公司治理课件

内容1、上市公司治理的基本理论2、全球上市公司治理运动3、上市公司的内部治理4、上市公司的外部治理5、上市公司治理模式的国际比较与启示6、中外上市公司治理实践及案例分析一、上市公司治理的基本理论公司治理的相关概念：公司制企业；上市公司；公司治理的概念；公司治理的基本功能；公司治理与企业管理的比较上市公司治理的基础理论：企业的契约理论及其分支——交易费用理论；产权理论；代理理论上市公司治理理论：金融模式论；市场短视论；利益相关者理论公司治理的相关概念公司制企业“企业”（firmsorenterprises）通常指所有盈利性组织，而“公司”（companyorcorporation）在文中特指公司制企业（corporationsorfirmsincorporateform），包括股份有限公司和有限责任公司，是现代企业制度中最主要的两种企业组织形式。上市公司上市公司（listedcompany)是符合法定上市条件的股份有限公司。公司治理的概念corporategovernance公司治理的内涵是多角度、多层次的，但其共性的实质是配置责、权、利的合同关系。也称法人治理结构，企业治理机制或公司管治等，研究的是各国企业制度的微观安排。根据公司治理的发展脉络，可从狭义和广义两方面把握。公司治理的相关概念狭义指的是在所有权和经营权分离的条件下，投资者与企业之间的利益分配和控制关系，指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排，形成公司治理的内部监控系统，界定企业与其所有者（shareholders）之间的关系。广义则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，包括公司治理的内外部监控系统，界定企业与所有者及其他所有利益相关者（雇员、顾客、供应商、所在社区等统成为stakeholders）之间的关系。公司治理的基本功能（1）权力配置功能公司治理的权力配置功能是对剩余索取权、剩余控制权、决策权、受益权、监督权等权力的配置。（2）权力制衡功能明确划分股东大会、董事会、监事会及经理人员各自的权力、责任和利益，形成四者之间的权力制衡关系，确保公司制度的有效运行。（3）激励和约束功能通过公司治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合约关系如所有权约束、外部董事等外部角色约束及行政法规约束等对代理人产生的约束力，以防止经营者诸如偷懒、渎职、道德风险等机会主义行为，使其从股东和公司的长远利益出发，勤勉尽责，努力工作。（4）协调功能通过一整套包括正式及非正式的制度安排，来协调委托人和代理人及其他利益相关者之间的利益关系。公司治理与企业管理的比较1公司目标确立2经理层责权利界定3经营者监督

战略管理1经理层行使指挥权2业务经营管理治理管理

上市公司治理的基础理论企业的契约理论科斯开创的企业理论被称为“企业的契约理论”（thecontractualtheoryofthefirm）(Coase,1937)。其后，阿尔钦和德姆塞茨（Alchian,Demsetz,1972）、威廉姆森（Williamson,1975、1980）、克莱因（Klein,1978）、詹森和麦克林（Jesen,Mecking,1976、1979）、张五常（Cheung,1983）、格罗斯曼和哈特（Grossman,Hart,1986）、泰勒尔（Tirole,1989）、哈特和莫尔（Hart,Moore,1990）、阿洪和博尔顿（AghionandBolton,1992）等学者进一步发展和深化。其要义可以概括为：一是企业的契约性（thecontractualnatureofthefirm），即企业是一系列契约的组合（nexus

of

contracts）。二是企业契约的不完备性（或不完全性）（theincompletenessofthecontracts）。三是由此导致的所有权的重要性（relevanceofownership）。由于企业契约的不完备性，所有的“收益权”和“控制权”不能全部合同化，必然出现“剩余索取权”和“剩余控制权”问题即“企业所有权”问题。理解企业契约的不完备性，是认识企业和公司治理的关键环节，效率最大化的公司治理便是最优的所有权安排。契约理论的三个分支（一）交易费用理论交易费用包括三个关键概念：技术方面（资产专用性）、人员方面（有限理性）及行为方面（机会主义）。威廉姆森认为交易种类和交易费用是交易发生的频率、不确定性和资产专用性的三维变量。按照科斯的观点，企业之所以存在，企业与市场之间的分工，都是由交易费用这一变数决定的。交易费用的存在及节省交易费用的努力是公司治理结构演变的唯一动力。（二）产权理论科斯提出的交易费用概念，为产权理论奠定了基础。该理论认为产权制度是人类社会制度集合中最基本、最重要的制度安排。产权理论分析企业时主要集中在两个层面上：一、将产权结构视为外生变量，主要讨论不同契约安排所产生的后果并借此对企业组织形式进行选择；二、将产权结构视为内生变量，主要讨论产权结构变迁的原因，动力与方向。（三）代理理论作为契约理论的主要分支之一的代理理论，分为代理成本理论和委托—代理理论两类。1、代理成本理论詹森和麦克林（Jensen,MichaelandMeckling,William1976）认为，“代理成本”（agencycosts）是企业所有权结构的决定因素。广义而言，代理成本包括那些利益互相冲突的代理者之间在构造、监督及保证一系列合约时发生的成本，也包括因完全执行合约的成本超出所得利润而造成的产出价值的损失，产生的根源在于管理人员不是企业的完全所有者。2、委托—代理理论由信息经济学、博弈论和契约理论演化的委托—代理理论是20世纪末以来契约理论最重要的发展，它是一种产权应用理论。该理论认为委托人希望代理人采取一些需要成本的行动，但他不能直接观察代理人的行动，只能通过观察已有的产量，部分地了解代理人的行动（H.I.Varian,1992）。因此需要设计出委托人给代理人的激励金，以使代理人采取委托人认为最好的行为。因此，两权分离以及由此产生的委托代理问题是公司治理产生的根源。为减少道德风险，降低代理成本，委托人就必须建立一套行之有效的、对代理人有影响的激励约束机制。上市公司治理理论金融模式论这是金融市场较为发达的美国的主流论点。其理论基础是“有效市场理论”，即完全由股票市场决定的股票价格能有效反应公司的所有相关信息，现时的股票价格是反映公司未来利润增长的最佳市场评估。因此，他们主张提供一个不受限制的公司控制权市场，形成对股票市场价值下降公司的收购威胁，以有效解决代理问题。市场短视论哈佛大学商学院的罗伯特•哈耶斯和威廉姆•爱伯纳思（RobertHayesandWilliamAbernathy,1980）指出美国公司正在遭受“竞争性短视”（Competitivemyopia）的损害，包括驱使经理过于沉重地倾注在以短期资本测量作为经理业绩评估准则的投资回报上，美国公司控制权市场将削弱整个美国的竞争力。因此，当金融模式论者主张增加股东对公司的监督和影响时，市场短视派则希望通过阻止交易和鼓励长期持有股票等方式将经理人员从股东的压力中解放出来，更加关注公司的长远发展，以实现股东的长远利益。但两者都认为股东利益最大化可导致整个社会利益最大化。利益相关者理论与前两种理论不同，利益相关者治理理论认为公司是一个负有社会责任的利益共同体，公司存在的目的不仅仅是为股东提供最大回报，而应将社会财富最大化作为公司治理的目标。利益相关者共同治理作为最佳治理制度将取代股东主权治理制度。四维主体即：股东、债权人主要是银行、管理层及员工协作共同治理。二、全球上市公司治理运动

运动主题——公司治理准则1、英美发达国家：英国Cadbury报告、Greenbury报告、Hampel报告；美国商业圆桌会议（theBusinessRoundtable）《公司治理声明》白皮书2、亚洲国家：《日本公司治理原则》；《韩国公司治理最佳实务准则》3、转轨经济国家：俄罗斯《公司行为准则》；《中国上市公司治理准则》4、国际组织：《OECD公司治理原则》；APEC《公司治理规范指导原则》；ICGN《全球股东投票原则》和《全球公司治理原则声明》

运动主题——公司治理准则英美发达国家英国Cadbury报告、Greenbury报告、Hampel报告1991年，由AdrianCadbury爵士担任主席、英国财务报告委员会、伦敦证券交易所等机构合作成立了世界上第一个公司治理委员会。1992年12月发表了有关公司治理财务方面的世界上第一份公司治理研究报告——Cadbury报告。报告在许多方面开创了英国乃至世界公司治理历史的先河，它明确强调，“公司治理结构是一个公司被指引和控制的体系。”要求建立审计委员会、实行独立董事制度，同时将内部控制作为公司治理的组成部分。尽管报告尚存在许多局限性，但包含了一套公司治理结构的“最佳实践规范”，它所确认的公司治理的许多原则一直沿用至今。因为Cadbury报告强调财务治理问题，毫无疑问，董事的薪酬问题随后不久便成为公共争论的焦点。根据英国工商业联合会提议成立的以RichardGreenbury为主席的委员会1995年7月发表了有关董事报酬披露和批准及报酬建议报告，即Greenbury报告。如同“Cadbury规范”一样，该报告也针对上市公司提出了最佳实践规范。关于薪酬委员会的作用，Greenbury规范提出了一系列推荐建议，其核心是关于董事会报酬的决定和相应说明的《最佳做法准则》。其中包括董事薪酬的披露、已经获得股东正式认可的长期激励计划规定、公司的薪酬政策、董事服务契约等时限以及当契约到期时对董事的补偿支付。许多推荐建议自公布后便成为伦敦股票交易所上市规则的必备条件。由RonaldHampel领导的公司治理委员会1998年1月发表了有关公司治理最终原则的Hampel报告，涵盖了董事及董事报酬、股东角色、说明义务及审计等方面内容。报告指出利益相关者的内涵和外延因公司业务性质而异，但一般包括雇员、客户、供应商、贷款人、社区和政府等。只有通过发展和保持与这些利益相关者的关系，董事才能承担起对股东的法律义务和成功地谋求长期的股东价值。尽管报告所提准则，将公司治理向前推进了一步，但并未满足普遍的要求，其主要的批评意见集中于该报告的内容缺乏新意、委员会主要由既得利益者组成、有关原则难以付诸实施、责任不够明确等。在吸收上述研究成果精髓的基础上，1998年最终形成了公司治理委员会综合准则（CombinedCodeofthecommitteeonCorporateGovernance）。综合准则很快就被伦敦证券交易所认可，成为交易所上市规则的补充，要求所有英国上市公司强制性遵守。这些研究成果从理论和实践两个方面，极大地推动了英国公司治理的发展。（二）美国商业圆桌会议1972年，由著名公司首席执行官组成的March小组、建筑业用户反通胀圆桌会议（theConstructionUsersAnti-InflationRoundtable）以及劳动法研究委员会（theLaborLawStudyCommittee）三个机构合并而成美国最有影响的工商企业主管组织——美国商业圆桌会议（theBusinessRoundtable）。在商业圆桌会议已有的出版物中，已对公司治理给予了足够重视，包括《大型公众公司董事会职责及机构设置》（1978年1月）、《公司责任制声明》（1982年10月）及《商业圆桌会议关于公司治理和美国竞争力的声明》（1990年3月）等。1997年9月，又出版了《公司治理声明》白皮书，分别就董事会职能、董事会结构及运转、股东大会等内容，阐述了公司治理的政策主张。商业圆桌会议意欲强调商业企业的首要目标是保证所有者获益。管理层和董事会的最高职责是维护股东权益，雇员、顾客、供应商、债权人及社区等利害相关者的利益作为股东职责的引申也具有相关性。对公司而言，善待员工、对消费者提供优质服务、鼓励供应商长期合作、偿还债务并拥有良好的社会责任声誉均是股东长期利益所在。亚洲国家：《日本公司治理原则》；《韩国公司治理最佳实务准则》1998年5月制定了由16条原则组成的《日本公司治理原则》，总结了日本在公司治理方面的经验。该治理原则开始强调股东利益，明确规定总裁在股东治理和董事会监督下，在确保其他利益相关者的利益分配的同时，去实现股东利益的最大化。针对日本公司治理中普遍存在的董事会无机能、监事会形骸化、股东治理缺失等问题，提出了可操作的近期目标和中期目标。其确定的应尽快实行的原则包括：将与企业无直接利害关系的、独立的社外董事选进董事会，确立和强化向社外董事充分提供信息的支持体制。1999年9月，韩国的非政府组织公司治理委员会及其顾问团，召开全体会议审议通过了《韩国公司治理最佳实务准则》。该《准则》规定：董事会应当包括外部董事，外部董事独立于公司管理层和有重大影响的股东之外行使其职责。外部董事的数量应达到确保董事会实际上的独立性，特别建议金融机构与大型上市公司逐渐增加外部董事的比率至董事人数的二分之一以上(最少3名外部董事)。公司必须制定《董事会运转规则》，其内容应明确董事会的责任、权利和运转程序。转轨经济国家俄罗斯《公司行为准则》2002年，联邦证券市场委员会提议的《公司行为准则》（下文简称为《准则》）目的在于改善公司治理结构和保护外部投资者。《准则》描述的公司治理标准对投资者利益的保护程度达到了OECD国家的标准，公司对《准则》或其特定标准的接受是自愿的。《中国上市公司治理准则》为规范证券市场发展，保护投资者权益，提高我国上市公司的质量，促进上市公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规的规定，中国证监会于2001年9月11日制定并颁布了适用于中国境内所有上市公司的《中国上市公司治理准则》。《准则》文件参照了经合组织（OECD）公司治理原则，同时充分考虑了我国转型经济中上市公司治理的特殊情况，兼顾了强制性和倡导性的原则。主要涉及六个方面的内容，分别在保护股东合法权益；强化董事的诚信与勤勉义务；发挥监事会的监督作用；建立健全绩效评价与激励约束机制；保障利益相关者的合法权利和强化信息披露增加透明度等方面做了详细规定。国际组织《OECD公司治理原则》1999年6月，由OECD理事会专门成立的公司治理工作委员会，根据29个成员国的经验和相关机构的建议，并广泛采纳OECD以外的组织，如世界银行、国际货币基金组织（IMF）、商业部门、投资者、工会和其他有关机构意见基础上制定的《OECD公司治理原则》被部长级会议采纳，成为解决所有与控制分离所导致的治理问题的最具代表性的指引和示范性准则，成为许多国家和地区组织制定相应原则时的重要参考。该原则包括五个部分：①公司治理框架应保护股东权利；②应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；③应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；④应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有者结构，以及公司治理状况；⑤董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。2002年OECD重新考察了最新公司治理发展状况，对准则进行重审和修改，于2004年初公布了最新版本的公司治理准则。2004版的《OECD公司治理准则》大大扩展了“利益相关者”的定义范围和对它的重视。PECC《公司治理规范指导原则》2001年10月，在中国上海举行的亚太经合组织非正式首脑会议通过了太平洋经济合作理事会((PacificEconomicCooperationCouncil简称PECC)提交的《公司治理规范指导原则》，鼓励各成员国在自愿基础上予以实施。该原则是以PECC委托菲律宾董事协会制定的《董事适当行为守则》、《董事会指导原则》、《公司治理守则要素》等3个文件为蓝本的。在总结各国公司治理原则的基础上，超越了亚太地区各国公司治理中特殊性的一面，抽象出一般性原则，成为亚太地区各国公司治理的行动指南。其他国际组织国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》；世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛（GlobalCorporateGovernanceForum）以推进发展中国家公司治理的改革。由投资机构倡导，代表“全球性合作经营实践中，投资人、企业、金融中介、学术机构和其他各方利益”的全球公司治理网络（InternationalCorporateGovernanceNetwork简称ICGN）制订了《全球股东投票原则》和《全球公司治理原则声明》，着重解释了ICGN成员对联合董事会、战略重点、表决权、操作行为、股东收益等问题的观点。运动演变趋势

利益相关者在公司治理中逐步发挥作用治理公司的要素由单一的股东出资资源转向人力资源、技术资源、文化资源、品牌资源、业务关系资源等的多重复合。完善信息披露制度，提高公司运营透明度多数国家及OECD的公司治理原则均将强制性信息披露制度的设立与完善作为健全公司治理的重要内容，对应披露的所有信息均做出详细规定，要求负有信息披露义务的各有关主体遵照执行。董事会独立性日益增强20世纪90年代以来，大量外部董事的加入大大增强了董事会的独立性，加强了对公司管理层的控制和监督，有利于维护股东的利益。

三、上市公司内部治理（一）内部治理结构设置：内部治理机构的运作：1、股东大会的投票制度：代理投票制；委托书征集；表决权信托；累积投票制；表决权或投票权排除制度2、董事会管理制度：董事的权利与义务；董事薪酬；董事会考核股东大会董事会总经理监事会股东所有权上市公司内部治理（二）内部治理机制：决策机制——股东大会决策；董事会决策；监督机制——股东与股东大会的监督；董事会监督（独立董事）；监事会监督激励机制——经营者报酬构成；长期激励——经理股票期权；EVA激励机制

EVA激励机制20世纪80年代以来，在美国出现了一种引人注目的、广泛的业绩评价方法——EVA(economicvalueadded，即经济增加值)方法，源自诺贝尔奖获得者经济学家默顿·米勒（MertonMiller）和弗兰科·莫迪利亚尼（FrancoModigliani）关于公司价值的模型。与传统激励办法相比，与EVA相联系的激励机制有着更多的优势。它有效地将管理者和员工获得的激励报酬与其为所有者创造的财富紧密相连，既体现经营者价值，又保障股东利益，形成股东、经营者双赢的激励机制。由于EVA是一个企业在扣减股东资本成本后测算出的经济利润。理论上讲，当EVA为零时，企业经营产生的效益正好等于股东期望回报水平；超过零的部分是经营者为股东创造的超出期望的剩余价值。企业可以设定一定的分配比例，将超额的EVA中一部分分配给经营者作为奖励：超额越多，奖励越多；而奖励越多，经营者创造超额EVA的动力则越大。四、上市公司外部治理

市场监控：产品和生产要素市场；经理市场；资本市场利益相关者监督：政府及相关部门的监督；银行的债权治理；中介机构、社会舆论监督 内外部治理的辩证关系：内部治理是关键，外部治理只能通过内部治理机制发挥作用；而外部治理又是内部治理的必要补充，借助经营行为的外部评价使经营者自律。

上市公司治理模式的国际比较与启示

公司治理模式是关于公司的权利、利益、业务等在股东、经理层、董事会、监事会及公司其他利益相关者之间的分配规则和调节方法。不同类型的企业有着不同的治理结构。两权合一型企业称为A型企业，为家族企业治理模式。两权分离型企业又可分为三种类型：第一种是由一个或几个大股东（自然人）控制的股份公司，称为B型企业即经济转轨国家治理模式；第二种类型是股权高度分散的股份公司，称为C型企业，在英美等国比较常见，故称为英美模式；第三种类型是机构控制企业，主要表现为机构持股和公司间交叉持股，称为D型企业。这种企业在日本和德国比较常见，亦称为日德模式。

典型上市公司治理模式比较

英美股东主权治理模式德日债权主导型公司治理东亚和东南亚家族主导型治理模式中东欧转轨经济国家公司治理模式英美股东主权治理模式以董事会为核心的内部治理结构

独立董事制度与专门委员会

以公司控制权市场为核心的外部治理机制公司控制权的争夺方式主要有以下几种：一是委托投票权竞争，又称代理权争夺战（proxyfighting）；二是直接购买公司股份；三是合并。当公司业绩低于其所属行业整体水平时，董事会将发挥内部监督治理职能，批评、解雇公司高管人员；而当整个行业不景气时，则需引入公司控制权市场这一外部治理机制，通过实施敌意接管实现股东财富最大化。

德日债权主导型公司治理内部治理结构德国采用的是典型的双层董事会（two-tierboard）结构，即由监事会和管理董事会（分别相当于其它国家的董事会和经理层）组成的二元委员会体制，管理与监督实行完全分离。

股东监控机制1、德国全能银行主导的共同治理机制2、日本主银行相机治理机制员工与管理的有机结合德国的职工参与制、日本的终身雇佣制、年功序列制

东亚和东南亚家族主导型治理模式家族成员控制公司的股权和经营管理权

家长式决策、家庭化管理、双重性约束政府在企业发展中发挥着举足轻重的作用银行等金融机构的监督约束软化中东欧转轨经济国家公司治理模式转轨经济中的市场机制缺乏有效竞争的资本市场经理人市场尚在形成中缺乏完善的劳动力市场传统体制的遗留问题外部治理机制不能或不能充分发挥作用转轨经济中的市场机制经理人员企业职工共同利益结成联盟或互相“勾结”内部治理机制失灵内部人控制四种治理模式的比较法制健全、市场环境优化、银企关系重塑股权公开化、社会化程度提高加强资本市场等外部监控力度董事会建设、机构投资者等共同治理改革举措内部人控制强家族大股东经理层，弱中小股东利益相关者的利益组合与协调强管理层，弱股东突出问题竞争性市场环境不完善，外部监控缺失银企关系软约束，外部监控乏力法人股东与银行股东严密监控经理市场、产品及生产要素市场，公司控制权市场外部监控经理人员与工人合谋，内部治理机制失灵家长式决策、亲情式管理双层董事会、日本的年功序列制、德国的职工共同决定单层董事会、董事长与CEO合一、独立董事制度内部治理商业信用和交叉持股融资政府或家族控制的间接融资银行等金融机构间接融资为主——关系型融资证券市场直接融资，距离型融资资本结构私有化改革使股权集中于内部人（工人、经理等）股权高度集中于少数家族成员手中股权相对集中，稳定性强；法人和银行交叉持股股权相对分散、流动性大、稳定性差；养老基金等机构投资者持股为主股权结构计划经济向市场经济转轨政府主导型经济政府间接调控市场经济自由市场经济经济体制转轨过程存在监管真空，法律制度不健全人治大于法治，家庭伦理道德规范为行为约束准则全能银行制，对银行持股限制较少，对证券市场限制较严以州立公司法、联邦证券法为代表，限制银行持股法律制度新自由主义裙带资本主义德“合作的经理资本主义”，日“法人资本主义”经理资本主义治理文化中东欧转轨经济主导型东亚及东南亚家族主导型德日债权主导型英美股权主导型模式内容公司治理模式差异的成因分析

治理模式演进中的路径依赖融资结构与公司治理模式股权结构与公司治理模式治理模式演进中的路径依赖制度经济学（institutionaleconomics）的代表人物诺思（Nelson,1994）认为，作为“公共物品”（publicgoods）的制度与其他物品一样，在其变迁过程中同样会受到各种技术和社会经济条件的约束，同样具有报酬递增和自我强化机制，从而形成制度变迁中的路径依赖（pathdependence）特征，初始的制度选择会强化现存制度的刺激和惯性。各种制度间的差异正是所依赖的历史路径不同所致。各国的社会经济制度、历史文化传统、市场法律环境及其它主客观条件的差异形成了各具风格的公司治理模式。

融资结构与公司治理模式权益资本负债资本直接融资资本市场其他融资方式间接融资产权特征债权治理企业所有制性质企业治理结构股权治理商品市场有关决策融资决策股权结构与公司治理模式股权结构以其集中程度的差异可分为以下三种典型类型：一是股权高度集中，存在绝对控股股东，其对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，所有权与经营权接近完全分离；三是介于二者之间，公司存在相对控股股东，同时还拥有其他大股东。最大股东拥有绝对控股权在公司治理中形成了“超强控制”，对经理（大股东）的监督就很困难，从而出现“内部人控制”现象。在股权高度分散情况下，各个股东存在“搭便车”（freeride）动机，而不愿付出监督经理的成本，同样会产生“内部人控制”问题。存在相对控股股东的股权相对集中的公司，由于监督收益超过监督成本，因此大股东会对经理进行有效监。我国上市公司治理模式的现实选择

纵观我国上市公司治理的缺陷，对比英美、德日两种治理模式，不难发现无论照搬那一种均不完全符合中国目前的国情。我们既不能盲目崇尚市场理念，而脱离中国市场资源的实际状况；也不宜完全依赖组织控制而忽视市场配置功能的完善。科学的选择应是一方面完善公司内部治理结构，充分发挥内部监控机制的作用。同时培育公司控制权市场、经理人市场，进一步完善资本市场和产品市场，构造外部制衡机制，并寻求二者协调作用的最佳结合点。中国上市公司治理实践

中国上市公司治理的历史变迁：四个阶段——1990年到1992年4月探索阶段；1992年5月到1993年底向规范化进程迈步阶段；1993年底到1997年十五大召开前上市公司治理基本制度框架形成阶段；从1997年十五大召开至今上市公司治理体系建设阶段中国上市公司治理的制度环境：国有股“一股独大”的特殊的股权结构；不良的治理环境——低效的证券市场；劣质的上市公司

中国上市公司治理的突出问题：