企业直接融资理论与实务课件 第2章：股权融资（一）

企业直接融资理论与实务2014年秋季班课程大纲第一章资本市场发展现状与政策导向第二章股权融资（一）——IPO、借壳上市、再融资与市值管理第三章股权融资（二）——新型股权融资产品第四章债权融资——债券承销与投资第五章私募股权投资第六章金融负债与权益工具的区别与会计处理第七章金融产品设计2第二章股权融资（一）

——IPO、借壳上市、再融资与市值管理2014年秋季班本章主要内容一、首次公开发行二、企业改制：整体上市与借壳上市三、IPO涉及的重要法律问题讨论四、上市企业再融资五、企业市值管理4本章主要内容一、首次公开发行二、企业改制：整体上市与借壳上市三、IPO涉及的重要法律问题讨论四、上市企业再融资五、企业市值管理5一、首次公开发行（一）首次公开发行：基本概念（二）首次公开发行的主要流程（三）利弊分析6（一）首次公开发行：基本概念首次公开发行（IPO，InitialPublicOffering）三层含义：融资工具是股票融资方式是公开发行融资次序是首次发行我国规定有下列情况之一的，为公开发行：向不特定对象发行证券向特定对象发行证券累计超过二百人法律、行政法规规定的其他发行行为7不可偿还性参与性收益性流通性价格波动性与风险股票价格要受到诸如公司经营状况、供求关系、

银行利率、大众心理等多种因素的影响，

其波动性有很大的不确定性。不确定越大，

投资风险也就越大。可流通股票越多，成交量越大，价格对成交量越不敏感，股票的流通性就越好；反之就越差。只可二级市场转让，不可退股股票期限等于公司存续期限股东有权从公司领取股息或红利。股票投资者还可以获得股票投资的资本收益。股票的特性公司决策参与权利润分配权优先认股权剩余资产分配权等8方法一方法二方法三方法四作为股份有限公司的发起人而获得股票在股份有限公司向社会公开发行股票时，出资购买而获得股票在二级股票交易市场上从其他受让人中购买股票因他人赠与或依法继承而获得的股票多种股票获得方式：（一）首次公开发行：基本概念9转增股本G股、公司职工股等H股垃圾股送红股社会公众股B股绩优股转配股法人股A股蓝筹股配股国有股红筹股按照公司注册地或股票上市地点依据投资者类别依据来源按公司的业绩根据权益不同股票的分类优先股股票普通股股票优先股股票又可根据其是否可转换、是否可赎回、亏损年份股息是否累计等进一步细分10股票发行监管制度是指企业公开发行股票的准入审批体制，其核心是股票发行决定权的归属。政府主导型的核准制市场主导型的注册制我国目前实行保荐制由主承销商为代表的中介机构根据市场需要进行选择、培育、推荐企业，由发行人诚信披露、中介机构实质性审核并发表专业意见，监管机构进行合规性初审、发行审核委员会独立发表意见，监管机构依法核准的发行审核体制。股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、准确性负责，监管部门在法定期限内对发行人的申请无异议，发行人即可向资本市场发行。由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，

不仅承担上市后持续辅导的责任，还将责任落实到个人（保荐代表人）。政府主导型的核准制与市场主导型的注册制是目前国际上主要的两种发行审批制度，我国改革的目标是实行注册制。11股票首次公开发行条件应当是依法设立且合法存续的股份有限公司股权清晰，不存在重大纠纷最近三年主营业务、实际控制人等未变。。。。。。具有完整的业务体系直接面向市场独立经营的能力资产完整、人员独立、财务独立机构独立、业务独立在独立性方面无其他严重缺陷依法建立健全股东大会、

董事会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责发行人有严格的资金管理制度不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。。。。。。资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常内部控制有效，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易满足相应的IPO财务、会计指标。。。。。。募集资金使用方向明确，原则上应当用于主营业务募集资金数额和投资项目应与发行人现状相适应应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于专项账户。。。。。。。具有主体资格具有独立性必须规范运行满足财务、会计要求资金募集及其运用12（二）首次公开发行的主要流程发行与上市的关系：首次公开发行的股票，可以进入证券交易所交易，也可以不进入证券交易所而通过其他方式进行交易。在新公司法和证券法颁布之前，我国不承认公开发行股票而不上市的情形。中国证监会也是将公开发行和上市结合在一起进行审核，一旦审核同意，交易所即有义务安排公开发行的股票上市交易。2006年新公司法和证券法颁布实施之后，明确了对于公开发行和上市的监管职能授予中国证监会和证券交易所。为此，中国证监会业已成立发行监管二部，专门负责对公开发行股票但不上市的情形进行监管，并且正在筹备柜台交易场所等与此适应的市场建设，相关的法规也正在起草中。13按照有关要求制作申请材料，由保荐机构出具推荐文件，并向中国证监会申报。由中国证监会核准其申请应聘请一家保荐机构作为辅导机构，对公司及相关人员进行上市辅导发行上市前，企业必须改制设立为股份有限公司，之后才能进入辅导程序根据法律规定和实际需要，企业必须聘请中介机构辅导申报与审核改制重组聘请中介机构发行上市首次公开发行包括路演、申购、抽签、配售等过程。最后，交易所将安排其股票挂牌上市交易股票发行程序（二）首次公开发行的主要流程141、聘请中介机构首次公开发行的中介机构主要包括保荐人、律师事务所、

会计师事务所、资产评估事务所、财经公关顾问。中介机构的标准

是否具有从事证券业务的资格业内声誉执业背景良好的沟通协调能力收费标准公司在选择中介机构时应该注意的几个方面公司和中介机构之间的关系是一种双向选择的关系（二）首次公开发行的主要流程15保荐人制度顾名思义，保荐人（Sponsor）既是推荐人，也是担保人。具体而言，保荐人制度是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任的一种制度安排。我国《证券法》规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。另外，保荐人负责股票发行的主承销商工作。（二）首次公开发行的主要流程16公司上市保荐责任勤勉尽责地为被保荐人提供股票发行上市的专业指导意见核查被保荐人基本情况，确保其具备相关规定的发行上市条件指导被保荐人按照规范要求制作股票发行上市申请文件，

对申请文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任指导被保荐人规范建立法人治理结构确认被保荐人的全体董事具备担任董事所需的专业技能、经验及法律知识代表被保荐人报送发行上市申请文件并负责与监管部门和交易所进行沟通保荐人承担的责任上市后信息披露保荐责任公司上市后，保荐人通常在2年内要持续履行下列信息披露保荐责任：继续为被保荐人提供持续遵守相关规定的专业指导意见并指导其规范运作督促被保荐人严格履行公开披露文件中承诺的业务发展、募集资金使用及其他各项义务督促、指导并审核被保荐人公开披露相关信息与文件发现重大问题，及时向证券监管部门和交易所报告。就被保荐人业绩状况、发展前景、市场表现等发表财务分析报告17保荐机构的选择主承销商制度主承销商定义主承销商作用承销方式承销团的组建主承销商是指在股票发行中独家承销或牵头组织承销团经销的证券经营机构它既是股票发行的主承销商,又是发行人的财务顾问,且往往还是发行人上市的推荐人与发行人就有关发行方式、日期、价格等进行磋商，达成一致协助发行人申办有关法律方面的手续做好发行人的宣传工作和促进其股票在二级市场的流动性…….包销：指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束日将售后剩余证券全部自行购入的承销方式代销：证券公司代理发行人发售证券，

在承销期结束时，将未售出的证券全部退还发行人的承销方式按照我国《证券法》的规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。18承销商与保荐人的关系共同点：二者都是证券公司，都为公司上市提供中介服务。不同点：职责不同。主板市场上承销商的核心职责是为上市公司销售股票；保荐人有比承销商更为全面的职责，包括为公司的上市申请活动提供推荐和协助职责，以及更为严格的辅导、监督、

报告职责等，其核心职责是担保职责。职责期限不同。保荐人的职责期限不仅包括上市之前，也包括上市之后的相当一段时间。而承销商的职责期限是从订立承销协议起到完成承销任务为止。民事责任的归责形式不同。承销商只承担过错责任，即在承销协议期间，只有主观上有故意或过失性的过错时，才承担民事赔偿责任。而保荐人则应当承担无过错责任，即在保荐其内，即便保荐人主观上没有故意过错，也应当承担民事赔偿责任。（二）首次公开发行的主要流程192、尽职调查（duediligence）尽职调查指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）在承销证券时，以行业公认的业务标准和道德规范，对发行人的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。尽职调查的主要范围包括发行人、市场、产业政策等三大方面。作为承销商的投资银行的尽职调查，不仅关乎承销风险和承销利益，而且关乎承销商对发行证券的保证责任。（二）首次公开发行的主要流程20上市标准两个方面规定的各个指标最低要求业绩与业务股本与股东治理结构信息披露经营年限盈利能力发展潜力特别产业要求流通股份股权结构要求资本或股本规模管理层持续性管理层能力独立董事制度独立审计制度上市前信息披露上市后信息披露考察指标体系3、标准审核（二）首次公开发行的主要流程21申请上市的公司已经具备若干年的营业记录。四类指标对过去几年的盈利水品和盈利总额的考察来自高成长的新兴公司保险、炼油等产业有特别的豁免也有特别的要求。1.经营年限2.盈利能力3.发展潜力4.特别产业特别要求业绩和业务（二）首次公开发行的主要流程22流通股份资产或资本规模股权结构要求对申请上市公司会提出流通股份所占比例和公众投资者数量的要求防止资产或资本规模较小的上市公司损害投资者利益的风险及保证流动性股权结构影响着股市的稳定性。良好的股权结构易于形成相互制衡的有效的公司治理结构。股本和股东（二）首次公开发行的主要流程23独立审计制度独立董事制度管理层的能力管理层的持续性公司治理结构（二）首次公开发行的主要流程24披露财务报表及重大决策信息所有股东都应受到公平和同等的待遇采取国际公认的会计审计准则上市前公司和上市后公司作出信息披露时都应当遵循的三大原则。信息披露（二）首次公开发行的主要流程25（三）利弊分析任何事物的利弊都是共存的，换句话说，任何事物都没有利弊，有的仅是事物的两面性。上市也是如此。公司之所以要上市，是上市收益和上市成本的权衡，在上市收益大于上市成本时，公司选择上市。反之，公司不会选择上市。26收益开辟融资渠道完善公司治理发现公司的价值提高公司市场影响力通过吸收社会资金，增强企业实力。调整企业负债权益结构，优化企业财务状况.理顺公司治理结构及产权，使企业治理得到内外的共同监管。形成市场的价格评价机制，成为公司并购的重要驱动力公司能上市，表明投资者对公司经营管理，发展前景等给予积极的评价。（三）利弊分析27成本上市必须及时、

完整!、准确地披露包括公司经营状况的信息。-上市公司需要支付两种费用，即上市初费和上市月费。股票在市场上出现频繁转让，使股东易主频繁不利于管理。管理者要竭力维持股票高价，但股价不是都很客观公正异常，股价的扭曲会给经营带来不利。上市成本使公司控制权分散股价是把“

双刃剑”支付上市费用对商业机密保守不利（三）利弊分析28本章主要内容一、首次公开发行二、企业改制：整体上市与借壳上市三、IPO涉及的重要法律问题讨论四、上市企业再融资五、企业市值管理29二、企业改制：整体上市与借壳上市（一）整体上市与分拆上市（二）买壳与借壳上市（三）企业改制的原则（四）案例分析：YT地产收购A公司（五）案例分析：水务公司的重组上市

30分拆上市和整体上市买壳上市和借壳上市上市技巧分类（一）整体上市与分拆上市31分拆上市狭义：是指已上市公司将其部分业务或某个子公司独立出来另行公开发行股票上市。广义：还包括一个非上市公司将部分资产和业务分拆出来单独发行股票并进行上市的过程。（一）整体上市与分拆上市32分拆上市示意图（一）整体上市与分拆上市33独立出来的子公司的效应对母公司的效应股价提升效应业主转型效应市场拓展效应股本变化效应股价提升效应融资渠道效应SubDepartment分拆经济效应（一）整体上市与分拆上市34整体上市狭义：已上市公司控股股东的其他资产上市的过程。广义：包括一个非上市公司将全部资产和业务作为一个整体发行股票并上市的过程（一）整体上市与分拆上市35整体上市可以在一定程度上消除上市公司缺乏独立性的弊端。独立性效应更好地借助于资本市，适应证券市场具备的资源配置与产业整合功能建立完整的经营体系"不断增强市场竞争力增强核心竞争力效应能够在一定程度上解决“至少是缓解关联交易!恶意担保等市场痼疾，提高证券市场的有效性和配置资源的效率。消除关联交易效应有利于企业发挥整体规模效应，使优质企业做大，做强，做好。产业整合功能整体上市的经济理由（一）整体上市与分拆上市36数据来源：联合证券研究所咨询网http://35/ibase整体上市相关上市公司的股价走势（一）整体上市与分拆上市37整体上市的模式需要根据已上市公司和控股股东的资产规模，资产的产业关联性和其他情况选择恰当的模式。1、“

反向吸收”

模式2、“控股上市公司间合并”模式3、“集团公司吸收合并上市公司”模式（一）整体上市与分拆上市38（二）买壳与借壳上市

“壳”,是指上市公司的资格。买壳是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。39壳与资产赵本山：王八与蛇的故事（二）买壳与借壳上市40买壳上市的成本和收益（二）买壳与借壳上市41买壳对象的选择股本规模股价的高低经营业绩和经营业务财务结构实壳净壳空壳任何一个上市公司都有壳公司，但并不是所有的上市公司都能成为理想的目标壳公司，考虑一个上市公司能否成为目标壳公司，通常可通过下列因素判断、权衡和分析。（二）买壳与借壳上市42买壳上市的一般模式流程第一步：买壳

第二步：清壳第三步：注壳（二）买壳与借壳上市43买壳（二）买壳与借壳上市44清壳（二）买壳与借壳上市45注壳（二）买壳与借壳上市46买壳上市置换模式的操作流程包括两个步骤：第一步：买壳第二步：资产置换（二）买壳与借壳上市47资产置换第一步买壳和一般模式相同（二）买壳与借壳上市48买壳上市定向发行模式买壳上市置换模式是将一般模式的买壳和注壳二个步骤合并成定向发行一个步骤。（二）买壳与借壳上市49借壳上市借壳就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。（二）买壳与借壳上市50借壳上市之自有资金收购模式以其自有资金向其控股股东非上市集团公司收购资产。（二）买壳与借壳上市51借壳上市之定向发行模式上市公司向其控股股东非上市集团公司定向发行股票，集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价。（二）买壳与借壳上市52借壳上市之“定向发行+公开发行+收购”模式第一步、定向发行+公开发行（二）买壳与借壳上市53借壳上市之“定向发行+公开发行+收购”模式第二步、收购（二）买壳与借壳上市54共同之处在于：都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的行为，都是为了实现间接上市。买壳上市和借壳上市的比较不同点在于：买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权，而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。（二）买壳与借壳上市55（三）企业改制的原则建立现代企业制度，将企业做强做大；保证业务及经营记录的连续性；避免同业竞争；减少关联交易；保持和维护独立性；建立完善的法人治理结构；为辅导和发行上市奠定申报主体框架。56与改制相关的法律法规经营纪录IPO相关法规生产经营符合国家产业政策。发起人在近三年内没有重大违法行为。设立股份有限公司不少于三年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。提出IPO申请前，应聘请辅导机构进行辅导。发行人最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。发行人设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。（三）企业改制的原则57财务指标最近一期末，无形资产（扣除土地使用权、水产养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高于20％。近三年连续盈利，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。发行人最近三年经营活动现金流量净额累计超过5,000万元或最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元。独立董事董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事且独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。同业竞争控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。58独立运营能力资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。59上市要求发行的普通股限于一种，同股同权；发行前公司股本总额不少于人民币三千万元；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。60派出机构出具辅导监管报告开始改制准备工作改制报证监会审核中国证监会核准发行刊登招股意向书询价3-6个月2-3个月1个月2-3个月改制阶段上市辅导上市申报股票发行上市发行上市设立拟上市的股份公司报送辅导工作备案报告（三）企业改制的原则改制上市工作流程61基本程序（1）改制阶段：保荐机构和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、并对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议、起草公司章程等文件，设立股份有限公司。（三）企业改制的原则62基本程序（2）辅导阶段：保荐机构和其他中介机构通过专业培训和业务指导对公司进行上市前的辅导，对照发行上市条件对公司存在的问题进行整改，准备辅导验收文件。（三）企业改制的原则63基本程序（3）申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。（三）企业改制的原则64基本程序（4）申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审。保荐机构组织发行人和中介机构对证监会的反馈审核意见进行回复或整改，发行申请经发行审核委员会审核通过。（三）企业改制的原则65基本程序（5）询价、定价与发行：企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，保荐机构与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格，完成网上、网下发行。（三）企业改制的原则661、发行定价固定价格发行方式(FixedPriceOffer)累计投标发行方式(Book-Building)竞价发行方式(Auction)确定合理的新股定价发行方式，不仅关系到新股能否顺利正常地发行以及发行人投资者以及承销商的利益，而且也直接影响到市场资源配置的效率。2.路演路演是发行证券前由承销商安排的信息交流活动，主要面对机构投资者，是一种调研与推介活动，是证券发行前的不可或缺的步骤。提供潜在的投资者咨询发行人的机会创造潜在的市场需求发行人从投资者的反应中获得含有价值的信息（三）企业改制的原则673、发行方式网下配售：指不通过证券交易所技术系统，由主承销商组织实施的向机构投资者配售股票。发行人和主承销商事先确定发行量和发行底价，经过中国证监会批准后，发行人公告招股意向书，向机构投资者进行推介和询价，并根据机构投资者的预约申购情况确定最终的发行价格，以同一价格向法人投资者配售和对一般投资者上网发行。该发行方式与询价制度相结合，故又称为向询价对象配售股票。网上发行：主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为股票的惟一卖方，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行股票申购，公开发行股票（三）企业改制的原则68基本程序（6）上市：向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。（三）企业改制的原则69上市流程保荐机构律师会计师评估师企业改制变更聘请保荐机构进行辅导保荐机构推荐、报送申请文件证监会受理申请文件报证监会派出机构备案派出机构出具辅导监管报告就发行及募集资金项目征求有关部门意见（三）企业改制的原则70上市流程（续）证监会初审发审委审核证监会作出核准或不核准决定发行股票股票上市接收反馈意见并答复持续督导半年后再次报证监会审批（三）企业改制的原则71改制过程中的后续问题1.后续督导在发行人证券上市后，保荐机构和其他中介机构应持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）企业改制的原则722、股东持股锁定安排按照目前中国证监会和证券交易所的有关规则,发行后原有股东持股锁定安排如下：控股股东必须承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；其他股东必须承诺自首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让持有的公司股权。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还必须承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份方可上市流通和转让。（三）企业改制的原则73（四）案例分析：YT地产收购A公司

74目标公司A公司股份基本情况A公司1998年上市后至今未再融资，为小盘股，主要批发经营石化产品A公司股份为母公司实施战略调整需处置的7家上市公司之一母公司的购并案日前得到国资委等有关部门的肯定母公司已经确定将A公司股份净壳出售给YT地产，并已进入正式程序YT地产收购A公司股份的收购报告书已于2007年2月1日公告A公司股份股权分置改革方案已于2007年4月17日公告75（四）案例分析：YT地产收购A公司

76股东名称持股数(股)比例(%)股权性质TSSY50,280,00029.50法人股ＴＡＬＨ43,761,73025.68法人股ＴＡ市国资委11,016,0006.46国有股ＲＺ市岚山黄海紫菜厂1,830,0001.07法人股流通股63,558,43237.29合计170,446,162100.00A公司股份股权结构（四）案例分析：YT地产收购A公司

收购方YT地产基本情况YT地产为一家从事房地产开发的民营企业，注册资本1亿元，控制有8家企业除房地产业务外，其股东永泰控股还从事医药生产经营，控制有16家公司该家公司拥有雄厚的政府背景，能获得A公司股份壳资源实属不易YT地产商品房预售款达2个多亿，将于年内确认为收入77（四）案例分析：YT地产收购A公司

78主要指标2006年度2005年度2004年度总资产（万元）74,345.0747,425.0213,358.25净资产（万元）26,585.426,681.174,322.65主营业务收入（万元）18,154.4614,317.38713.63净利润（万元）1,546.291,518.52-568.20净资产收益率5.82%22.73%-13.14%资产负债率57.82%83.79%59.51%资产负债率（母公司）1.20%73.94%51.44%YT地产最近三年财务数据（四）案例分析：YT地产收购A公司

YT地产收购A公司股份原方案标的股份：TSSY持有的29.50%TALH持有的25.68%收购价格：1.992元/股收购方式：协议收购－－申请豁免要约收购实施收购的同时实施股改流通股股东每10股可获2.3股收购完成后，进行资产置换A公司目前的资产和负债全部由母公司回购，YT地产将其房地产业务注入A公司TSSYTALHA公司股份YT地产29.50%25.68%协议转让55.18%母公司25%A公司股份母公司YT地产收回现金3.2亿元注入资产3.2亿元出售资产3.1亿元支付现金3.1亿元ＹＴ控股90%79（四）案例分析：YT地产收购A公司

收购A公司股份分步实施方案受TSSY小股民诉讼案件影响，TSSY转让股权暂时无法实施YT地产拟先行收购ＴＡＬＨ所持25.68%的股权待TSSY小股民诉讼案结案后，YT地产继续收购TSSY所持29.50%股权，并同时进行股改收购完成后，按原计划进行资产重组

收购TALH所持股份（已签补充协议）股份数量：43,761,730股股份比例：25.68%收购价格：1.992元/股总价款：87,173,366.16元支付安排：完成过户后5日内全部一次性付清收购TALH所持股份过户程序上交所上市部审核合规性上交所法律部审核合法性登记公司办理过户手续80（四）案例分析：YT地产收购A公司

过桥贷款方案基本内容贷款数额：约20000万元人民币贷款期限：不超过3个月贷款利率：月息5%贷款抵押：94041730股可行性分析目前A公司股份股价超过17元/股，母公司净壳出让，市场想像空间大抵押资金相当于2.30元/股；若用YT地产股权抵押，则不仅包括A公司股份的25.68%的股权，还包含有3.2亿元拟置入资产偿贷资金来源：

1、YT地产预售房预收款（考虑到要实施资产置换，不宜动用）

2、资产置换回收资金81（四）案例分析：YT地产收购A公司

过桥贷款实施步骤第一步：贷款方和YT地产在双方指定的地点开立共管资金账户第二步：YT地产和ＴＡＬＨ完成办理股权过户手续第三步：贷款方将资金划入共管资金账户第四步：将股权转让款从共管账户支付给TALH，YT地产和贷款方至登记公司（或工商局）办理股权抵押手续第五步：到期归还贷款本息，同时解除股权抵押开立共管账户资金划入共管账户办理股权过户手续支付转让款项股权质押登记偿还贷款本息解除股权质押82（四）案例分析：YT地产收购A公司

（五）案例分析：水务公司的重组上市——以蓝星清洗换牌兴蓉投资为例近年水务政策(一)近年水务政策(二)政策核心市场化与价格改革国内用水总量与人均量

广州市的水平如何？价格与营业收入

广州水务价格与营业收入水平？行业毛利率与净资产利润率

广州水务在什么水平？全国产能水平稳定？

广州水务的产能增长率全国平均水平

广州水务的日均污水处理能力广州水务水平？水投资中的所有制关系国际水务版块表现良好威力雅的表现国内水价低于国际而且需求在上升广州水务必然跟进趋势国际水务巨头ＰＥ／ＰＢ估值高国内水务估值也高：上市合算２０１０年７月２１日兴蓉投资：标杆重组（一）蓝星清洗的重组预案，本次重组交易主要分“三步走”。首先，意向重组方兴蓉投资将以其持有的成都市排水有限责任公司（下称“排水公司”）100%股权与蓝星清洗全部资产和负债进行置换，置入资产与置出资产预估值分别为16.2亿元和6.1亿元。随后，蓝星清洗将以6.24元/股的价格向兴蓉投资定向发行不超过16500万股，以此购买置入资产与置出资产评估价值的差额部分。最后，兴蓉投资还将通过协议收购蓝星集团所持蓝星清洗27.08%股权，并以从蓝星清洗置出的全部资产和负债作为支付对价。这一系列过程中，资产置换、定向增发、股权转让三项内容互为前提、组合操作、同步实施。重组（二）

而在三方完成上述“资产大挪移”后，蓝星清洗现有全部业务资产、负债、人员均由蓝星集团承接和安置，蓝星集团由此顺利实现战略退出，蓝星清洗则“转战”水务行业，主营污水处理。兴蓉投资本次注入的排水公司，其资产盈利能力可谓不凡。据蓝星清洗介绍，排水公司下属共有八座污水厂，日处理污水能力为130万立方米。由于成都市政府将成都市中心城区污水处理特许经营权自2009年1月1日起授予了排水公司，并采用政府采购模式对排水公司污水处理服务进行结算。今后3年内，排水公司污水处理结算价格区间为1.55至1.65元/立方米，由此预计2009年排水公司实现净利润不低于1.93亿元，假设置入资产于2009年1月1日完成交割，蓝星清洗2009年实现的每股收益将不低于0.41元。重组（三）蓝星清洗称，从长期来看，政府污水收集管网将进一步完善，各污水排放主体（尤其是居民）用水量也将进一步增加，排水公司的产能利用率也将逐步提高，在政府对排水公司污水处理服务的采购价格一定的前提下，上市公司的利润也将随之增加。

[交易总体方案]

1、资产置换和发行股份购买资产：成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）以其持有的成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分由本公司对兴蓉公司发行股份进行购买。2009年6月2日，经本公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本公司与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

2、股权转让：经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）同意，本公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）以公开征集的方式出让持有的本公司全部81,922,699股股份，并确定兴蓉公司作为股份受让方，上述股份转让的对价以兴蓉公司与本公司进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。2009年6月2日，蓝星集团与兴蓉公司签署了《股份转让协议》。

上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。本次交易作价以交易标的采用成本法或资产基础法进行评估的评估价值为依据。根据四川华衡出具的川华衡评报[2009]65号《评估报告》，置入资产的评估值为16.41亿元（评估增值率为16.73%）；根据中联评估出具的中联评报字[2009]第189号《资产评估报告书》，置出资产的评估值为6.46亿元（评估增值率为46.16%），上述置入、置出资产的评估报告尚需取得国有资产监督管理部门或有权机构的备案。

[债务转移风险]

根据本公司与兴蓉公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组需将本公司全部资产和负债置出，本公司的对外担保需全部解除。根据相关法律法规的规定，负债的剥离和担保责任的解除需要征得债权人及担保权人的同意。截止2009年4月30日，本公司（母公司）负债总额75,268.13万元（银行借款43,300.00万元），对外担保9,300万元（含对子公司的担保）。壳方责任根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》、《框架协议》，蓝星集团对于债务处理应承担以下义务：

1、在协议实施条件满足后，对于未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向蓝星清洗追索债务及/或担保责任，蓝星集团应在接到蓝星清洗关于清偿债务及/或担保责任通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因蓝星集团未能按照协议约定及时进行解决给蓝星清洗造成损失的，蓝星集团应赔偿蓝星清洗由此遭受的全部损失。

2、如蓝星清洗的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，蓝星集团应负责及时提供担保。

3、对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，蓝星集团承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由蓝星集团享有及承担。若因合同相对方要求蓝星清洗履行合同或追索责任的，蓝星集团应在接到蓝星清洗相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内进行处理，由此给蓝星清洗造成损失的，蓝星集团应负责赔偿全部损失。如果本次交易完成后，存在债权人不同意将债务转移至蓝星集团且蓝星集团未能及时清偿债务或与债权人达成解决方案，相关债权人可能向本公司主张债权，从而将会给本公司带来债务风险。重组人事问题[部分职工身份无法及时转换的风险转换事业单位职工身份]截至本报告书出具之日，兴蓉公司下属成都市污水处理厂有210名员工为排水公司提供劳务，该部分人员系事业单位职工身份，为减少关联交易并保持上市公司的独立性，兴蓉公司将在排水公司100%股权注入上市公司之前，该部分员工尤其是维持排水公司生产经营所必需的关键员工需转换其事业单位职工身份，与排水公司签署正式的劳动合同。

2009年3月16日，成都市人事局出具《关于同意成都市污水处理厂事业单位人员身份转换的批复》（成人办发[2009]53号），同意兴蓉公司实施污水处理厂事业单位人员身份转换工作。

2009年4月29日，成都市人民政府出具《成都市人民政府办公厅关于做好成都市污水处理厂改制工作的通知》（成办函[2009]127号），要求按照成都市污水处理厂职工身份转换方案，由兴蓉公司具体负责实施事业单位人员身份转换工作。

2009年5月20日，成都市污水处理厂召开职工代表大会，审议通过了职工身份转换方案。截至本报告书出具之日，为排水公司提供劳务的原污水处理厂的事业单位职工人员身份转换工作已获得政府批准以及职工代表大会通过，排水公司正在履行与选择进入排水公司工作的职工签署劳务合同的工作，若该项工作不能于资产交割前顺利完成，则排水公司仍然需要继续接受兴蓉公司提供的劳务服务，或者从市场重新招聘相关人员，可能导致排水公司短期内面临因重要岗位人员缺失带来的经营风险。重组人事问题

[与拟置出资产相关的人员安排]

按照《框架协议》的约定，根据“人随资产走”的原则，蓝星清洗的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系，组织关系（包括但不限于党团关系），养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及蓝星清洗与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由蓝星集团继受，并由蓝星集团负责进行安置。

2009年3月26日，蓝星清洗召开职工代表大会，同意公司职工依法与蓝星清洗解除劳动合同，再与蓝星集团重新签署劳动合同，承继劳动关系。重组其他问题[拟置出资产涉及股权转移的情况]

本次交易拟置出资产中涉及上市公司持有的下属5家子公司股权，根据公司法及相关下属子公司章程规定，就蓝星清洗持有子公司股权置出事宜，需经过相关子公司股东会决议通过，其他股东同等条件下享有优先购买权。截至本报告出具之日，兰州蓝星日化有限责任公司、蓝星化工有限责任公司、蓝星环境工程有限公司、山东蓝星东大化工有限责任公司4家下属子公司均就资产置出涉及的股权变动事宜召开了股东会并形成有效决议，子公司全部股东均书面放弃优先受让权；杭州水处理技术研究开发中心有限公司为蓝星清洗的全资子公司，股权置出事宜无需取得其他股东的同意。交易决策过程

1、蓝星清洗及蓝星集团本次交易的决策过程2009年3月4日，公司接到控股股东蓝星集团通知，蓝星集团拟对本公司重大资产重组事项进行研究、论证，公司股票并自2009年3月5日起连续停牌。2009年3月6日，蓝星集团召开第一届董事会第四次会议，审议通过拟以公开征集受让方的方式出让其所持有本公司国有股81,922,699股。2009年3月10日，公司接到蓝星集团通知，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，经过蓝星集团董事会决策，蓝星集团拟以公开征集方式转让其所持有的本公司国有股81,922,699股，占公司总股本的27.08%。2009年3月23日，中国化工集团公司总经理办公会议做出《关于蓝星清洗股份有限公司国有股权转让及资产重组的决议》，同意蓝星集团以公开征集方式转让其所持有的本公司国有股81,922,699股。2009年3月28日，蓝星清洗召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜，当日，蓝星清洗、蓝星集团、兴蓉公司签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议。2009年5月31日，蓝星集团召开第一届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案，并同意与兴蓉公司签订《股份转让协议》。2009年6月2日，蓝星清洗召开第五届董事会第十五次会议，在第五届董事会第十一次会议的基础上，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜；2009年6月2日，蓝星清洗与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。（二）兴蓉公司的决策过程2009年3月18日，兴蓉公司召开第二届董事会第三十八次会议，同意以其所持有排水公司股权参与竞购蓝星集团持有蓝星清洗的81,922,699股国有股。

2009年3月18日，成都市国资委出具成国资规[2009]56号《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司竞购蓝星清洗股份有限公司股权的批复》，同意兴蓉公司以持有的排水公司股权参与竞购蓝星集团持有的蓝星清洗81,922,699股国有股。2009年3月27日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十五次会议，同意与蓝星集团、蓝星清洗签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。2009年5月15日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了本次交易方案，并同意分别与蓝星集团签署《股份转让协议》、与蓝星清洗签署《重组协议》。

2009年5月26日，成都市国资委出具《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司收购及重组蓝星清洗股份有限公司的批复》（成国资规[2009]117号），同意本次交易方案。2009年3月30日，蓝星清洗股份有限公司公告《关于公司重大资产重组进展公告》，披露：本公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）拟对本公司进行重大资产重组，公司股票于2009年3月5日停牌，并于2009年3月11日、3月16日、3月18日和3月23日陆续披露了“关于国有股东拟转让所持本公司国有股的提示性公告”、“关于公司重大重组事项进展公告”和“关于国有股东所持本公司股份拟协议转让信息公告”。现依照上市规则及相关法规，就相关事宜进展公告如下：本公司于2009年3月27接蓝星集团通知：经其审查意向受让方递交的申请材料，并经充分的研究论证，认为成都市兴蓉投资有限公司符合法定以及蓝星集团要求的受让方应当具备的资格条件，具备重组上市公司的实力，在综合考虑各种因素的基础上，蓝星集团选取成都市兴蓉投资有限公司为本次上市公司国有股份协议转让之受让方。

[污水处理结算价格]

本次重大资产重组拟注入资产为兴蓉公司所持排水公司100%股权。2009年3月18日，成都市人民政府出具《关于授予成都市排水有限责任公司中心城区污水处理特许经营权实施方案的批复》（成府函[2009]25号），授予排水公司成都市中心城区（不含成都高新西区污水处理厂的特许经营区域范围）污水处理特许经营权，特许经营权期限自2009年1月1日至2038年12月31日；成都市人民政府同意对排水公司提供的污水处理服务实行政府采购，结算价格每3年核定一次，首期（即2009年1月1日至2011年12月31日）污水处理结算价格区间暂定为1.55～1.65元/立方米。

2009年4月29日，成都市人民政府与成都市排水有限责任公司正式签订了《关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》，将首期（即2009年1月1日至2011年12月31日）的污水处理结算价格确定为1.62元/立方米。[特许经营权变更触发还款义务]

成都市政府曾于2003年1月1日将成都市中心城区污水处理特许经营权授予本次交易的重组方兴蓉公司，2003年12月29日，兴蓉公司与建设银行成都市第八支行签订《人民币资金借款合同》（2003（基建）001号），贷款金额27亿元，该合同约定兴蓉公司不将政府授予的特许经营权转让与变更给他人。

排水公司为兴蓉公司的全资子公司，本次为保证上市公司的独立性，成都市人民政府将特许经营权主体由兴蓉公司变更为排水公司，针对上述约定可能导致兴蓉公司触发2003（基建）001号借款合同项下的还款义务，从而对本次交易造成的潜在不利影响，2009年4月30日，兴蓉公司与中国银行成都金牛支行签署《人民币资金借款合同》（2009年中金借字006号），中国银行成都金牛支行向兴蓉公司提供贷款27亿元，用于置换2003（基建）001号借款合同下的27亿元贷款；2009年5月4日，建设银行四川省分行出具建川集便[2009]556号《关于成都市兴蓉投资有限公司提前归还我行贷款相关事宜的批复》，同意免收兴蓉公司提前还款的违约金，兴蓉公司于2009年4月30日偿还该笔借款，与建设银行成都市第八支行签订的2003（基建）001号借款合同解除。至此，上述因特许经营权变更触发还款义务可能给本次交易造成的潜在不利影响已消除。简评：

1、蓝星集团在整合下属上市公司过程中，未采用当前流行的以一个上市公司为主体吸收合并其他上市公司的做法，似乎采取了逐一解决（卖壳）的方式。

2、蓝星集团此次卖壳采用了通过招标方式征集重组方并以净壳方式出让，重组方（兴蓉公司）未有现金支出。

3、兴蓉公司为“类城投”公司，此次借壳使其成为国内城投类公司中少有的既通过债券市场债权融资，同时也通过股票市场实现主业借壳上市的公司。置入蓝星清洗的污水处理资产

广州水务的处理能力?广州水务价格机制是否如下？０９年调价城市，广州为何不跟进？２０１０有行动？自来水供应盈利：非首选预计价格机制逐步完善：

资产上市分步走架构参考：重庆水务广州水务的收入结构与营业结构图？

以下为重庆水务？广州水务产业链是否类似？广州水务价格构成与收取方式类似吗？２００９年１１月的统计是否对？１．８ＶＳ２－５利润不够，不好加价可学首创首创水务占主要比重业务结构：类似？本章主要内容一、首次公开发行二、企业改制：整体上市与借壳上市三、IPO涉及的重要法律问题讨论四、上市企业再融资五、企业市值管理138目录发行人独立性主体资格规范运行财务与会计募集资金运用上市前重组信息披露红筹回归股份支付分拆上市首次公开发行股票并上市涉及的

主要法律法规《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票上市规则》《证券期货法律适用意见》《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（一）主体资格1.应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上。持续经营三年，三个完整的会计年度经国务院批准的除外。持续经营的含义（一）主体资格1.应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上。股改是否需要评估报告？有限公司的业绩能否连续计算？整体变更中发生股东变化的问题？净资产折股涉及到的税务问题？股改应当关注的问题（一）主体资格2.注册资本已足额缴纳，出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。出资问题出资未按期到位虚假出资抽逃出资出资方式不合适出资方式不合适用证券经营特许权出资、用房屋使用权出资、用合同权益出资、用本公司财产重复出资。（一）主体资格2.注册资本已足额缴纳，出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。出资问题的审核原则关于无形资产出资的问题关于创业板研发支出资本化问题关于评估与验资存在瑕疵是否复核对于以往出资不实的是否可以现金补实或资产替换（一）主体资格3.主要资产不存在重大权属纠纷。集体土地问题划拨土地问题房地产企业土地问题保荐人及律师发表意见发行人经营房地产业务土地问题 募集资金项目为非房地产项目（一）主体资格3.主要资产不存在重大权属纠纷。案例发行人房产的租赁风险（一）关于房产租赁的风险（集体土地）（二）发行人租赁的房产被拆迁的可能性（三）万一被拆迁对发行人的影响（四）发行人的应对措施（五）关于承诺方对拆迁费用及经营损失的承担能力（一）主体资格4.生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策和环境保护政策。境内IPO市场简介上海证券交易所的主板市场深圳证券交易所的中小板市场创业板市场（一）主体资格4.生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策和环境保护政策。创业板重点推荐行业创业板谨慎推荐行业符合国家战略性新兴产业发展方向，具有自主创新能力、成长性强：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域。（1）纺织、服装；（2）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（3）房地产开发与经营，土木工程建筑；（4）交通运输；（5）酒类、食品、饮料；（6）金融；（7）一般性服务业；（8）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业（一）主体资格4.生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策和环境保护政策。特殊行业的上市问题品牌连锁企业的上市问题文化企业的上市问题（一）主体资格4.生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策和环境保护政策。环保问题(环保核查)污染企业-省级环保意见跨省及特别规定的-环保部意见（环发[2003]101号）（环办[2007]105号文）（一）主体资格4.生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策和环境保护政策。社保及公积金问题对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业，需进行以下工作：核实和说明未能缴纳的原因；取得当地社保部门的相关文件；实际控制人承诺：如需补缴，由其承担。（一）主体资格5.最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更（创业板：2年）《证券期货法律适用意见第1号》发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。主营业务未发生重大变化（一）主体资格5.最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更（创业板：2年）关于创业板规定的“主要经营一种业务”含义《创业板首发管理办法》第12条规定：“发行人应当主要经营一种业务”。“一种业务”应当界定为“一种类别业务”或集成的相关联、相近的成套业务，如与发行人主营业务相关或上下游相关的业务，或者源自同一核心技术或同一原料的业务，或者面向同类销售客户、同类原材料采购的业务。发行人在一种业务之外经营其他不相关业务的，在报告期内以合并报表计算，如果最近两年以来其他业务收入占营业收入总额的比重以及其他业务利润占利润总额的比重不超过30%，可以认定符合主营一种业务，否则认为不符合发行条件。主营业务未发生重大变化（一）主体资格5.最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更（创业板：2年）基本概念审核原则董事、高管的诚信问题董事、高管的重大变化（一）主体资格5.最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更（创业板：2年）《证券期货法律适用意见第1号》最近三年内公司第一大股东发生了变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人的，认定公司实际控制人发生了变化。公司股权高度分散，如果最近三年内股权未发生重大变化，持股比例最高的几个股东也未发生重大变化，律师可发表意见认为公司无实际控制人，但持股比例较高的前几名股东也应参照控股股东的要求锁定3年。国务院国资委直接管理的企业、省级人民政府国资委直接管理的企业股权划转可认定为实际控制人不变，省级以下人民政府国资委员管理的企业股权划转认为实际控制人变更。审核中认可家族控制，但报告期内发生亲属之间股权转让、继承，如被转让

方不参与公司经营和重大决策，则可认定公司实际控制人未发生变更。关于实际控制人的问题（一）主体资格6.股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。关于股东人数和信托持股发行人股东的锁定期关于申报前股权变动频繁等的问题关于国有股权转让的处置关于集体股权转让的处置关于合伙企业做股东关于境外实际控制人及其他主体的核查关于外资股东、PE股东和其他特殊主体的股东（二）发行人独立性企业的独立性企业对控股股东的独立性企业对外的独立性具体体现：1、企业采购、生产、销售、知识产权使用、营业许可等生产经营环节是否存在对控股股东、实际控制人或者其关联企业的重大依赖；2、企业的生产经营环节是否存在对他人（比如主要供应商、主要客户、核心技术提供者等）的重大依赖或者受他人的重大影响；3、控股股东、实际控制人或者其关联企业与拟上市公司之间是否存在未消除的重大同业竞争；4、企业是否具有面向市场的独立定价权和议价能力，如中间产品的定价多大程度上受制于上游原材料价格的波动或者下游终端产品价格的波动。（二）发行人独立性独立经营的能力和独立的盈利能力资产完整人员独立财务独立业务独立机构独立无其他严重缺陷（二）发行人独立性独立性问题1、整体上市和主业突出2、资金占用和违规担保3、商标、专利、专有技术等知识产权的处理4、形式独立和实质独立5、关联交易的非关联化6、关于发行人与关联方合资设立企业7、关于同业竞争（二）发行人独立性关联方关联自然人（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

（二）发行人独立性关联方关联法人（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。（二）发行人独立性案例申请人独立性较差，与控股股东及其下属机构间存在大量关联交易，影响业务体系独立性的案例：某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。2006-2008年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为5199万元、6082万元、6677万元，占同期该类原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%、49.24%，占申请人同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年关联交易价格明显低于非关联方。同时申请人自建某项目达产后，仍不能完全满足申请人本次募投项目达产后对于原材料的需求，申请人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。因此发审委认为，申请人目前的业务结构及其与控股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对申请人的业务独立性构成较大影响，不符合《首发管理办法》第十九条的规定。另一申请人未通过发审委审核的主要原因是申请人存在独立性问题以及所在行业经营环境可能发生重大变化的不确定性，不符合《首发管理办法》第二十条、第三十七条第（二）项的规定。（二）发行人独立性案例申请人资产完整性存在瑕疵某申请人租用集体土地40,019.3平方米，占其全部土地使用面积的25%，租用期限为20年。因此发审委认为该申请人租用集体土地不符合国家有关土地管理法律及相关政策，存在潜在风险，资产完整性存在瑕疵。不符合《首发管理办法》第十五条的规定。（三）规范运行（三）规范运行1.建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。（创业板：审计委员会）独立董事制度指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事人数不得少于董事全部人数的1/3。董事会秘书制度（三）规范运行2.董事、监事和高级管理人员符合法定的任职资格《公司法》第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（三）规范运行2.董事、监事和高级管理人员符合法定的任职资格董事、监事、高级管理人员且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（三）规范运行3.内部控制制度健全且被有效执行。4.最近36个月内不得有重大违法违规情形。指违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为，主要涉及工商、税收、土地、环保、海关、城管、劳动和社保、出入境检验检疫以及质量和技术监督等部门重大违法的含义（三）规范运行4.最近36个月内不得有重大违法违规情形。业务经营和募投项目环保合规的证明对证明文件中的说明事项或不明确事项，应加以说明。披露报告期内环境污染及受处罚情况。保荐机构、律师发表意见环保问题（三）规范运行4.最近36个月内不得有重大违法违规情形。①存在欠缴税款的②如果偷漏税行为严重到违法违规行为③整体变更及分红纳税的问题④税收优惠税务问题（三）规范运行5.不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。6.不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（三）规范运行案例某申请人在与股份公司主要发起人之间的部分股权交易过程中，未按有关要求履行必要的决策程序，导致申请人相关资产的形成存在瑕疵，并可能导致重大权属纠纷，且该程序上的瑕疵未按要求披露。因此发审委认为该申请人在规范运作上存在缺陷。另一申请人未通过的原因为发审委认为该申请人法人治理和内部控制存在重大缺陷，不符合《首发管理办法》第二十四条的规定。申请人于2005年成立参股公司甲公司，申请人实际控制人以非专利技术出资，持股89.50%，申请人持股3.10%，其余为其他个人持有。据申请人现场陈述，该技术实为申请人所有，后获得专利发明权，专利权人为申请人。甲公司于2007年注销，自然人股东将其所持股份卖出，但相关出资资产是否收回，个人股东转出股权收入是否转交申请人，申请人是否因此遭受经济损失，申报材料均未披露，中介机构也未有合理核查。因此发审委认为申请人不符合《首发管理办法》第二十四条的规定。（三）规范运行案例某申请人未通过的原因是发审委认为该申请人的部分收入存在搭售的嫌疑，与《反不正当竞争法》的相关规定不符，因此报告期内该部分的收入合法性存疑；此外，申请人报告期内用于主营业务的土地来自于租赁，影响了资产的完整性，不符合《首发管理办法》第十一条和第十五条的规定。某申请人报告期内的废料处置收益及占净利润的比重，与投入生产的数量变化存在较大不一致。且该公司在2008年12月以前对于废料管理不规范，废料收入按实际收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量。根据上述情况，发审会认为无法确定公司2008年度财务报告的可靠性。不符合《首发管理办法》第二十四条的规定。（四）财务与会计最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。（四）财务与会计最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于三千万元。（四）财务与会计关于发行人主要经营一种业务的问题。其他业务收