第九章并购与控制(财务管理-吕宝军教材)

第九章并购与控制第一节企业并购的财务管理企业兼并与收购概述企业并购的财务分析与资金筹措一、企业兼并与收购概述1.兼并与收购的定义兼并是指两个或两个以上的企业通过法定方式进行重组，只有一个企业继续保留法人地位的行为。收购是指一个企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业控制权的经济行为。

2.并购的类型1)按并购双方产品与产业的联系划分横向并购：当并购方与被并购方处于同一行业，生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，则称之为横向并购，又称水平并购。

纵向并购：对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的过程中互为购买者和销售者(即生产经营上互为上下游关系)的企业之间的并购。

混合并购：对处于不同的产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。

2)按并购的实现方式划分承担债务式：在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得对方资产的所有权和经营权。

现金购买式：股份交易式：3)按并购交易是否通过证券交易所划分要约收购：指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司(目标公司)已发行的股份的30％时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。协议收购：指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。

3.企业并购的动机1)谋求管理协同效应。2)谋求经营协同效应。3)谋求财务协同效应。4)实现多元化投资组合，提高企业抵御风险的能力。5)获得特殊资产，增强企业的市场竞争力。6)降低代理成本。二、企业并购的财务分析与资金筹措

1.企业并购财务分析的主要内容1)并购目标企业的价值评估所谓价值评估，指买卖双方对标的(股权或资产)做出的价值判断。2)企业并购的风险分析企业并购是高风险经营，财务分析应在关注其各种收益、成本的同时，更重视并购过程中的各种风险。

3)并购对企业财务影响的分析并购活动会对并购双方的财务指标产生明显影响。包括对企业盈余、股价及股票账面价值等方面的影响。2.并购融资的方式和途径1)增资扩股2)股权置换3)金融机构信贷4)发行债券第二节企业重整的财务管理

财务危机、破产与财务重整财务重整的方式与程序一、财务危机、破产与财务重整

1.财务危机财务危机是指一个企业无力偿还到期债务所面临的困境。2.破产破产是指企业不能清偿到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人，或者在法院监督下，由债务人与债权人会议达成和解协议，整顿、复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律制度。3.财务重整公司财务重整是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业根据一定程序进行重新整顿，使公司得以维持和复兴的做法。

二、财务重整的方式与程序1.财务重整的方式1)非正式财务重整：主要是指债务展期与债务和解。

2)正式财务重整：它是在法院受理债权人申请破产案件的一定时期内，经债务人及其委托人申请，与债权人会议达成和解协议，对企业进行整顿、重组的一种制度。

2.正式财务重整的基本程序(1)向法院提出重组申请。(2)法院任命债权人委员会。(3)制定企业重整计划①估算重整企业的价值。②调整公司的资本结构，削减公司的债务负担和利息支出，为公司继续经营创造一个合理的财务状况。③公司新的资本结构确定之后，用新的证券替换旧的证券，实现公司资本结构的转换。④重整措施。(4)执行企业重整计划。(5)经法院认定宣告终止重整。第三节企业清算的财务管理

企业清算及其类型企业破产清算的基本程序企业解散清算的基本程序一、企业清算及其类型1.企业清算的定义企业清算是指在企业终止过程中，为保护债权人、所有者等利益相关者的合法权益，依法对企业财产、债务等进行清理、变卖，以终止其经营活动，并依法取消其法人资格的行为。2.企业清算的类型1)企业清算按其原因可分为：解散清算

破产清算。破产清算是因经营管理不善造成严重亏损，不能偿还到期债务而进行的清算。2)依据清算是否自行组织可以分为：普通清算：是指公司自行组织的清算。特别清算：是指公司依法院的命令开始，并且自始至终都在法院的严格监督之下进行的清算。

二、企业破产清算的基本程序

提出破产申请法院接受申请债权人申报债权

法院裁定，宣告企业破产

组建清算组

接管破产企业，进行资产处置等工作编报、实施破产财产分配方案报告清算工作

注销破产企业

三、企业解散清算的基本程序

1.确定清算人或成立清算组2.债权人进行债权登记3.清理公司财产，编制资产负债表及财产清单4.在对公司资产进行估计的基础上