新三板业务介绍陈高勇

新三板业务介绍浙江法君律师事务所陈高勇律师新三板上市参与方与流程新三板上市其他若干法律问题目录新三板上市条件与若干关注重点新三板上市的优势及其对企业的意义新三板简介新三板上市律师工作新三板上市费用一、新三板简介——新三板的性质市场全称：全国中小企业股份转让系统

市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场

一、新三板简介——新三板市场介绍新三板市场（即中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统）是由中国证监会、国家科技部批准成立，是专门为国家级高新技术园区的创新型高成长企业服务的股份交易平台。2006年1月23日，北京中关村科技园区非上市股份有限公司：世纪瑞尔（430001）和中科软（430002）正式挂牌股份报价转让系统，标志着新三板试点工作的开始。

4新三板创业板中小板主板多层次资本市场的基石“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。一、新三板简介——新三板的定位

新三板

创业板主板

中小板小微企业的孵化池上市资源的蓄水池创业创新的助推器

细分领军企业的摇篮大盘蓝筹企业的聚集地主板市场二板市场三板市场（场外市场OTC）A股主板（包括深圳中小企业板）创业板三板市场（OTC）发达资本市场结构图我国资本市场结构图一、新三板简介——多层次资本市场体系一、新三板简介——新三板的历史沿革新三板：2006年1月，国务院批准中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作，中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点+原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统牌公司。新三板扩容：2012年8月，新三板试点范围扩大，国务院同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江、武汉东湖入围首批扩大试点名单。2013年6月，国务院常务会议决定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，证监会正在研究具体方案。全国中小企业股份转让系统：2012年9月，全国中小企业股份转让系统正式成立，新三板的运营管理也从证券业协会脱离，转入新的公司化平台——全国中小企业股份转让系统有限公司。股权投资资本市场诞生之初到新三板诞生前新三板诞生到新三板改革前新三板改革历史沿革20世纪80年代末～2005年2005年～2012年

2012年至今

一、新三板简介——新三板的历史沿革股权投资资本市场诞生之初到新三板诞生前（20世纪80年代末到2005年）

场外市场几乎无发展股市是舶来品、试验田一、新三板简介——新三板的历史沿革场外市场正式破壳

※法律层面障碍扫清；※股市大改革（股权分置改革、创业板、新股发行改革）；※

具有合法地位的全国和地方性资本市场的出现发展缓慢

★场外市场定位不清晰资本市场不成体系★

市场功能未打开新三板诞生到新三板改革前（2005年到2012年）

一、新三板简介——新三板的历史沿革为激活市场功能提供制度支持统一市场监管理顺各级市场关系新三板改革（2012年至今）一、新三板简介——新三板的历史沿革二、新三板上市的优势及其对企业的意义1.新三板挂牌效益融资效益股权融资债权融资价值效益股票形成市场价格股票溢价估值提高股份流动性易于变现规范效益品牌增信广告宣传其他效益转板吸引人才2、新三板挂牌要求与创业板、中小板主要区别13项目新三板创业板中小板主体资格\持续经营股份公司\两年股份公司\三年股份公司\三年盈利要求\持续盈利能力不要求\不要求两年净利润不少于一千万元或其它要求\要求三年累计净利润不少于3000千万或其它要求\要求股本要求不少于五百万净资产不少于两千万，发行后不少于三千万三千万元审批机构\发行批准系统公司审查、证监会核准证监会\核准制证监会\核准制保荐期主办券商终身督导三年两年交易模式\交易单位做市商\(1000股/手)连续竞价\一手（100股）连续竞价\一手（100股）二、新三板上市的优势及其对企业的意义二、新三板上市的优势及其对企业的意义3.选择新三板有利之处项目有利之处时间新三板挂牌项目时间较短，6个月左右，最快3-4月。融资新三板市场有融资功能，目前方式：定向增资。未来融资效率将和主板一样强。市盈率定向增资平均市盈率20.20倍，低于创业板，但高于其他市场规范运作公司治理和规范运作与A股基本一致，为未来转板奠定良好基础。挂牌成本高新区及当地政府提供的改制和挂牌补贴能弥补相当大部分中介机构费用新三板未来主管部门正在积极推进新三板市场建设和新制度实施，新三板未来有望与主板、创业板一样交易活跃；有望吸引来更多的创业投资和风险投资；将成为中国的NASDAQ。新三板挂牌条件较低。暂不满足创业板、中小板上市条件的公司，可选择先上新三板挂牌。借助新三板平台培育规范运作、融资快速成长，待满足条件时转板。新三板市场功能的打开突破200人

交收方式

新三板发行重组

转板

交易方式及时段拆细交易自然人准入

二、新三板上市的优势及其对企业的意义对资本市场而言对投资人而言对企业而言二、新三板上市的优势及其对企业的意义对资本市场搞好新三板是我国建立健全多层次资本市场大战略的需要新三板是我国资本市场法治化、市场化改革的试验田

充分发挥出市场功能后才具备投资价值高风险、高回报的特征，更适合风险偏好强的投资者对投资者二、新三板上市的优势及其对企业的意义上市难境内上市难受金融危机影响，境外上市难度增大

对企业达不到标准审核难预期排队二、新三板上市的优势及其对企业的意义上市难形势下的另一选择理顺各级市场关系后，新三板与上市不冲突，甚至可望转板新三板在企业发展的中前期进入资本市场融资，更是雪中送炭新三板将一定程度具备主板和创业板对于企业的打开企业融资通道与实现创业股东股权溢价的核心作用二、新三板上市的优势及其对企业的意义什么是上市?公开发行股票（核心特征）上市上市（公开发行股票后的必然需求）到哪里上市之市场A股B股H股S股N股L股到哪里上市之市场板块市场板块主板创业板新三板新三板的定位“统一监管”“全国性”“场外市场”三、新三板上市条件与若干关注重点——上市条件6、全国股份转让系统公司要求的其他条件1、依法设立且存续满两年。5、主办券商推荐并持续督导4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营新三板上市条件三、新三板上市条件与若干关注重点——上市条件主营突出改为主营明确

强调公司规范性

无须地方批文但强调持续督导

无行业限制挂牌同时可申请定向发行相比于旧三板备案制改为核准制

全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2013年新规

ContentTitle除在财务指标及盈利能力外，趋同核准制的区别（名副其实的核准制）

差异：主营明确、报告期、允许未行权完毕的股权激励、规范时间上可能会有差异相比于上市三、新三板上市条件与若干关注重点——上市条件三、新三板上市若干关注重点——独立性业务独立：具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。

资产独立：关注固定资产、无形资产的权属情况；关注公司最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者为其提供担保的情况。

人员独立：公司高级管理人员是否从公司关联企业领取报酬，公司员工劳动、人事、工资报酬、社保是否独立管理。

财务独立：公司会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全。

机构独立：公司的机构与控股股东是否完全分开且独立运作；是否存在混合经营、合署办公的情形；是否完全拥有机构设置自主权。三、新三板上市若干关注重点——关联交易、同业竞争1关联交易：不能损害公司利益，不能显失公平（公允性）。2同业竞争：如存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释；调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。

三、新三板上市若干关注重点——业务明确、合法合规业务明确：业务明确，具有持续经营能力。对各业务比例没有限制要求。（不强调主营业务）

合法合规：公司最近二年是否存在重大违法违规行为。重大违法违规行为一般指罚款或罚款以上的行政处罚，除非处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为。四、新三板上市参与方与流程——参与方律师主办券商会计师公司中国证券监督管理委员会全国中小企业股份转让系统法律意见书公开转让说明书审计报告申请核准申请挂牌评估师评估报告四、新三板上市参与方与流程——流程选择中介机构选择中介服务机构，完成初步调查并规范改制公司改制设立股份有限公司尽职调查各中介机构完成尽职调查，准备并制作申报材料，并报全国股份转让系统公司申请核准全国股份转让系统公司对申请文件进行审查，中国证监会根据审查意见出具核准文件申请挂牌向全国股份转让系统公司申请挂牌披露文件披露公开转让说明书挂牌正式挂牌五、新三板上市其他若干法律问题——股东人数、企业性质股东人数申请在全国股份转让系统挂牌的公司股东人数可以超过200人。《非上市公众公司监督管理办法》实施前股东人数为200人以上的股份有限公司，按照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。企业性质申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术企业。符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企业均可申请挂牌。五、新三板上市其他若干法律问题——业务经营、转让方式业务经营挂牌条件不设置财务指标，并将条件中的“主营业务突出”调整为“业务明确”，要求企业清晰描述公司的产品或服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况，并如实披露过往经营业绩，便于市场和投资者自主判断。转让方式引入做市商制度，股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排。挂牌股票采取做市转让方式的，需有2家以上做市商为其提供做市报价服务；做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。五、新三板上市其他若干法律问题——投资者范围、信息披露投资者范围机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划。自然人投资者：名下证券类资产市值300万元人民币以上，并且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。信息披露按照《企业会计准则》的要求编制财务报告，披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报。电子化披露方式，降低企业披露成本。全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查。五、新三板上市其他若干法律问题——储价发行、定向融资储价发行一次核准，分期发行。自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%；剩余股份在12个月内发行完毕；超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。定向融资允许公司在申请挂牌同时定向发行融资，满足企业融资需求，增加市场可流通股票。五、新三板上市若干法律问题——股权激励、股票限售股权激励允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划，由企业在合法合规前提下自主决策并充分如实披露。股票限售

取消对定向发行新增股票的限售要求，豁免做市商挂牌前受让控股股东、实际控制人股票的限售要求。对控股股东、实际控制人实行“两年三批”的所持股份的限售要求：控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。发起人、公司董事、监事、高级管理人员所持股份遵守《公司法》限售的规定。六、新三板上市律师工作（一）初步尽职调查、规范阶段对公司进行初步法律尽职调查，出具尽职调查清单、收集公司相关资料；就公司规范治理的设