新三板市场介绍

新三板市场介绍新三板简介挂牌公司和二级市场交易情况介绍上市

新三板挂牌上市注意事项4123Contents新三板简介“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小企业。新三板简介--设立背景1.多层次资本市场建设的需要：交易所市场上市条件高、服务对象有限。2.推动自主创新、促进经济转型的需要：服务中小微企业特别是自主创新企业。小型企业面临的融资困境银行贷款退出渠道不畅，上市前景具有较大的不确定性，对私募投资者吸引力不强，议价能力较弱。私募股权融资处于成长期的小型企业，研发投入大，扩大生产所需资金较多。小型企业的固定资产相对较少，缺少抵押物，较难获得银行贷款。贷款利率较高，融资成本较大。2006年1月23日，经国务院批准中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌股份报价转让试点工作正式启动，标志着“新三板”正式进入公众视线。2012年8月5日，国务院正式批准了证监会上报的有关《扩大股份转让试点工作方案》，宣告了新三板市场的扩容时代到来。新三板简介--设立背景新三板简介--相关政策与解读1、国务院有关决定2、什么样的公司可以进入新三板？（1）充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。（2）建立不同层次市场间的有机联系在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

新三板简介--相关政策与解读1、国务院有关决定（续）2、什么样的公司可以进入新三板？（3）简化行政许可程序挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。（4）建立和完善投资者适当性管理制度建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。

新三板简介--相关政策与解读1、国务院有关决定（续）2、什么样的公司可以进入新三板？（5）加强事中、事后监管，保障投资者合法权益（6）加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理；涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。新三板简介--相关政策与解读2、解读国务院决定2、什么样的公司可以进入新三板？（1）《国务院决定》标志着我国多层次资本市场建设取得重大进展，拓展了中小微企业的融资渠道。《国务院决定》为全国股份转让系统挂牌公司和市场监管奠定了法规基础，填补了《证券法》没有直接针对全国股份转让系统和挂牌公司规定的法律空白，形成了由证券法、国务院决定、证监会规章和市场业务规则组成的层次鲜明、较为完备的制度规则体系，提升了市场建设的法律层级，市场将步入更为规范的法制化运行轨道。（2）《国务院决定》对资本市场创新实践给予了高度认可，很多创新成果率先在全国股份转让系统实施。在准入条件上，不设财务门槛和公司规模要求；在行政许可安排上，简化核准程序，豁免部分核准；在多层次资本市场建设上，建立转板机制。这些制度安排不仅契合了中小微企业和全国股份转让系统的特点，也是推动新股发行制度向注册制过渡的有益探索。新三板简介--相关政策与解读3、证监会发布配套规则2、什么样的公司可以进入新三板？（1）为贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，以下简称《国务院决定》），证监会2013年12月27日发布了《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》、《股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》、《公开转让说明书》、《公开转让股票申请文件》、《定向发行说明书和发行情况报告书》、《定向发行申请文件》以及证监会关于实施行政许可工作的公告等7项配套规则。（2）上述7项配套规则，主要是适用于股东人数超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等情形。对于股东人数未超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等情形，中国证监会豁免核准，相应的配套实施细则将由全国股份转让系统发布。新三板简介--相关政策与解读4、全国股份转让系统将发布配套业务规则2、什么样的公司可以进入新三板？根据安排，全国股份转让系统转发布业务规则，特别是对于股东未超200人的公司的股票挂牌公开转让、定向发行等情形出台相应规定。全国股转系统相应的配套规则出台后，扩容所涉相应法规、规章及业务规则将全部到位，全国扩容条件全面具备。预计2014年1月，首批园区外公司就将进入全国股份转让系统挂牌。新三板简介--发展历程页码7首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌2006.1.23中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行2012.9.72013.1.16中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布时间发展历程全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2012.9.282013.1.31中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布施行全国股份转让系统公司发轫中关村试点扩大试点全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.9.202013.2.8全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引新三板简介--市场定位全国中小企业股份转让系统（新三板）1中小板、创业板上市公司的“孵化器”3私募融资市场2证监会统一监管下的全国性场外市场新三板简介--服务范围、适用范围、挂牌条件注册在国内的符合条件的股份有限公司，符合条件的都可以通过主办券商推荐进入新三板挂牌。1、哪些企业可以进入新三板挂牌？（1）依法设立且存续满两年。（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件2、新三板挂牌条件？新三板简介--企业挂牌成本、收益分析（1）聘请中介机构的成本：拟登陆新三板的企业需聘请有资质的券商、律师、会计师、资产评估师等中介机构，对拟挂牌企业的相关事项进行调查并出具报告（大部分企业的所属园区已制定了改制及挂牌的补贴政策，大体能够覆盖中介机构成本）（2）规范成本：挂牌后企业成为非上市公众公司，在税务、工商、质检、社会责任等方面的规范成本较以往有所增加。1、企业进行挂牌需要哪些成本新三板简介--企业挂牌成本、收益分析2、企业进行挂牌能够获得哪些收益?（1）挂牌企业获得非上市公众公司地位。对于企业的增信效果明显，具备持续融资的功能。不论是股权融资、政府资助还是获得债权性质融资（股权质押贷款、信用贷款、中小企业私募债等）可能性、便利性大大提升。从实际情况看，已有场外市场企业凭借挂牌的股权获得股权质押贷款。（2）股份在新三板市场实现定价流通。原始股东股份流通变现，投资人获得退出渠道，企业管理层及核心技术人员所持股份激励作用显现。（3）便于实现产业融合，实现行业、上下游并购。（4）为今后通过介绍上市或IPO的方式转板打好基础。新三板简介--挂牌流程改制挂牌准备完成挂牌由有限责任公司（如是）整体变更为股份有限公司由推荐主办券商协同会计师事务所、律师事务所等完成办理股份登记、挂牌相关手续履行信息披露义务并接受推荐主办券商的持续督导挂牌之后新三板简介--挂牌流程（1）确定改制财务顾问（券商）、有证券从业资格的会计师、律师等，并分别签订协议；（2）召开董事会决议改制；召开股东会审议改制方案并做出决议；（3）审计、资产评估，准备相关法律文件等工作；（4）召开创立大会；（5）召开第一届董事会、监事会第一次会议；（6）创立大会结束后三十日内，到工商局办理变更为股份有限公司申报手续。1、改制（如为有限责任公司）新三板简介--挂牌流程（1）拟挂牌公司董事会、股东大会须决议挂牌；（2）中介机构完成推荐挂牌所需材料；（3）主办券商进行内核；（4）召开创立大会；（5）将备案材料报全国中小企业股份转让系统备案。2、挂牌准备新三板简介--挂牌流程挂牌公司的职责：1、召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；2、配合推荐主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料。会计师事务所的职责：出具挂牌所需最近二年（一期）的审计报告律师事务所的职责：1、提交法律意见书；2、对公司股东名册出具鉴证意见。推荐主办券商的职责：1、从法律、业务与技术、财务三个方面对公司进行全面的尽职调查，形成尽职调查底稿、尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书等推荐挂牌材料；2、内核小组审核，召开内核会议并表决，出具内核意见；3、向全国中小企业股份转让系统上报备案材料，针对反馈意见进行补充调查，修改推荐挂牌材料，回复反馈意见。券商会计师挂牌公司律师新三板简介--挂牌流程（1）主办券商向证券交易所申请股份报价转让简称、代码；（2）公司向中证登公司申请办理股份登记手续；（3）公司提交股份解除限售申请，完成解除限售登记；（4）公司与主办券商共同到证券交易所办理挂牌手续；（5）公司披露股份报价转让说明书、推荐报告、转让公告等公开文件；（6）正式挂牌。3、完成挂牌新三板简介--挂牌流程定期报告临时报告其他事项1、年度报告年度报告必须经有证券从业资格的会计师事务所审计；

2、半年度报告除全国中小企业股份转让系统规定的特殊情况外，半年度报告可以不经审计；3、季度报告

季度报告自愿编制并披露。发生可能对挂牌公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当以临时报告的形式立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。主要包括：合并、分立、解散、破产、控股股东或实际控制人发生变更、重大或有事项等等。1、股份解除限售；2、暂停、恢复转让；3、终止转让；4、定向增资应按相关业务规则进行披露；5、挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应由主办券商进行督导并履行信息披露义务。新三板简介--新三板挂牌时间表完成并通过主办券商内核获得监管部门审查并备案T+110日T+60日完成股份化改制（若是股份公司即可略去）T日确定券商和其他中介，各中介进场完成企业的尽职调查T+80日T+100日完成申报材料制作，各中介出具相关报告T+150日T+160日股份登记，挂牌完成整体时间5-6个月左右,比公开上市节约了至少1年时间。新三板简介挂牌公司和二级市场交易情况介绍上市

新三板挂牌上市注意事项4123Contents挂牌公司情况1、挂牌公司数量截至2013年12月，新三板挂牌公司共356家。挂牌公司情况2、挂牌公司地域分布截至2013年12月，新三板累计挂牌356家公司，分别来自四大高新技术园区，其中北京248家、上海50家、天津22家、武汉36d家。挂牌公司情况3、挂牌公司行业分布截止至2013年12月，356家挂牌公司中主要以信息传输、软件和信息技术服务业（156家）、制造业（135家）、社会服务业（15家）及计算机（11家）为主。挂牌公司行业分布挂牌公司情况4、挂牌公司股本规模新三板挂牌公司的平均股本为2,666万股。其中，股本在5000万股以下的挂牌公司占315家，是挂牌公司的主要组成部分。单位：万元挂牌公司情况5、挂牌公司收入利润情况截至2012年底，挂牌公司总资产规模为243.2亿元，同比增长23.49%；挂牌企业营业总收入为192.37亿元，同比增长16.97%；净利润为16.85亿元，同比增长9.38%从平均情况看，挂牌公司平均营收9476万元，平均净利润为830万元，平均净资产为6189万元挂牌公司加权平均每股收益为0.3元，同比降低5.79%，这主要因为挂牌公司总股本扩张了16.31%；加权平均净资产收益率(ROE)为13.41%，同比减少1.41个百分点。二级市场交易情况根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，注册资本500万元人民币以上的机构投资者、具有300万元人民币以上证券类资产的自然人投资者可以参与新三板股票的交易。同时集合信托计划、证券投资基金等可以申请参与挂牌公司股票公开转让。1、哪些投资者可以进入新三板市场进行交易？《全国中小企业股份转让系统业务规则》明确了股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。2、新三板市场交易方式新三板简介挂牌公司和二级市场交易情况介绍上市

新三板挂牌上市注意事项4123Contents介绍上市1、新三板市场转板情况企业简称板块转板时间转板后代码东土科技创业板2012年09月27日300353博晖创新创业板2012年05月23日300318紫光华宇创业板2011年10月26日300271佳讯飞鸿创业板2011年05月05日300213世纪瑞尔创业板2010年12月22日300150北陆药业创业板2009年10月30日300016久其软件中小板2009年08月11日002279介绍上市2、介绍上市介绍上市的概念：是已发行证券申请上市的一种方式，由于该类申请上市的证券已有相当数量，故不需要在上市时再发行新股。按照发行与上市分离的理念，证监会主要负责股票发行审核，交易所负责上市审核，由于新三板企业已经已经通过证监会公开转让的核准。如果企业经过发展具备任何一个交易所上市的条件，则无需重新发行审核，可以直接向该交易所递交上市申请。未来我国资本市场所采用的介绍上市方式可能为新三板企业不需通过证监会发审委的实质性审核，新三板挂牌公司以存量股份向交易所申请上市转让。介绍上市3、政策动向2013年2月22日，全国中小企业股份转让系统公司举行媒体通气会，总经理谢庚解读了全国股份转让系统首批业务制度。对于企业较为关心的转板问题，谢总经理提出了，我国市场实施发行与上市分离，证监会有关部门负责股票的发行审核，交易所负责上市审核，将来在场外市场挂牌的公司，由于已经过证监会公开转让的核准（公开转让和公开发行在法律上同源），如果具备任何一个交易所上市的条件，无需重新进行发行审核，可以直接向该交易所递交上市上市申请。前提是这家公司全面具备了交易所在规范性、盈利、股权分散程度等方面的条件。介绍上市3、政策动向（续）国务院决定已经明确，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。证监会2013年12月14日答记者问中讲到，《国务院决定》要求建立不同层次市场间的有机联系，就是要使得交易所市场、全国股份转让系统和区域性股权转让市场之间形成上下贯通、有机联系的统一整体。因此，按照《国务院决定》的精神，全国股份转让系统的挂牌公司可以直接转板至证券交易所上市，但转板上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。另一方面，在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司也可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份，但必须满足两个条件：一是区域性股权转让市场必须符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）的规定；二是股份公司必须符合全国股份转让系统的挂牌条件。新三板简介挂牌公司和二级市场交易情况介绍上市

新三板挂牌上市注意事项4123Contents挂牌上市注意事项1、突出主营业务根据《试点办法》)规定主办报价券商推荐的园区公司须具备的重要条件之一是:主营业务突出。通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的70%以上。业务过于分散对于中小企业挂牌而言，绝对是“减分”事项。比如软件开发和系统集成为主营业务的企业，旗下有从事文化广告传媒的小规模子公司，这些子公司与公司的主营业务并没有紧密联系，应当对其进行重组，使公司集中于主业。

资产重组一般遵循以下原则：1.符合公开、公平、公正原则，如重组的资产一定要有第三方机构进行评估，出具评估报告书；2.符合现行有关法律、法规原则，如《资产重组方案》要股东大会审议通过；3.有利于公司形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；4.有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力；5.有利于提高公司盈利能力和持续发展能力。挂牌上市注意事项2、处理同行业竞争公司实际控制人或大股东从事的其他业务，有无同业竞争及关联交易情况是中国证券业协会等主管机构备案审查的重点。具体关注内容包括：同一实际控制人之下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业；公司高级管理人员是否兼任实职，财务人员是否在关联企业中兼职；公司改制时，发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司。

有三种方式在解决同业竞争时经常为企业所用，1.以股权转让的方式将同业竞争公司转为拟挂牌企业的子公司；2.注销同业竞争公司，这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个和两个以上同业竞争企业，注销其余同业竞争企业不对实际控制人产生影响；3.拟挂牌企业回购同业竞争公司的业务和资产。此外，根据具体企业情况，以协议买断销售、以市场分割协议解决和充分论证同业但不竞争等方式也可解决同业竞争问题。挂牌上市注意事项3、持续经营虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但企业的持续经营要有保障，即企业经营模式、产品和服务没有重大变化，在所处的细分行业有很好的发展前景。正如主管机构正在引入有行业背景的人力来应对拟挂牌企业行业越来越细分和新产业的出现，企业对主营产品和业务的贴切和准确描述也尤为重要。要解决这一问题可以从三方面入手，一是委托专业的咨询机构对产品进行合理定义；二是业务要配合专利申请、知识产权保护、专家鉴定等活动，特别是要把有针对性的技术查新资料作为补充材料提供给证监会，尤其是技术的未来趋势及可替代性技术优劣势的分析；最后，行业数据推理过程要清晰，要有详实的调研工作底稿。挂牌上市注意事项4、高新技术企业身份拟挂牌新三板的企业基本都是高新技术企业，在新三板扩容前，科技部通过“缩短注册年限”和“扩大核心自主知识产权范围”两点放宽了中关村高新技术企业认定标准，使得中关村示范区内符合新三板挂牌标准的企业数量扩容。新三板扩容后，中关村的模式很可能被其他园区复制，这也意味着全国范围内新三板的“后备军”数量将大增。伴随高新技术企业数量增加的是主管机构对高新技术企业身份更严格的审核。拟挂牌新三板的高新技术企业认定容易在研发费用占比和研发人员占比两个方面出现问题，《高新技术企业认定管理办法》规定指出，年销售收入在2亿元以上的企业，要申请高新技术企业，最近一年研究开发费用总额占销售收入总额不低于3%；最近一年销售收入在5000万元至2亿元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%。同时，在《高新技术企业认定管理办法》中有一项明确规定：具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。挂牌上市注意事项5、尽早解决资金占用许多中小民营企业在发展初期都存在“公司个人不分”的问题，即公司的资产、账户与个人的财产、账户有一定的混用现象。实践中，拟挂牌企业与其控股股东、关联企业资金往来会较为频繁，因为从银行等金融机构获得外部融资并不是件容易的事情，而且还要花费相当的成本，而调用关联企业暂时富裕的资金，对于实际控制人则是更易做到的事情——如果该企业还专门为调剂资金余缺而建立了类似“财务中心”的内部机构，则在不同企业间进行资金调拨会成为一种制度化、经常化的工作，资金往来会更为频繁。

对于拟挂牌企业与关联方的资金拆借、资金占用问题，关键是尽早规范，不将问题带到以后的挂牌公司。重组、以股利冲抵、转为委托贷款等措施都是极为有效的解决办法。同时，拟挂牌企业一定要遵守自身已制定的相关制度而不能将这些制度当做摆设，这也是考察和判断公司是否能够真正规范运作的有力证据。挂牌上市注意事项6、财务处理财务数据直接反映了企业的经营业绩。因此