私募股权基金运作模式介绍

私募股权基金在企业发展中的作用

中兴资本交流材料目录私募股权基金在企业发展中的作用私募股权基金的性质私募股权基金的作用私募股权基金项目运作程序企业在国内资本市场上市的条件和步骤企业在国内资本市场上市的条件和步骤2私募股权基金的性质3投资基金公募基金：公开向社会投资人发行融资私募基金：债权投资基金股权投资基金按行业划分按投资阶段划分基础建设房地产高科技新能源、节能环保天使基金风险投资基金快速增长投资基金并购投资基金非公开向特定投资人发行融资私募股权基金的性质私募股权基金本质上是一个财务投资人。部分有产业背景的私募股权基金由于能提供较多的增值服务，因此不单纯是财务投资人，而能够担当战略投资人的角色。除了并购类私募股权基金，其他私募股权基金不谋求控股地位，在投资企业一定时间后（3-5年）将出售股权退出。因此私募股权基金在投资企业之前均要求企业未来实现上市。45基金管理公司出资人基金（有限合伙）基金管理人GPLP实质出资人，承担有限责任名义出资人，实质上以管理技能出资，承担无限责任私募股权基金的性质私募股权基金的性质6

基金的出资人不参与基金投资事务的管理，仅承担出资责任，并仅对基金的所有债务和法律责任承担有限责任。

基金管理公司由有丰富投资经验的专业人士组成，其职责为：承担开拓项目源对项目进行尽职调查和项目方进行谈判做出投资决策在投资后向被投企业提供增值服务协助被投企业上市出售股权实现投资回报等职责。私募股权基金的性质7私募股权基金的作用私募股权基金能为企业提供发展资金。私募股权基金能帮助企业解决历史遗留问题，为企业继续健康发展扫清障碍。私募股权基金向企业投资是企业获得投资界认可的重要标志，说明企业的市场地位和盈利能力已经达到了一定的水平，能够将企业价值提升到一个新的高度。私募股权基金能帮助企业开拓市场和业务。私募股权基金能帮助企业提升财务管理水平、优化财务结构。私募股权基金能帮助企业全面提升管理水平。私募股权基金能帮助企业实施国内和国际并购。私募股权基金能帮助企业寻找高端管理人才和技术人才。私募股权基金能帮助企业实现上市，构筑持续良性的融资通道。8私募股权基金项目运作程序尽职调查投资决策谈判确定投资方案项目源开拓

和目标企业进行初步接触，相互了解，达成初步合作意向。

行业研究、企业业务/财务/法律尽职调查。

和目标企业的股东（或主管机关）、核心管理团队谈判，就投资方案（收购老股或增资、股权比例、价格、入资后的治理结构调整等）达成一致并起草法律协议。

由基金管理公司投资决策委员会对该项目作出投资决策。签署正式协议并出资

和目标企业或其股东签署正式投资协议，并按照协议约定履行出资义务。工作阶段工作内容完成时间1-2个月1个月3个月15天15天9基金进行尽职调查的要点业务尽职调查法律尽职调查财务尽职调查行业研究

最终目的是判断目标企业所在行业的投资吸引力

判断行业的规模、增长趋势、增长驱动力、竞争特点、主要竞争者及各自的竞争优势、行业的关键成功要素等

最终目的是判断目标企业的业务特点和盈利能力以及企业的核心竞争力

最终目的是确认企业过去3-5年财务数据和经营成果的一致性并判断企业是否存在重大财务风险。

判断企业财务管理水平以及是否存在财务优化的潜力。尽职调查内容尽职调查目的需要企业的配合提供行业研究报告、行业统计数据帮助投资人和行业协会、行业研究机构、行业的上下游企业、行业中的竞争者建立联系，接受投资人的访谈需要提供企业过去3-5年的产品（或服务）、产能、产量（或实际完成订单）、价格、成本、费用等全面的业务数据。

需要提供企业未来3-5年的发展战略和投资计划。需要提供企业过去3-5年的财务审计报告（在必要时投资机构将聘请权威的审计机构对企业进行审计）

目标企业需要如实向投资人陈述可能存在的重大财务风险

最终目的是判断企业过去的经营活动是否存在重大法律风险。

判断企业是否符合上市条件，如部分事项不符合是否有解决方案。需要提供企业历史沿革的所有法律文件。10私募股权基金对目标企业的投资方案收购老股企业注册资本不增加，未出售老股的原股东持股比例不变认购新股收购老股+认购新股企业发行新股供投资人认购，企业注册资本增加，原股东持股比例被稀释部分原股东出售已持有的股权，同时企业发行新股，企业注册资本增加，原股东持股比例被稀释11私募股权基金对目标企业的投资方案

PE即每股价格/每股税后净利润的倍数，其实也就是企业的总估值/企业的净利润总额的倍数。在确定了企业净利润总额的前提下，投资方和目标企业协商确定PE的值，就可以确定企业的总估值（企业估值=企业的净利润*PE）。因此PE值越高，意味着投资界对目标企业的估值越高。操作中确定企业净利润时有两种方案：A、上一年度实际实现的净利润，B、本年度预计实现的净利润

目前私募股权投资界能够接受的PE估值范围介于6-12倍之间

有投资前估值（PRE-MONEY）和投资后估值（POST-MONEY）的区别：

所谓投资前估值就是投资人入资前企业的整体估值所谓投资后估值就是投资人入资后企业的整体估值（如只收购老股没有此估值）举例：

某企业2010年实现净利润3000万人民币，和投资人协商一致的PE值为PRE-MONEY8倍，这意味着在投资人入资前企业的估值为3000万*8=2.4亿人民币。如投资人投资后持股比例为20%，则投资后的企业估值为2.4亿/80%=3亿人民币，这意味着POST-MONEY的PE为10倍。企业估值——PE估值法12私募股权基金对目标企业的投资方案

PB即每股价格/每股账面净资产的倍数，其实也就是企业的总估值/企业的账面净资产的倍数。在确定了企业账面净资产的前提下，投资方和目标企业协商确定PB的值，就可以确定企业的总估值（企业估值=企业的账面净资产*PB）。因此PB值越高，意味着投资界对目标企业的估值越高。操作中确定企业账面净资产时有两种方案：A、上一年年末实际的账面净资产，B、本年末预计的账面净资产

目前不同行业的PB估值差异较大，因此PB估值法在私募股权投资界较少采用，但对有国有股权的企业进行投资，PB值不得低于1。企业估值——PB估值法

如果采用投资当年预计净利润或者净资产作为估值基础，投资人有权利要求在净利润未达到该金额时调整企业估值，企业也有权要求在实际实现的净利润远高于该金额时调整企业估值。企业估值——估值的调整私募股权基金在企业发展中的作用私募股权基金的性质私募股权基金的作用私募股权基金项目运作程序企业在国内资本市场上市的条件和步骤企业在国内资本市场上市的条件和步骤目录1314企业在国内资本市场上市的条件和步骤国内主板上市条件（上交所）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一期末不存在未弥补亏损。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％；发行人的生产经营符合国家产业政策发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷《首次公开发行股票并上市管理办法》15企业在国内资本市场上市的条件和步骤国内创业板上市条件（深交所）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司、持续经营时间从有限责任公司成立之日算）最近两年连续盈利、最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或最近一年盈利，净利润不少于500万元，同时最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%最近一期末净资产不少于2000万元，不存在末弥补亏损发行后股本总额不少于3000万元发行人主要经营一种业务发行人最近两年内主营业务和董事、高管均未发生重大变化，实际控制人未发生变更《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2009年5月1日起施行16企业在国内资本市场上市的条件和步骤——过去三年主营业务没有发生变更非同一控制下业务重组导致的主营业务发生变更：被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行；报告期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。17企业在国内资本市场上市的条件和步骤——过去三年主营业务没有发生变更同一控制下业务重组：报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：发行人收购被重组方股权；发行人收购被重组方的经营性资产；公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；发行人吸收合并被重组方。18发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见，并提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表企业在国内资本市场上市的条件和步骤——过去三年主营业务没有发生变更19企业在国内资本市场上市的条件和步骤——实际控制人变更的判断《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第1号》发行人最近三年内拥有公司股份表决权比例最高的人发生变化发行人最近三年内拥有公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性多人共同控制的情况下：每人都直接持股或间接支配公司股份表决权不影响发行人的规范运作多人控制通过章程、协议等法律文件确定下来多人共同控制在最近3年且在首发后的可预期期限内稳定并有效存在共同控制的多人没有出现重大变更采取股份锁定等控制权稳定措施成为重要因素视为实际控制人发生变更的情况可以不视为实际控制人发生变更的情况20企业在国内资本市场上市的条件和步骤——实际控制人变更的判断《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第1号》可以不视为实际控制人发生变更的情况当发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司实际控制人的归属难以判断时：发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前三年没有发生重大变化不影响公司治理有效性能够提供证据充分证明股东采取股份锁定等控制结构稳定措施，为重要因素21企业在国内资本市场上市的条件和步骤——业绩连续计算的判断《股票发行审核标准备忘录第15号-关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引》最近三年内连续盈利、业绩可以连续计算的标准：发行人扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数最近三年发行人的经营业务、经常资产、管理层未发生较大变化最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化22企业在国内资本市场上市的条件和步骤——财务和经营注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》注册会计师出具了无保留意见的审计报告依法纳税、税收优惠符合法律规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，构成重大不利影响行业地位或所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，构成重大不利影响最近1个会计年度的营业收入或净利润严重依赖关联方或者存在重大不确定性的客户最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险财务方面经营方面没有下列影响持续盈利能力的情形23企业在国内资本市场上市的条件和步骤——独立性资产完整具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产、经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利、非专利技术的所有权或使用权具有独立的原料采购和产品销售系统人员独立高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事监事以外的职务高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的单位领薪财务人员不得在上述企业兼职财务独立有独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度不得与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行帐户机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不得机构混同业务独立与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易独立性方面——具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力24企业在国内资本市场上市的条件和步骤——避免同业竞争股票发行审核标准备忘录（2001）第一号一切直接、间接控制公司或有重大影响的法人、自然人及其控制的法人与公司不得从事相同、相似业务如果客户对象、市场区域不同、存在明显细分市场差别，不会产生实质性同业竞争，可作出解释并充分披露通过切实可行的方式（发行上市后的收购、委托经营）将竞争业务集中到公司或竞争方竞争方将业务转让给无关联关系的第三方竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施同业竞争的界定解决同业竞争的措施25企业在国内资本市场上市的条件和步骤——规范关联交易股票发行审核标准备忘录（2001）第一号关联方关联方关系关联交易的披露控股股东及其控制或参股的公司控股股东及主要股东对股份公司有重大影响的法人或自然人合营企业、联营企业主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员及其控制的其他企业披露内容：关联方名称及其业务；公司董、监、高是否在关联方单位任职，是否由关联方单位直接或间接委派股权关系、人事关系、管理关系、商业利益关系公司董事判断关系的实质，而不仅仅是法律形式关联方对公司进行控制或重大影响的方式、途径及程度关联交易指：购销商品、买卖资产、提供劳务、代理、提供资金、许可协议、担保抵押、关键管理人员报酬等关联交易在营业收入或成本中的比例，其利润在利润总额中的比例对财务状况和经营成果的重大影响与关联方签订的有效的重大协议详细披露募集资金后与关联方进行的合作开发项目的情况关联交易决策程序：章程规定、是否回避、独董是否有不同意见律师验证合法性及是否损害中小股东利益26企业在国内资本市场上市的条件和步骤——公司治理结构股东大会制定股东大会规则，包含必须经股东大会审议批准的事项历次股东大会的召集，召开、表决程序均合法有效，不存在争议控股股东没有越过股东大会干涉公司的经营管理董事会5-19名董事，由股东大会选举和更换1/3以上为独立董事设立董事会专门委员会董事充分披露其在公司是否存在利益关系和持股关系以及其他关联关系历次董事会的召集、召开、表决程序均合法有效监事会3人以上职工代表监事不少于1/3监事会的召集、召开、表决程序合法有效高级管理层总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书高管人员不得在控股股东、实际控制人单位担任除董事监事以外的其他职务27企业在国内资本市场上市的条件和步骤——控股股东不得占用资金《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票

5、代控股股东及其他关联方偿还债务

6、中国证监会认定的其他方式28企业在国内资本市场上市的条件和步骤——严格规范对外提供担保《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》上市公司对外担保应当遵守以下规定：上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见29控股股东、实际控制人在刑罚期内的，构成上市障碍最近36个月内没有违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律法规而受到行政处罚、情节严重的---凡是被处以罚款以上行政处罚的都是为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外。最近36个月的起算点---有规定的，从其规定；没有规定的，从违法发生之日起计算；违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。非法发行股票的，应在清理完成之日起三年。社保、公积金问题：由于各地执行标准不一，因此本着历史问题历史看的原则，只要不影响发行条件即可。必须出具一份文件，说明发行人有缴纳能力。企业在国内资本市场上市的条件和步骤——规范运作30企业在国内资本市场上市的条件和步骤——募集资金的使用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户31企业引资及上市流程确定引资上市方案引入战略投资人确定上市中介机构股改辅导期结束申请上市股东就引资上市达成一致