中小企业私募债业务推介材料

中信证券中小企业私募债简介二零一四年中小企业私募债（1/2）一、定义中小企业私募债指中小微企业非公开发行的、约定在一定期限内还本付息的公司债券发行主体依据《关于印发中小企业划分标准规定的通知》（工信部联企业〔2011）300号）划分的非上市中小微企业，不同行业有不同划分，暂不包括金融业及房地产业。财务状况所属地域所属行业治理结构试点范围的地区：私募债券试点范围为十二省五市，分别是北京、上海、天津、重庆、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建、新疆、云南、江西和大连。产业政策支持的中小企业：高科技企业，三农企业，具有自主创新能力的企业财务状况没有明确的要求，由券商把握，一般要求企业财务状况稳健净资产规模尽可能大盈利能力较强和偿债能力较强经营活动现金流为正且保持良好水平。需提交审计的最近两个完整会计年度的财务报告

运营组织结构完善，稳定的增长及盈利，如拟上市公司2二、核心要素监管发行方式规模期限利率募集资金用途含权流通市场信用评级或担保托管人审核方式：备案制交易所对备案材料进行完备性核对，材料完备的10个工作日内接受备案私募发行，持有账户数不得超过200户不受净资产限制，原则上无发行规模限制一年以上（含）市场化利率，与发行人资质及担保方资质（如有）密切相关，不得超过同期银行贷款基准款利率的3倍无强制规定，需符合国家政策和法规无限制性规定，可进行诸如转股权等含权条款的设置在上交所固定收益证券综合电子平台、深交所综合协议交易平台进行交易、或通过证券公司转让无强制要求中国证券登记结算有限责任公司中小企业私募债（2/2）3银行贷款私募债融资成本同期贷款利率上浮，可能需要提供保证金、等额还款等，实际利率更高成本在12%-15%左右，与企业资质、盈利情况、抵押物等相关，可能浮动公开性财务情况面向贷款银行私募发行，只有券商、会计师、律师、评估机构、投资人能了解企业信息，不公开融资规模贷款规模较小，有一定限制不受净资产限制，抵押率高（100-200%），可以一次融较大规模资金。融资期限一年期为主一至三年融资用途严格限制用途不限，比较灵活企业形象和信用无得到券商、会计师、律师辅导，业务、财务、法律更规范，提高企业形象和信用，可提高银行授信未来上市IPO无直接面向资本市场融资，是未来企业IPO预演，及时发现问题，熟悉整个流程中小企业私募债的对比特点4发行人向证券公司确定发债意向并通过内部审核议程；提供相关资料申请备案中介尽调上海交易所发行人深圳交易所证券公司进行尽职调查，撰写募集说明书、尽职调查报告等申报材料；律师出具法律意见书；会计师出具两年审计报告担保机构出具担保意见书交易所对备案材料进行形式完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》正式发行123中小企业私募债发行流程（1/2）5讨论私募债发行方案：规模、期限、担保方式、预期利率、募集资金用途、偿债计划等发行人与各机构签署各项协议文件证券从业资格的会计师出具审计报告主承销商、律师开展尽职调查中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等律师出具法律意见书全部文件定稿申请文件报送上交所或深交所备案寻找潜在投资者；如有必要可进行路演持续跟踪和沟通交易所完成备案发行推介及宣传资金募集成功前期准备阶段材料制作阶段申报阶段备案阶段发行阶段递交备案材料10个工作日内预计30-60天左右预计两个月左右中小企业私募债发行流程（2/2）6

机构角色证券公司1、协调各中介机构，在债券发行中起主导作用；2、梳理、调查企业业务、财务、法律事项；3、制作备案发行材料；4、承销债券会计师1、对企业财务报表进行审计2、出具两年一期审计报告律师对企业法律事宜进行调查，出具法律意见书担保公司对企业偿债能力进行调查，出具担保意见书各中介机构角色7

发行情况项目成本明细发行私募债成功年利息12%-15%左右投资人票面利率担保公司券商承销费一次性费用预计40万会计师、律师以上总成本会根据企业经营情况、增信措施等情况浮动，企业盈利能力越强、增信保障措施越好，成本越低。中小企业私募债成本分析8中小企业私募债立项标准（1/3）发行人的企业类型公司提供私募债承销服务的发行人应当为符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）规定、且未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业（暂不包括房地产企业和金融企业）合并报表内有房地产业务不能发行对金融行业按广义概念理解，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司以及以工程转包为主营的建设投资类公司等，本所均不受理其备案申请。但深交所规定，上述业务收入不超过公司主营业务收入的5%，可以发行不受理地方融资平台（城投公司）或其子公司发行私募债券的备案申请，包括保障房私募债。城投公司、地方融资平台也不能为私募债提供担保—以上指银监会监管目录可以受理深、沪交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司发行私募债券的备案申请9中小企业私募债立项标准（2/3）主体资格发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司财务标准持续经营满两个完整会计年度主营业务相对稳定，最近两年持续盈利、营业收入及利润水平保持增长或平稳，资信良好发行人最近一期末净资产不低于6000万元资产质量及周转情况较好，应收账款周转率、存货周转率等指标保持在同行业合理水平单次发行规模不超过发行人最近一期末净资产额的50%，且发行后资产负债率不高于70%发行人对外提供担保余额不超过最近一期末净资产额的30%发行人近两年年均净经营收益不少于发行后有息债务一年的利息，其中，净经营收益按照净利润与经营活动产生的现金流量净额孰低计算近三年发行的债券没有延迟支付本息的情形（如有发债行为）10中小企业私募债立项标准（3/3）行业标准。不接受“两高一剩”及淘汰类企业的立项申请，具有以下行业特征的发行人优先立项具有自主创新能力、掌握核心技术的企业受经济周期波动较小的民生消费类企业为大中型企业进行配套的上下游企业符合产业政策，具有区域优势、发展前景良好的特色产业群的企业规范运行利率及期限期限在一年（含）以上发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍发行人采取增信措施，包括信用评级为AA以上或净资产10亿元以上的机构提供第三方担保，发行人以资产抵押、质押且资产评估金额不低于发行规模200%等情况下，上条个别标准可适当降低（公开评级指由中诚信、联合资信、大公国际、新世纪、鹏元、东方金诚6家具有证券评级机构资格给出的评级，不是地方性评级公司所给的评级；为资本市场评级）11中小企业私募债信用增级第三方保证担保担保不能是一般责任担保，要求全额无条件、不可撤销的连带责任保证担保。担保的范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应该支付的费用担保的提供方一般为大中型国有企业、专业担保公司、实际控制人。质押质押是指债务人或第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保，当债务人不履行债务时，债权人有权依法就该动产卖得价金优先受偿从动产属性、实践操作便捷程度等因素考虑，一般情况下，在私募债业务中较少考虑质押这种形式。上市公司股份质押可以操作，抵押权人为债券受托管理人应收账款或未来现金流滚动报备设立专用监管账户作为报备共管应收款项或未来现金流的唯一回款账户，并可依据报备共管应收款项或未来现金流价值的变化等情形，约定专用监管账户的最低留存额、使用限制及资金用途等。12银证合作模式（1/2）中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知（(银监发[2013]8号)，对商业银行理财产品投资“非标准化债权资产”进行规范：投资于非标准化债权资产，商业银行应比照自营贷款，按照《商业银行资本管理办法(试行)》要求，于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提；理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限；非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑；票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。发债资金可托管至银行，通过银证合作增加银行中间收入。信托贷款、委托债权等传统银行通道已被严格限制，但银行仍然有资产转表外的动力，需要寻找新的金融产品充当通道13银证合作模式（2/2）按照银监会8号文，中小企业私募债是在交易所交易的金融产品，是“标