股权转让意向书-国有股转让

国有企业股转让意向书本意向书由以下各方于

年

月

日在[]订立：[国有资产理公司]（一家根中国法律成立的国有资产管理公司﹐其定地址为[]）（管理公司）；[当地生产司（一家根据中国法律成立的企业法人﹐其法定地址为[]生产公司”）；中国)公司一家根据中国法律成立的投资控股公司﹐其法定地址为[]）（“ABC）于[年___月___日]签订。鉴于：1各方已对以下事项完成初步协：管理公司将其在生产公司中的所有者权益转让予ABC及生产公司从国有企业变更为管理司与ABC的中合资经营企业﹔2各方现拟为转让所有者权益及立合资企业开始准备联合可行性研究告及就转让协议﹑合资合同﹑章程及其他相关的合同或协议进行商谈。现因此，各方拟在下面列明其直至目前为就有关所有权转让及合资企业所达成的共同意向及理解﹐作为准备联合可行性研究报告及就转协议合资合同﹑章程及其他相关的合同或议进行商谈的基础。一、

所有者权益转让管理公司应与A立转让协议﹐以[]元人民币（美元）的价格将在生产公司拥有的所有权权益全部转让予ABC。该转让价是以生产公司截至年

月

评估基准日止的资产负债表为基础﹐并将就生产公司从

年月

日（评估基准日次日）至完成本意向书所划进行的交易期间的利润或亏损（营运及投资的利润或亏损）予以调整二、

成立合资公在签订转让协议的同时﹐理公司亦应与签订一份合资合同﹐将生产公司从国有企业变更为管理公司与ABC的中合资经营企业。三、

生产公司的产评估及转让的审在签署本意向书后生产公司应聘请一家由管理公司及ABC共同选定的合格资产评估机﹐

年

月

日为基准日期对其资产进行评估及出具评报告评估须经国家资产管理局确认﹐而建议中的所有权转让亦须经国家资产管理局批准。四、

生产公司的收帐目在签署本意向书后﹐各方应立即成立联合工作小组﹐协助生产公司收取其应收帐目。生产公司应让工作小组有全权触一切有关的文件及资料所须的人员及其他设施﹐并应负担在收取其应收帐目时所产生的一切出。五、

生产公司的组在签署转让协议及合资合同前﹐管理公司应促使生产公司根据公司法变更成为有限责任公司﹐而生产公司应透过变换其累积公积金或未配利润将其注册资本增加至至少[]人民（美元最终金额应按照可行性研究报而决定。六、

不包括的生公司资产及债务在合资公司成立之前﹐生产公司应处理其所有资产及免除其所有债务﹐但不包括与其开关设备业务及其在ABC附属公司的股权权益直接有关的资但从合资公司的成立日期起超过一年尚未清的一切应收账目则除外）及债务。从合资公司的成立日期起﹐生产公司除其开关设备业务的债务外的一切债务应由管理公司负责﹐而管理公司同意作出一切所须行动以确生产公司不须承担该等债务的任何责任。除了明示不包括的须免除或须转让的生产司债务外﹐管理公应确保在提供给ABC的经审计财务报表中﹐生产公司会有任何其他债务没有披露在合资公司成立后存在任何该等未披露债务﹐该债务应同样由管理公司完全负责。七、生产公司应的股息及工资及福在签署转让协议及合资合同前﹐生产司应支付截至

年

月

日（评估基准日为所累计的全部股息﹐并应付清给其任何雇员的未付工资及劳动福利的一切债务。八、

生产公司的有投资在合资公司成立前﹐生产公司应出售或以其他方式处置其下列投资：第3页共8页九、

生产公司的地产在合资公司成立前﹐生公司应向管理公司出售及转让其全部现有地产﹐包括位于其营业地点的[

大厦]﹐及出售或以其他方式处置其在

的土地使用权﹐及应付清其因购买或建房地产而产生的一切债项及债务。十、

生产公司的款担保在签署转让协议及合资合同前﹐管理公司应确保生产公司就其为第三方的贷款作担保的一切义务已被解除ABC应确任何第三方就其为生产公司的营运资金贷款作担保的一切义务已被解除。十一、生产公司的员ABC公司将会选LMC有员工的其中250个由合资公司留用。在合资公司成立前﹐应对不获A挑选的雇员终止雇用﹐或其调往，而SOAM承担有关解雇和调动任何该等雇员的任，包括所有法定福利及遣散费。在合资公司成立前﹐也应将其对LMC全部退休工的退休费用的一切责任转往S﹐而应对该等退休员工将来的一切退休福利的申索负责十二、合资公司名合资公司在成立的第一年﹐应使用“地方[]有限公司的名称资公司在成立的第一年之后﹐其名称应改为“ABC[]有限公司。十三、合资公司的务范围合资公司的业务范围应为。十四、合资公司的资总额及注册资本合资公司的投资总额将暂定为[]美元而合公司的注册资本将暂定为[]美元。最终金额应按可行性研究报告而决定。在有权转让后﹐管理公司在合资公司的股权应占合资公司的总注册资的80%的份额。十五、合资期限合资期限应为三十（30）年。十六、合资公司的事会及管理层

20%的份额而ABC的股权应占合资公司的董事会应包括5名董事其中名应由管理公司委任﹐而4应由A委任。董事长应为合资公司的法定代表﹐并应由ABC指派。董事长应由管理公司指派。合资公司的总经理应由ABC提名董事会委任﹐而副总经理应由管理公司提名给董事会委任。合资公司的所有其他经﹐包括财务总监及人事经﹐应由总经理委任及可由总经理辞退。十七、合资公司的业地点合资公司在迁往新地点前﹐应向管理公司租赁现时由生产公司占用地点之中合资公司经营业务所须的所有工厂及办室空间﹐而管理公司应向资公司收取优惠的租金。租约的条款及条件应在合公司成立前由管理公司及ABC定。十八、惯常的尽职查第5页共8页实行合资的一切进一步步骤须视乎ABC惯常尽职调查而定。在本意向书期间﹐管理公司及生产公司应准ABC及其问接触与生产公司的业务﹑资产及债务有关的一切帐目﹑文件﹑记录及任何其他料﹐及应在A的要求下﹐安排与生产公司的银行﹑债权人﹑客户、供应商及其他关第三方进行A认为完成本尽职调查所须的会议。如各方未能完成转让协议及资合同﹐ABC应将从进行尽职调查所取得的一切文件及数据交还给生产公司﹐并且不保留关文件及数据的任何副本。十九、保密每一方应对在本意向书﹑联合可行性研报告﹑转让协议﹑合资合同﹑章程及其他相关协议或合同的预备及谈判的过程中由任何其他方已向或将向其提的属于技术﹑财务及商业性质的任何机密资予以保密及不向任何第三方透露。每一方对本意向书及其内容保密﹐及在未经其他各方事先作出书面同意下不得向任何第三方透露或提供副本。本条所载的义务在本意向书期满后继续有效。二十、独家性在本意向书期间﹐管理公司与产公司作为一方及A作为另一方应尽其最大努力及真诚地就所有权转让及合资的全有关文件彼此进行谈判在该期间﹐如可能会与根据本意向书实的所有权转让及合资互相抵触﹐则何一方均不应与任何其他人士订立或继续任何商讨或谈﹑签署任何文件或进行任何交易。二十一、

法律效力本意向书只代表各方于本意向书日期对有合资的共同意向及理解。除了第1920是各方同意对其有法律约束力外﹐本向书并不对任何一方就本意向书拟进行的交易构成任何法律义务。二十二、

期限本意向书的期限为六（6）个﹐由全部各方签署的日期始计