数字天域借壳新世纪

案例分析——数字天域借壳新世纪数字天域借壳新世纪2014年4月8日，停牌近3个月的新世纪公布了数字天域的借壳方案。新世纪拟采用资产置换、发行股份购买资产的方式，置出全部资产负债，获得数字天域100%股权。根据预案，此次重组的整体方案包括：(1)重大资产置换；(2)发行股份购买资产；(3)发行股份募集配套资金。复牌后，新世纪股价连续涨停数字天域借壳新世纪——标的公司杭州新世纪信息技术股份有限公司徐智勇等5人其他股东60.13%39.87%

置出资产（壳公司）——新世纪股票代码：002280上市地点：深圳证券交易所资产净值：3.9亿元主营业务：计算机系统集成和应用软件开发与销售控股股东及实际控制人：徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东，上述五人为一致行动人北京数字天域科技股份有限公司壹通讯香港何志涛等3人其他股东37.47%41.63%20.90%置入资产——数字天域资产净值：21.3亿元主营业务：移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营控股股东及实际控制人：何志涛、陈理、郭静波，上述三人为一致行动人数字天域借壳新世纪——重组方案数字天域100%股权预估值约为21.3亿元，拟置出资产净值预估值约为4.3亿元，扣除分红4280.00万元，拟置出资产作价约3.9亿元，两者差额约为17.4亿元部分，将向数字天域的11名股东发行股份购买，对应的发行数量约为13523.4万股。此次发行价格为12.86元每股。重大资产置换交易对方何志涛等股东以其所持有的数字天域100%股份与本公司全部资产及负债的等值部分（3.9亿元）进行置换。发行股份购买资产上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分（17.4亿元）由新世纪依据数字天域全体11名/家股东各自持有数字天域的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。本次拟非公开发行股份数量约为13,523.399万股，发行价格为12.86元/股。发行股份募集配套资金为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保何志涛及其一致行动人对重组完成后的上市公司具有控制权，新世纪拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,852万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。数字天域借壳新世纪——交易前后公司股权结构变化原上市公司徐智勇等5人其他股东60.13%39.87%新上市公司何志涛等3人徐智勇等5人壹通讯香港其他股东33.83%18.03%22.91%25.23%本次交易前，上市公司总股本为10,700万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行约13,523.399万股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过3,876.516万股。交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将持有本公司约9,506.037万股股份，占比约33.83%，成为本公司的控股股东和实际控制人。数字天域借壳新世纪——资产增值8.8倍自2011年至2013年，数字天域各期分别实现收入4910.37万元、9630.68万元和17881.43万元(未经审计)，2012年、2013年收入分别较上年增加96.13%和85.67%；报告期内，数字天域各期分别实现净利润795.82万元、4668.53万元和9023.18万元(未经审计)，2012年、2013年净利润分别较上年增加486.63%和93.28%。截至2013年底，数字天域的净资产2.166亿元，本次置入评估价21.3亿元，资产增值8.8倍。数字天域大股东之一壹通讯香港由壹通讯控股100%控股，而壹通讯背后红杉资本持有41.41%股权，风投公司光速创投持有34.41