新三板业务简介

二零一四年九月新三板业务简介全国中小企业股份转让系统交易平台2012年9月20日，作为新三板交易平台的全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立，注册资本30亿元服务对象2012年7月，国务院同意扩大非上市股份公司股份转让试点，在中关村园区基础上，新增上海张江、武汉东湖和天津滨海三个试点区；2013年12月14日，国务院同意境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌。设立背景2006年1月23日，经国务院批准，中国证券业协会在证监会的统一部署下推出了股份报价转让系统，解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题揭牌运营2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式暂行办法2013年2月2日，《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布实施配套规则2013年1月4日，中国证监会正式公布并实施《非上市公众公司监管办法》的配套规则——《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》、《非上市公众公司监管指引第2号—申请文件》和《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》管理办法2012年10月11日，证监会正式发布《非上市公众公司监督管理办法》，2013年1月1日正式实施具体规则2013年2月8日，《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等规则发布。全国中小企业股份转让系统有限责任公司共计发布了1个业务规则、5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引市场概述-发展历程23新三板市场经过多年跨越式发展，如今已具有一定规模，总体运行平稳，秩序良好，吸引了一批优质的高科技、高成长企业参与试点从上述统计数据分析，从2006年至2010年，“新三板”每年平均新增挂牌公司16家，平均每月1.3家；2012年新增挂牌公司103家，超过以往6年总和，平均每月新增已经达到8.6家，截至2014年8月，累计挂牌公司已经超过1,000家；由此可见“新三板”挂牌公司扩容速度大幅增加，市场上对“新三板”的接受程度也加深从成交笔数、成交股数/总股本上看，新三板市场流动性尚弱于主板市场，但随着做市商制度的推出，市场活跃度将进一步提高市场概述-挂牌和交易情况年份新挂牌公司累计挂牌公司总股本成交笔数成交股数成交金额（家）（家）（亿股）（笔）（亿股）（亿元）200610105.772350.150.782007142412.364990.432.252008174118.864790.542.932009205923.598741.074.822010167426.96350.694.172011259732.578270.955.6201210320055.276381.155.84201315635697.179892.028.142014.87591115454.799308.955.454挂牌企业未上市的企业。挂牌条件不设盈利状况和企业规模指标不受股东所有制性质的限制、不限于高新技术企业主办券商指推荐公司进入系统挂牌报价转让，并负责指导、督促其履行信息披露义务的报价券商主办业务范围：1、辅导。2、办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜。3、发布关于所推荐股份转让公司的分析报告。4、指导和督促股份转让公司披露信息。5、对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案律师事务所会计师事务所监管机构全国股份转让系统公司对申请挂牌公司挂牌资格出具审查意见，依法对申请挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管投资主体：机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。信用证券账户资产除外具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历其他投资者：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或相关监管部门认可的其他金融产品等资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让挂牌企业中介机构投资者监管机构市场概述-全国中小企业股份转让系统概览—市场参与者规范运作，持续成长、实现愿景完善公司治理结构建立持续的融资渠道、提升品牌价值相关利益者价值最大化使公司股东结构更加多元化和合理化，规范公司运作使公司治理更加完善，经营更加透明，决策风险降低定向增发获得发展所需充足资金，并能持续融资(如私募债、股权质押等）转板、并购、重组提升行业整合能力提高品牌知名度，提升企业形象提升公司信用，更易得到政府政策支持及银行支持实现股东价值最大化给员工创造更大的平台公司通过挂牌并融资获得快速发展，员工福利待遇等会相应提高，提升工作积极性有利于公司合作伙伴的发展5全国中小企业股份转让系统是企业发展的助推器企业资本战略成长路径创业期：政府优惠政策（贴息、担保），券商协助企业实现新三板挂牌、券商协助引入或直接进行风险投资；成长期：券商协助企业实现在新三板增资发行及私募结构化融资，为企业提供资金支持；成熟期：券商协助新三板挂牌公司转板实现在沪深交易所上市。创业期经历阶段第一轮私募场外市场第二轮私募/私募债IPO上市再融资并购重组成长期成熟期67实现对创业者的回报，为投资者的退出提供渠道发现企业市场价值，形成市场价格提高公司融资效率增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力增加企业品牌价值，完善治理结构，规范运作挂牌速度快政府补贴小额快速按需融资转板及公开发行机会审核程序简单（备案制）实现“基本上市功能”成本较低、性价比高以较低成本实现“基本上市功能”全国中小企业股份转让系统是企业发展的助推器（续）8股份报价转让系统的价值发现功能和高效低成本按需融资的优势初步显现，截至2013年底，累计已有49家挂牌企业完成或启动了57次定向增资，融资额合计22.5亿元，平均市盈率为22倍2012年度新三板共有23家挂牌公司实施完成定向增资，融资额81,185.15万元，平均市盈率15.79倍，另有8家挂牌公司公布了定向增资方案，拟募集资产15,426.26万元，平均市盈率38.87倍共有8家挂牌企业在中小板或创业板上市成功（久其软件登陆中小板，北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技、安控科技登陆创业板）2006200720082009201020112012募集资金（万元）5,0006,87524,5655,63935,05665,59884,700募集次数125271123新增机构投资者数量24184266380公司简称挂牌时间转板板块转板时间挂牌前一年转板前一年时间营业收入净利润时间营业收入净利润（万元）（万元）(万元)(万元)久其软件2006/9/7创业板2009/8/112005

4,975.6

1,421.92008

13,019.7

4,886.8北陆药业2006/8/28创业板2009/10/302005

8,394.0

914.02008

17,722.2

2,607.6世纪瑞尔2006/1/23创业板2010/12/222005

5,855.8

1,362.92009

15,612.7

4,228.3佳讯飞鸿2007/10/26创业板2011/5/52006

10,630.0

1,622.92010

28,385.2

4,872.6紫光华宇2006/8/30创业板2011/10/262005

10,011.8

1,250.72010

39,920.9

7,105.3博晖创新2007/2/16创业板2012/5/232006

2,936.6

1,295.52011

9,812.2

4,351.4东土科技2009/2/18创业板2012/9/112008

4,237.6

1,108.32011

12,531.0

3,783.7安控科技2008/8/20中小板2012/5/182007

4,330.3

578.22011

20,552.4

4,139.8

市场概述-市场定向增资和转板情况立项标准Paragraph(ifnotneeded,delete)BulletDashSubbullet符合《全国中小企业股份转让系统业务规则》的要求：依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件。9我们的立项标准中信立项行业分类鼓励类VS限制类鼓励类行业互联网和相关服务业（要求已建立清晰明确、切实可行的商业模式，并具备优秀互联网管理及开发团队）软件和信息技术服务业金融业生物制药业高端装备制造业节能环保行业文化创意产业新能源交通工具业现代农业国防工业（具备国防装备生产许可证的企业）其他成长性高、科技含量高，属于新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式的行业一般类行业除鼓励类、限制类以外的其他行业限制类行业高污染、高耗能行业产能过剩行业

例如：

-黑色金属冶炼和压延加工业

-有色金属冶炼和压延加工业-水泥制造业-炼焦业-印染业-造纸业-铅酸蓄电池-纺织业-化纤-电镀

鼓励开发具有良好成长性企业，目标企业商业模式清晰并得到验证，具有核心竞争力，比如原材料成本优势、技术优势、销售渠道优势等，具体行业标注如下：1、鼓励类行业：对于互联网行业，原则上不做盈利要求，最近一年营业收入不低于1,000万元，应具有较为清晰的商业模式、较为突出的核心竞争力、市场前景广阔、对单一客户或供应商的依赖风险较低；其他鼓励类行业：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不低于300万元；或最近一年盈利不低于100万，最近一年营业收入不低于1,000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%。2、限制类行业：高污染、高耗能行业及产能过剩（即“两高一剩”）行业，如黑色金属冶炼和压延加工业、有色金属冶炼和压延加工业、水泥制造业、炼焦业、印染业、造纸、铅酸蓄电池、纺织、化纤、和电镀等。原则上不予立项，除非能够说明其符合产业转型政策并且具有成长性，可单独向立项委员会提出申请，并经全体委员同意。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不低于2,500万元；或最近两年营业收入累计不低于1.5亿元，最近两年营业收入增长率不低于20%，最近一年净利润累计不低于1,000万元。3、一般类行业：最近两年连续盈利，且利润水平保持平稳或增长，最近两年净利润累计不低于600万元；或最近一年净利润不低于300万元，最近一年营业收入不低于3,000万元，最近两年营业收入增长率不低于20%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。立项标准从项目启动到挂牌，时间一般在6个月左右。了解、决策，选择中介机构签订合同前期问题规范，股份制改造中期备案文件准备全国股份转让系统公司审查股份登记，正式挂牌交易，信息披露，股份转让，融资后期券商内核主办券商持续督导尽职调查备案文件准备公司召开董事会和股东大会就挂牌事项做出决议主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料，具体包括：尽职调查底稿、尽职调查报告、推荐报告、公开转让说明书及其他备案材料会计师事务所出具挂牌所需两年一期的审计报告律师事务所出具法律意见书，相关鉴证意见12全国中小企业股份转让系统业务流程概览

中信证券新三板项目简单流程项目内部立项确定中介机构签订挂牌协议尽职调查审计、股改尽职调查准备申报材料中信证券内核报股转公司反馈意见修改、补充材料股转公司接受正式挂牌14挂牌2010年2月，召开股东大会，递交挂牌申请；2010年3-5月，中信证券进行尽职调查，券商内核小组审核；2010年5月，中信证券向中国证券业协会报送备案文件；2010年7月，中国证券业协会确认备案函，首都在线成功挂牌。定向增资2010年10月，公司提出融资意向；2011年5月，公司股东大会审议通过；2011年8月，中国证券业协会备案，9月完成融资工作。信息披露2012年2月，新三板市场中第一家披露2011年年度报告；2012年3月，举行2011年度业绩网上路演的三家新三板挂牌公司之一。单位：万元收入净利润2009年2,1612642010年3,7926062011年6,8239722012年11,2581,503北京首都在线科技股份有限公司（简称首都在线）是中国最早的IDC服务商之一，已发展成为以北京为总部，上海、武汉等地设有子公司的全国性专业化IDC运营商和云计算服务提供商。于2010年三板挂牌，成为公众公司(430071)。经过多年的发展，首都在线形成了自己的标准化服务产品体系和运维、研发体系，产品主要应用在金融、保险、政府、教育、医疗、网络等诸多行业。从2009年起，首都在线开始进入云计算市场，并于2011年年初成功推出了第一代“云主机”产品，公司业务发展为以传统数据中心服务为基础、IT外包为补充、云计算为主要业务的“综合性云计算服务提供商”。为用户提供云主机服务、IDC托管及IT增值、IT外包、通信集成等服务。典型案例帮助公司制定三板挂牌工作程序、工作时间表及实施方案；帮助公司规范完成重组工作，制订包括股权、财务、资产、负债等方面的重组方案及税务规划确保公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制。具体含以下内容：确保股份公司设立的合法性、有效性确保股份公司的人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理机构协调会计师事务所，依照《企业会计制度》，建立健全股份公司的财务会计制度如需要，可协助公司起草完成引入战略投资者（或风险投资机构）的相关文件，协助甲方引入战略投资者（或风险投资机构）挂牌准备：在公司挂牌成功后，中信证券将依靠自身强大的金融平台优势，提升公司在广大投资者心目中的形象在挂牌成功后，中信证券将积极促进公司通过新三板市场融资。并且中信证券将通过仔细的的市场调查，了解大资金动向，争取为公司取得尽可能高的发行市盈率待公司符合沪深交易所上市条件后，为公司提供后续的保荐及承销服务挂牌后的服务：15中信证券注重中小企业金融业务，凭借自身优势提供优质金融服务保荐及承销业务中信证券突出的投资银行业务能力为企业做大做强提供全方位服务

具有发展潜力的中小企业多轮融资，收购兼并，发展壮大上市融资新三板挂牌转板上市或IPO做市商业务经纪业务定向增资的财务顾问定向增资的股权投资收购兼并的财务顾问对拟新三板挂牌企业的股权投资挂牌新三板只是公司登陆资本市场的开始，目前新三板实行主办券商终身督导制度，因此选择致力于与企业共同成长且综合实力强的券商能为企业做大做强提供全方位的投资银行服务。企业发展路径16企业金融服务部专注于私募市场的投资