第2章企业合并

第一节企业合并会计概述一.企业合并及其原因：<一>概念：P72为了扩大经营规模，提高经济效益.主要<二>企业合并的原因：<三>优点（与内部扩展比）

1.成本低;2.风险小（不增加竞争，甚至清除竞争）;3.速度快;4.影响增大、地位提高.二.企业合并的方式：（一）按照合并后企业主体法律形式是否变化分类1.吸收和并（兼并）;P732.新设合并（创立和并）;3.控股合并:1）母公司子公司控股的几种情况：50%以直接50%间接2）与其他投资者协议，拥有半数以上的表决权;3）据章程、协议，有权控制财务、经营政策;4）有权任免董事会的多数成员;5）在董事会有半数以上投票权。（二）按照合并企业所涉及到的行业分类1.横向合并2.纵向合并3，混合合并（三）按照合并方是否受同一方或相同多方最终控制分类1.同一控制下的企业合并2.非同一控制下的企业合并三.企业合并会计：

核算内容

核算方法合并时：合并时帐务处理资产负债权益合并后：编合并报表购买法权益结合法（又称权益法）核算程序和原则：按取得成本入帐<一>购买法：第一：对所购企业的资产、负债进行确认和估价。（实际发生合并之前进行）另：第二：确定购买成本

1.以现金支付：购买成本→实际支付款项；

2.以增发股票换取产权：购买成本→发行股票的公允价值；

3.以发行债券支付：购买成本→债券的面值。（法律费、佣金…）（股票、债券的发行费用…）①与合并直接有关的其他费用购买成本计入②与合并有关的其他间接费用期间费用计入1.购买成本>公允价值差额“商誉”（商誉不摊销，但每年末须进行减值测试）计入2.购买成本<公允价值差额负商誉第三：比较其购买成本和被购买企业净资产的公允价值即为负商誉的会计处理：固定资产、无形资产、递延资产。（若冲减至零仍不足以抵销负商誉,剩余部分“递延贷项”，分期摊销）列为方法一：直接冲减非流动资产的公允价值方法二：直接计入当期损益所有参与合并企业的资产、负债和所有者权益都以帐面价值转入合并后的企业。<二>权益法：（权益结合法）

主要适用于：

以增发新股方式支付，即以股票换股票的合并.一.企业合并的分类：<一>同一控制下的企业合并：概念P277<二>非同一控制下的企业合并：概念P278企业合并

同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并二.合并方与合并日的确定：<一>合并方的确定：1.同一控制下的企业合并：2.非同一控制下的企业合并：

购买方→取得其他参与合并企业控制权的一方

被购买方→其他参与合并的企业

合并方→取得其他参与合并企业控制权的一方

被合并方→其他参与合并的企业<二>合并日的确定：（合并方应在合并日确认因合并取得的资产、负债）

同一控制合并：合并方实际取得对被合并方控制权的日期非同一控制合并：购买方实际取得对被购买方控制权的日期同时满足下列条件的，通常可以确认为实现了控制权的转移：1.企业合并合同或协议已经股东大会通过；2.企业合并事项须经有关部门审批的，已获批准；3.参与合并各方已办理了必要的财产转移手续；4.合并方已经支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），且有能力、有计划支付剩余款项；5.合并方实际上已控制了被合并方（或被购买方）的财务和经营决策，并享有相应的利益，承担相应的风险。一.同一控制下企业合并的特点及核算方法：<一>特点：1.从最终控制方的角度来看，合并前后，其所能够实施控制的净资产没有发生变化，因此，可以用帐面价值来反映净资产；2.由于合并发生于关联方之间，交易价格往往是一种内部转让价格，而不是公平交易价格，如果以双方协定的价格作为核算基础，容易产生利润操纵。因此，应当以帐面价值作为核算基础。第二节同一控制下的企业合并调整资本公积、留存收益<二>核算方法：1.取得资产、负债的入帐价值

→被合并方的原帐面价值；2.取得的净资产帐面价值所放弃净资产帐面价值差额先再类似权益结合法的核算方法.即：按原有帐面价值入帐。3.发行权益性证券方式确认的净资产帐面价值所发行股份面值差额调整资本公积、留存收益.4.合并方相关资产、负债所采用的会计政策和被合并方不同的:

应对取得的资产、负债进行调整，按调整后的帐面价值确认。四.同一控制下吸收合并的帐务处理：<一>支付现金方式：

差额:调整资本公积、留存收益1.支付的现金<被合并方净资产2.支付的现金>被合并方净资产3.支付的现金=被合并方净资产例：P84-85<二>以转让非现金资产方式：<三>以发行权益性证券方式：取得的净资产帐面价值与所发行股份面值的差额:调整资本公积、留存收益例：P86

1.转让非现金资产帐面价值<被合并方净资产帐面价值2.转让非现金资产帐面价值>被合并方净资产帐面价值3.转让非现金资产帐面价值=被合并方净资产帐面价值

差额:

调整资本公积、留存收益

例：P85差额资本公积、盈余公积调整放弃净资产帐面价

合并日取得资产、负债

被合并方原帐面价值按入帐例：P87借：长期股权投资贷：银行存款贷：资本公积（或借）三.同一控制下控股合并：（如：审计、评估、法律服务等）1.各项直接费用当期损益计入而发生的手续费、佣金等2.为合并发行债券或承担其它债务计入债券或其他债务的初始计量金额手续费、佣金等3.为合并发行权益性证券的抵减证券溢价收入（不足抵减的冲留存收益）四.合并费用的处理：例：P81五。同一控制下企业合并的表外披露P87第三节非同一控制下的企业合并一.特点及核算方法：<一>特点：<二>核算方法:1.是非关联的企业之间进行的合并；2.合并以市价为基础，交易对价相对公平合理。购买法：合并日，按照公允价值确认所取得的资产、负债。二.科目设置：1.“商誉”科目2.“其他应付款”

“长期应付款”下设

“应付产权转让款”二级科目非同一控制下的企业合并可区分为一次交换交易实现的合并多次交换交易实现的合并三.一次交换交易实现的合并：<一>合并成本：

购买方在购买日为取得另一方控制权和净资产而付出的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券的公允价值。另外：也应计入合并成本的：1.购买方为进行合并发生的各项直接相关费用;2.合并合同或协议中对可能影响合并成本的事项作出的约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能可靠计量的。差额当期损益计入付出资产、发生或承担负债的帐面价值例：P91合并对价付出的资产、发生或承担的负债

公允价值按计量<二>被购买方可辨认净资产公允价值：1.概念：P892.被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下条件的，可单独确认：A.除无形资产外的其他资产条件经济利益很可能流入公允价值能可靠计量B.无形资产公允价值能可靠计量条件①资产A.除或有负债外的其他负债条件很可能导致经济利益流出公允价值能可靠计量B.或有负债公允价值能可靠计量条件②负债3.公允价值的确定：P89-90①货币资金②应收帐款…<三>帐务处理：例P91-941.合并成本=所获可辨认净资产公允价值；2.合并成本>所获可辨认净资产公允价值；

（差额→“商誉”）3.合并成本<所获可辨认净资产公允价值；

（差额→“当期损益”）入入四.多次交换交易实的企业合并：合并成本→每一单项交换交易的成本之合。五、非同一控制下的控股合并的会计处理P95六、非非同一控制下的控股合并的表外披露P95-962014单10.同一控制下，合并方为实现合并发生的下列支出中，与合并费用无关的是【】A.审计费B.评估费C.法律服务费D.发行债券的手续费正确答案：D（1分）教材P29614多26.下列各项中，符合同一控制下企业合并处理原则的有【】A.合并方取得的资产、负债以其账面价值计量B.合并方取得的资产、负债以其公允价值计量C.合并方为合并发生的各项直接相关费用应计入资本公积D.以转让非现金资产方式进行吸收合并，对付出的资产应按账面价值计量E.以转让非现金资产方式进行吸收合并，对付出的资产应按公允价值计量正确答案：AD（2分）教材P280201436.A公司与B公司为两个不存在关联关系的独立企业，2014年1月1日，A公司以每股3元的价格发行面值1元的普通股120000股吸收合并B公司。另以银行存款支付股票发行佣金30000元，假设不考虑其他直接相关费用。A、B公司合并日个别资产负债表如下要求：（1）编制A公司合并日的相关会计分录。（2）计算A公司合并后的股本、资本公积、盈余公积和未分配利润的金额。20142014正确答案：教材P293（1）借：银行存款52000应收账款34000存货82000长期股权投资10000固定资产175000无形资产90000商誉51000贷：应收账款43000其他应付款7000长期借款56000应付债券28000股本产120000资本公积240000（4分）借：资本公积30000贷：银行存款30000（2分）（2）A公司合并后的股本=60000+120000=280000（元）（1分）A公司合并后的资本公积=85000+210000=295000（元）（1分）A公司合并后的盈余公积=50000（元）（1分）A公司合并后的未分配利润=30000（元）（1分）2013单9.甲公司向乙公司发行股票10000万股取得乙公司80％的股权，甲公司、乙公司法人资格保持不变。这种合并方式是D6-269A.横向合并B.新设合并C.吸收合并D.控股合并2013单10.2010年6月1日，甲公司以一项土地使用权吸收合并乙公司，该土地使用权的账面价值为900000元，公允价值为960000元，合并日乙公司可辨认净资产的账面价值为930000元，公允价值为940000元，该合并为非同一控制下的企业合并。则甲公司应确认的合并商誉是A6-300A.20000元B.30000元C.40000元D.60000元201311.甲公司与乙公司是两个彼此独立的公司，丙、戌公司是甲公司的子公司，丁、戊、己公司是乙公司的子公司。下列合并中，属于非同一控制下企业合并的是A-6-277A.甲合并丁B.丙合并戌C.戊合并丁D.丁合并己201336.2010年1月1日，甲公司以每股2元的价格发行每股面值1元的股票1400000股，吸收合并乙公司，以银行存款支付发行股票的佣金30000元。假设该合并为同一控制下的企业合并，合并当日已办妥有关资产转移及股权转让手续，不考虑其他因素的影响。合并交易发生前，双方的资产负债表如下：要求：（1）编制甲公司吸收合并乙公司的会计分录。（2）计算甲公司合并后所有者权益各构成项目金额及所有者权益总额。2012单9.在非同一控制下通过支付货币资金方式吸收合并的会计处理中，可能涉及的账户是BA．股本 B.商誉C．资本公积 D.少数股东权益2012单10.2010年6月1日，甲公司以账面价值7500万元、公允价值8500万元的土地使用权吸收合并乙公司，合并日甲公司资本公积金额为2000万元，合并日乙公司净资产的账面价值为7800万元，公允价值为8600万元，该合并为同一控制下企业合并，则甲公司合并后的资本公积是CA.1300万元 B.1700万元C.2300万元 D.2700万元2012核算35.2010年1月1日，甲公司以每股4元的价格发行每股面值1元的股票1000000股吸收合并乙公司，以银行存款支付股票发行佣金70000元。假设该合并为非同一控制下企业合并，合并当日已办妥有关资产转移及股权转让手续，不考虑其他因素的影响。合并交易发生前，甲、乙公司的相关资料如下：要求：(1)计算甲公司合并成本、合并商誉。(2)编制甲公司吸收合并乙公司的会计分录。(3)计算甲公司合并后所有者权益金额。2011单11.在企业合并中，参与合并的各方在合并后其法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，这种合并属于()A.混合合并 B.吸收合并C.新设合并 D.纵向合并C2011单12.在同一控制下的吸收合并中，合并方转让的非现金资产的账面价值小于被合并方净资产账面价值的差额，应确认为()A.资本公积 B.盈余公积C.营业外收入 D.其他业务收入A2