老师投融资与并购课程文件预习-股权转让协议

本协议于2013年5 日由以下卖方和买方订立(1)卖1CL(CL)，一家于成立的公司，其办事2JL(JL)，一家于成立的公司，其办事（CL及JL共同地称为「卖方」（2）买HY（中国）投资，一家于中国成立的公司，其地卖方和买方兹协定如下定「初始对价 系指第4.1条规定的含义「对价余款 系指第12.5(1)条规定的含义「有关关联公司 系指(i)JW(东莞)、(ii)JW(山)、(iii)JW(汕头)有限公 )、(v)JW(西安 、(vi)JW(中国)(vii)JW酿造及(viii)粤海JW销售，或其中任何一家公「最终对价 系指第4.3条规定的含义「减少净资产值 系指第4.2（2）条规定的含义「交割日 系指第10.2条规定的含义「交割会计师 系指第4.2（1）条规定的含义「交割帐目 系指第4.2（1）条规定的含义「交割帐目出具日 系指第4.2（1）条规定的含义「交易截止日 系指2013年9月5日「标的股权 系指卖方出售买方占目标公司全部册资100%的股权「NAV 系指第4.2（2）条规定的含义「卖方保证 系指第6.1条规定的含义 「权利负担 抵押、保证、质押及其它第权利或 系指中民「通过经营者集中申系 及/或 反法《关于经营者集 系指中民国家外汇管理局及「完整运营权 系指第10.1条规定的含义「普遍接纳之会计原

系指由会计师公会颁布的财务报告准则（包括所有财务报告准则、「新增净资产值 系指第4.2（2）条规定的含义「帐目日期 系指2012年9月30日

系指目标公司于帐目日期的经审阅资产负债表，以及截至帐目日期止9个月的经安永会计师审阅损益表（包括当中识别。该等帐目均按照《审阅工作准则第2400号“财务报表审阅”》(HongKongStandardonReviewEngagements2400“EngagementstoReview于持续经营假设及采用的《财务报告准则》(HongKongFinancialReporting和实践编制。为避免疑义，经审阅930「索偿款项 系指本协议第12.5(3)条规定的含义 系指及中国的持牌银行开门营业的日及在上午九时正至下午五时正之间何时间在悬挂8号或以上热带气旋警告或在上午九时正至下午五时正之间任何时间悬挂“黑色”暴雨警告的任何日「余款支付日」系指本协议第12.5(1)条规定的含义「总体转让完成日」系指由及其各自的控股公司议所称“卖方控股公司”指“JW有限公本协议中“CL”和“JL”合称为卖方目标公JW（）（「目标公司」证号地址资本：33,500,000实收资本：33,500,000，其中CL出资20,100,000，占总资本JL出资13,400,000，占总资本40%标的股根据本协议的条款和条件，卖方向买方出售、买方向卖方的股权为不附带任何权利负担的占目标公司资本100%的股权及依照该等股权卖方在交割时所享有的全部权益。其中：“CL”出让占目标公司资本60%的股权及依照该等股权卖方在交割时所享有的全部权益；“JL”出让占目标公司资本40%的股权及依照该等股权卖方在交割时所享有的全部权益。价整以确定为“最终对价”。卖方和买方同意由安永会计师（「交割会计师」）对(该帐目将不包括交割后的任何交易或情况)按照《审阅工作准则第2400“财务报表审阅”》(HongKongStandardonReviewEngagements2400“EngagementstoReviewFinancialStatements”)进行审阅（该等经审阅的营假设，并按照目标公司经审阅930帐目所采用的有具交割帐目初稿后15天内出具修改意见（）。交割帐目出具日应不迟于交割日后90（「交割帐目出具控股公司各自承担50%。意，NAV调整机制为：如果目标公司在交割帐目中显示的差额简称为「新增净资产值」），则最终对价等于“初始对价”加“新增净资产值”。如果目标公司在交割帐目中显示的NAV金额少于经审阅的9月30日帐目所显示的NAV的金额（该差额简称为「减少净资产值」），则“最终对价”等于“初始对价”减“减少净资产值”。按照本协议第4.2条所规定的方法和规则生成的“最终对价”为标的股权的转让价格，按照该价格及本协议第5条的规定结算股权转让价款。应在交割账目出具日后5个营业日内，根据交割帐目所显示的最终金额及本协议4的约定计得最终对价并签署一份文件确认最终对价款支第一笔付款：在交割日当天，由买方向卖方支付元方完成境内待售公司股权转让款完税凭证后的10营业日内，买第一笔付款的金额（即479,141,523元）和第三笔付款的金额（即75,972,478元）的余额12.4条及12.5让完成日后24个月内，由买方向卖方支付最终对价中未付的（即75,972,478元）股权转让价款的60%，向“JL”支付该笔股权转让价款的40%。根据中法卖方在本协议项下出让股权应缴的所得税由卖方担，卖方依据适用法律选择在买方协助下自行申报缴纳，或要卖方的承诺与保卖方向买方连带作方保证，受限于以披露函（指卖方于20132月5日出具的关于目标公司的披露函件，下同）作出的具体 真实、或确。为标的股权转让对价的支付之目的，一切需要按照中国的要求获得所有卖方负责获得的必需的中国部门的批准或备案，包括目标公司完整的、排他的、合法的拥有本协议附件所列之商标及其他知识权利()；目标公司不存在任何或资不抵债的情形期税项的税务担保或主管要求必须新设的税务负担；及(b)因法律的施行所产生的法其他法律权利（例如目标公司在其一般业务经营中就存货或产品而产生的供应商和/或顾客的有关买方的保证及承成的法律和文件的任何条c方为一方或受其约束或其本协议签署后之双方同意，买方在2013年2月5日后五十个营业日继续进行就买方的合理尽职要求，卖方应在48小时内回复并提供文12.412.5条中的限制，买方仍应通知卖方后暂停支付到期的本协议第5.1条总额之和不应超过5000万元；任何买方根据本第8条行使扣减的款项，除非双方已经就买方扣过渡期变更目标公司资本、投资总额（不包括(a)就尚未到期税项的税务留置权或主要求必须新设的税务负担；及(b)法律的施行所产生的法定和/或其他法律权利（例如目标公司在其一般业务经营中就存货或产品而产生的供应商和/或顾客的有关权利）负担、质押、抵押或其他第权利或权益他担保权益，但或提供予有关关联公司者除外；关关联公司的金钱；(b)来自JW的金钱；(c)订立任何重大合约或参与、作出或承担任何重大超过除和各自的控股公司另有约定的外，委任任何新的的规章、国有资产部门要求或会计师主管部门或要求而做出替换或改变；的员工福利，目标公司不应就啤酒业务(a)支付或同意支付率、薪水、福利或其它；(b)为不当辞退支付赔偿金或为不合理的辞退支付补偿金，或根据任何劳动保规或为其他款项；(c)在任何重大方面变更其雇佣或解雇政策或惯例；或(d)发出任何削减冗员或裁员，或开始与任何独立的工会、员工代表或机关就削减冗员、裁员或辞退过渡期内，目标公司订立任何单笔超过3,000,000元或与何单一合同方连续12个月累积金额超过30,000,000元的正目标公司交割事项及交割先决条目标公司的完整运营权交割发生在交割日。在交割日，买方应支付5.1条下的款项。同时，在交割日，卖方应向买方完成目标公司完（加盖公章目标公司持有的不动证目标的财务会计资料和凭证及各种财务报表买方或买方的控股公司基于其自身合理的商业判断卖方或卖方的控股公司基于其自身合理的商业判断100%股权的股东；不竞卖方承诺，买方或其控股公司的事先同意，其确保粤海控股、粤海控股的附属公司或子公司或或其实际控制的任何公的权益股本不超过其全部已股本的5%），为免疑义，该等如果卖方本协议第11.1条的约定，则应当立即停止该等违约或交割后的目标公司能够证明由此所的损失超过该违约赔偿金赔偿或卖方本协议第6.3条至6.12条约定的承诺和保证的一项或让定价税务责任；目标公司未缴清的；以及目标公司由于进项虚增导致该公司少缴纳的目标公司的员工存在国有企业改制职工转换未按照中国支付经济补偿金；就目标公司的员工而言，未按照中国缴纳社会目标公司的建设项目未能取得竣工环境保护验收合12.3（1）条11.212.1如果单一宗卖方对买方赔偿责任的金额小于5,000,000元，则给予豁免下，卖方对买方的赔偿责任的金额累加至大于（1）条所述最高额）向买方承担赔偿责任除非自本协议约定的总体转让完成日起3612.3(3)条的规定，否则卖方毋须承担补偿、赔偿、弥偿责任买方就卖方对本协议任何而给予卖方的申索通知须说上述第12.3(2)（c）款的限制不适用于交割日前目标款或买方和／或目标公司（或其附属公司或联营公司）被判定有须支付的任何索偿，就任何成实质负债，或买方知道有关实际负债日期起36月之上述第12.3条(2)（c）款的限制不适用于总体转让完成前为任何其它第担任担保人的目标公司（或其附属公司或联营公司）所附有的所引起的付款法律责任及目标公司被判定有须支付任何索偿，自本协议签署日起至有关担保函届满后36月内。如出现卖方根据本协议第12.1护、补偿、赔偿、弥偿的情况，则在买方尚未向卖方支付第5.2协议5.112.4 如于支付本协议第5.2、5.3条所约定款项（「对价余款」）裁决款项的金额少于索偿款项金额的，买方须向银行给予指示，从账户将扣除裁决款项的余额释放至该裁决为卖方无须向买方支付任何款项，或买方国际经济贸易仲裁作出该裁决前因任何原因撤回该申索的，则买方向银行给予指示，从账户将司及/或其控股公司的控股股东、子公司或关联企业重复索偿。在NAV赔偿、弥偿金额对应的资产及/或作出任何调整,则该等调整只部份,以免重复获偿。交割帐目所载之交割日的所有应收款若未能于总体转让完成日后年内收回，则未能收回的应收款项将被视为本协议第11.1条项下约定，买方均从本协议第5.3条对价中直接扣减该等款项。若非由于、部门、机构或机构于2013年2月5文件（本协议和/或上述附件和/或该等依商定格式的在交割帐目内已作出足额拨备的事项或金额使用或编制财务报表、半年和/或年度财务业绩和报告，并根据监务业绩和/或报告；公司的内部沟通；或(b或其控13.1具体披露前，一方须(1先通发出方 视为收取的时一级本地平 寄出日期后的第二个营业传真方 发送专人送 收到空 寄出日期后的第五个营业双方接收通讯的地址和传真号码、以及该通讯收信人致卖方地址 传真号码收信人 董事/公司致买方 收信人一般事积极妥善协商解决本协议未了事宜和可能发生的争议费用及继任人及受让本协议任何一方不得向第转让本协议项下的任何权利或义务生放