新三板投资的道与术

傅冬亮

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新三板投资的道与术2直接隶属于中国证监会管理的第三家“交易场所”。

非上市的公众公司全名：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

（又名：全国场外市场）地位：在场所性质和法律定位上，与上交所，深交所是相同的。是我国第一家以

公司制模式运作的证券交易场所。政府定位：行政力量原则上不介入；建立事中事后监管机制，强化行政执法，

坚决查处欺诈，虚假披露，内幕交易，操纵市场等违法行为。

核心法律《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》

新三板行业地位3存续期2年，业务明确，有持续经营能力，股权清晰，主办券商推荐并持续督导（公司股东人数在200人之内不需要发审委审批，超过200人的定增则需要发审委审批）1：财务指标2：所属行业3：股东人数机会：金融服务行业估值高（齐鲁银行、联讯证券、湘财证券、九鼎、中科招商。同创伟业等10多家PE私募基金都在做挂牌的准备）新三板不是垃圾场，不能用老的投资思维，一个有待挖掘的半金矿

新三板

挂牌要求41：融资（挂牌后就可以定增、可多次定增、挂牌后的定增买入

后理论上随时可以走）2：解决企业股权定价问题3：为企业进入主板市场提供了绿色通道4：规范公司治理5：树立品牌，提升形象6：实现对于创业者的回报，实现股东财富最大化挂牌目的（好处）5一：形成挂牌方案

确认中介机构（律所、会计所、券商）二：改制成股份公司

内容：审计评估、股权调整（引入PE、管理层持股）、

有关部门审批、设立股份公司

核心：规范企业管理，准备申报材料

时间：2-3个月三：挂牌

内容：辅导申报、股转系统审查、证监会备案函、正式挂牌

核心：监管机构沟通

时间：2-3个月四：持续发展

内容：股权再融资、债务融资、财务稳定和股价稳定、投资者群体稳定、展开并购活动

核心：投资者关系管理、资本运作挂牌时间点及工作内容6注1：亏损也能上市注2：目前市场行情，一个新三板的空壳起价1500万

申请挂牌公司与主办券商签订《推荐挂牌并持续督导协议》

签订推荐挂牌协议---》DD（财务，法务，行业）---》内核程序（关键）---》报告

挂牌流程（从签订协议到上报材料）7全国股转系统采用无纸化的公开转让方式。具体有1：协议方式

（2000多家，15年末4000家、未来3年7000家）2：做市方式

（目前做市企业200多家；2家以上做市机构）3：竞价方式做市商

制度81：委托

投资人可以采用“限价委托”方式委托主办券商，买卖股票2：申报

全国股转系统接受主办方的“限价申报”，做市商“做市申报”3：成交

按照“价格优先、时间优先”原则，将投资人与做市商订单进行连续

自动撮合，成交均价以“做市申报价格”为准。第一轮做市商是6个月时间，第二轮是3个月；做市商必须提供买卖股票的撮合，可以不成交，但必须报盘；每天75%时间有人盯盘；券商可以控制1：价格2：数量。做市转让制度91：挂牌前

（资本溢价）

2：做市

（券商站台、分层制度）

3：企业自身的成长性（自然成长是内生动力）

4：公募基金

（银行的理财基金，老百姓存款，收益率低，这是大部队）

在公募基金没有进来前投资好的企业；新三板的4个套利时点10

通江（乾立）新三板基金外部借势+内部投研主动管理

投资策略

投委会（全票）机制

新三板-纳斯达克政治任务，日新月异

投资机会凸显

目录11第一部分、新三板—中国版纳斯达克111.1市场定位：最活跃的中小微企业投融资场所1.2股转系统发展历程：随政策而井喷式发展1.3挂牌企业：优质公司层出不穷1.4交易方式：灵活多变，政策红利远超A股第一章新三板简介*1.1市场定位：最活跃的中小微企业投融资场所主要为中小企业(不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业，股东人数可以超过200人）提供股份转让和定向融资服务上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所全国中小企业股份转让系统产权交易所地方柜台交易新三板创业板中小板主板Q板、E板如上海联合产权交易所中国的纳斯达克*图表4：历年发行融资次数变化图表5：历年发行融资金额变化数据来源：股转系统数据来源：股转系统2014年新三板共计实施定向发行327次，为2007-2013年发行次数总量的2.92倍；2014年定向发行涉及资金总额129.99亿元，为2007-2013年募资总额的3.95倍。1.1市场定位：最活跃的中小微企业投融资场所*1.2股转系统发展历程：随政策而井喷式发展服务对象：创新型、创业型、成长型中小微企业目的：发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，进一步拓展民间投资渠道，缓解中小微企业融资难试点园区扩展到上海、武汉、天津2013.22012.52013.122014.6中关村报价转让试点办法实施2006.1中关村科技园区非上市股份有限公司股价报价转让试点开始2009.72011.5新三板进入会签程序2012.8《非上市公众公司监督管理办法》发布《全国中小企业股份转让系统有限公司暂行管理办法》,《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》落地实施国务院发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，证监会发布《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》等7项配套规则，新三板正式扩大至全国《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》出炉，做市商制度正式施行新三板做市商业务正式上线2014.8151.3挂牌企业：优质企业层出不穷挂牌企业数量激增截至2014年末，新三板市场共计1626家，其中2014年新增挂牌企业1218家挂牌企业数量的行业分布2014年迎来飞速发展数据截至：2014年末16161.3挂牌企业财务状况（利润）营业收入分布：集中于1000-5000万元截至2014年中期，在1319家新三板企业中，595家营业收入在1000-5000万元之间净利润(母)分布：集中于0-500万元截至2014年中期，在1319家新三板企业中，376家亏损，653家净利润在0-500万元之间17171.3挂牌企业财务状况（资产）总资产分布：挂牌企业多为轻资产型数据截至2014年中期前五大重资产挂牌企业云南路桥圣泉集团长油3湘财证券总资产(亿元)通江投资1681291035864金融交运金融制造建筑181.3挂牌企业盈利不俗，估值洼地明显18新三板平均估值倍数不到创业板的一半净资产收益率高出创业板60%19*1.4交易方式：灵活多变

政策红利远超A股协议转让协议转让做市转让协议转让做市转让竞价交易*图表2：历年成交量变化图表3：历年成交额变化2014年，新三板挂牌公司成交量22.82亿股，同比放大10.27倍；成交额130.36亿元，同比放大15.02倍。数据来源：股转系统数据来源：股转系统1.4交易方式：灵活多变政策红利远超A股212.1中国版纳斯达克已现雏形2.2制度配套助力企业成长2.3政策红利释放交易流动性2.4流动性改善带来的投资机会第一部分、新三板-中国版纳斯达克第二章新三板投资机会凸显*2.1中国版纳斯达克已现雏形20142015201620172018趋势每年增加1000多家四年后的新三板会是什么样子16005000*2.1中国版纳斯达克——挂牌企业统计分布50%：僵尸10%：非常优秀20%：还不错20%：很一般挂牌企业统计分布行业前景广阔，发展空间大；公司质地优良，成长性良好*2.1中国版纳斯达克——核心着眼点：对优质企业的挖掘和未来发展的预判九在未来，新三板非常优秀的企业比例会只有10%，但绝对数量会很可观。*2.2制度配套带给优质企业的成长红利逐渐体现到业绩和估值上融资能力增强创新得以实现企业声誉提升上下游议价公司治理更规范保护投资人权益政府财政支持如税收、补贴*2.3政策释放带来的流动性提升机会做市制度投资门槛竞价交易流动性改善布局流动性改善带来的投资机会新三板估值较创业板大幅折价，流动性改善带来公司估值显著提升筛选潜在有做市机会的公司,积极参与其定增投资门槛从500万元调降是新三板挂牌企业估值显著提升的催化剂预计分层机制将于今年下半年推出*在新三板挂牌后成功转板公司价值暴增一览证券简称初始注册资本（万元）转板前转板后转板市值放大倍数代码最后挂牌日最后交易价（元/每股）价值（亿元）代码上市首日市值（亿元）粤传媒3430万元4000032007.8.2820.941.6700218161.951.49久其软件50万元4300072009.7.28156.8600227918.925.01北陆药业30万元4300062009.9.295.52.830001616.067.84世纪瑞尔300万元4300012010.12.63.12.4830015080.1932.33截至2014年2月底，相继有9家新三板挂牌公司成功转板至主板或创业板，包括世纪瑞尔、北陆药业、久其软件、博晖创新、华宇软件、佳讯飞鸿、东土科技、粤传媒、安控科技，他们通过IPO合计募集资金44.17亿元。*并购2014年共有9家新三板公司成为A股上市公司的收购标的参股2014年4月4日，市北高新（600604）以6.58元/股的价格认购维珍创意定向发行的670万新股，对应市盈率18.33倍被并购方并购方交易时间交易金额（亿元）新冠亿碳东江环保2014.040.97瑞翼信息通鼎光电2014.051.15屹通信息东方国信2014.074.51湘财证券大智慧2014.0890.00铂亚信息欧比特2014.095.25兆信股份慧聪网2014.09--易事达联建光电2014.094.89激光装备亚威股份2014.09--阿姆斯芭田股份2014.101.4329第二部分

通江（乾立）新三板基金战术29第三章外部机构借势+内部投研主动管理第四章投资策略第五章优质标的积累，深耕1-2个行业28内部研究外部支持01投资体系PE思路识别千里马03“研究+投行”一站式服务05战略布局新三板投资02投资优势04投研体系29行业配置经理内部行业研究经理外部专业投研团队利用其研究深度与广度，大面积覆盖新三板挂牌企业。针对TMT、制造、消费、医疗、材料、金融地产等行业，配备2-3名内部行业研究员，兼任行业投资经理或助理。一名行业配置经理，根据市场环境择时，专门对投资组合行业配置进行调整。21投研团队3择时选股独立掌控研究员投研体系01.外部机构研究结果+内部持续跟进32*

02.

战略布局新三板投资

通江乾立新三板资产管理计划通江-乾立新三板基金契约产品专户产品重点投资于新三板投研体系*03.

PE的思路---识别千里马

（企业基本面+成长空间）030201沿用通江的投研思路04延长基金整体投研产业链深度挖掘行业与区域市场领导者提高对新三板挂牌公司的识别能力投研体系*

04.信息挖掘优势

机构优势券商合作定增折扣协议转让作为新三板市场上机构投资者，具有买方先天优