经济法第3章合伙企业法课件

目录Contentspage第一节合伙企业法概述第二节普通合伙企业第三节有限合伙企业第四节合伙企业的解散与清算

是指依法在中国境内设立的由合伙人订立协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织

一、合伙企业的概述·概念1、概念合伙制度起源于罗马法。在罗马法上，合伙是一种合意契约，根据该契约，两人以上相互承担义务将物品或者劳作集中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利的目的。契约——契：“刻也，刻识其数也“——约：缠束也，从系，勺生第一节合伙企业法概述一、合伙企业的概念和分类合伙企业是指依照《合伙企业法》的规定，由自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙又分为一般普通合伙企业和特殊普通合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。一、合伙企业的概述·特征1、契约性——合伙企业以合伙协议为其前提或基础。

——意思表示一致。我国《合伙法》规定的合伙人是指自然人，而对法人和类似法人的经济组织则按照《民法通则》中关于“联营”的有关规定处理。修改动向将可能会允许法人合伙2、特征合伙企业具有如下4个法律特征：企业的成立以订立合伙协议为法律基础。没有合伙协议，就不可能成立合伙企业。企业的管理，亦须由各合伙人协商一致，以协议明确约定。合伙本质上是人的结合而非资本的结合。合伙的信用基础是全体合伙人而不是合伙财产。故，入伙退伙有严格的限制，人员结构稳定。2、非法人性——须有两个或者两个以上自然人；

——不具备法人资格，缴纳个人所得税一、合伙企业的概述·特征3、合伙性——内部关系属于合伙关系，利害一体。即共同出资、共同经营、共享受益、共担风险。4、责任的无限连带性——1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出资之外的财产清偿债务。（约定比例或平均分担）

2）每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还追偿权——所清偿数额超过其应当承担的数额时，其有权就超出部分向其他未支付或为足额支付应承担数额的合伙人追偿。合伙企业法【合伙企业法】是一部重要的市场主体的立法。重点介绍合伙企业的设立、合伙企业的财产与事务执行、合伙企业的外部关系、入伙和退伙以及合伙企业的解散和清算。

合伙是一种从罗马时代就产生的企业形式，可以说它是经久不衰和广受欢迎的企业模式这是因为合伙企业具有组织形式简单，集资迅速灵活，创办手续简便且费用较低；合伙内部关系紧密，成员较稳定，内部凝聚力较强；合伙人负无限责任，虽个人风险较大，但有利于刺激合伙成员的责任心和巩固合伙组织的信用等优势。在目前，公民个人出资设立的企业有三种：有限责任公司、合伙企业和个人独资企业。合伙是个人集资创办企业的最佳形式。一、合伙企业的概述·意义狭义即《合伙企业法》

于1997年2月23日通过自8月1日起施行

它的颁布与实施，为合伙企业的设立与开展经营活动提供了行为准则，为保护合伙企业及其合伙人的合法权益提供了法律依据，同时，也结束了我国合伙企业立法不健全、不完备、不规范的局面。对维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展具有重要的意义。3、合伙企业法的概念及其意义广义则指调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。如民法通则中也有相关的规定合伙企业法有广义和狭义之分二、合伙企业的设立·条件1）有二个以上合伙人，并且都是承担无限责任者；2）有书面合伙协议；3）有各合伙人实际缴付的出资；4）有合伙企业的名称；5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。设立合伙企业应当具备如下条件1、条件

这是合伙企业法对合伙企业设立所规定的实质要件，是设立合伙企业必须具备的、缺一不可的法定条件。逐一介绍

修改动向：增加有限合伙，即允许部分合伙人承担有限责任。二、合伙企业的设立·条件1）人员方面：两个以上的合伙人，且须符合法律规定。关于合伙人的条件问题

首先、合伙人应当是具有完全民事行为能力的人，也就是说，无民事行为能力人和限制行为能力人不得成为合伙企业设立时的合伙人。其次、法律、行政法规禁止从事赢利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，如，法官、检察官、国家公务员等。第三、合伙人必须都是依法承担无限责任者，即合伙人必须都是依法对合伙企业的债务承担无限连带责任的人。关于合伙人的人数

设立合伙企业必须有两个以上的合伙人，少于两个人则不能设立合伙企业。至于合伙企业人数的上限，法律没有作出明确规定，一般地说有当事人在设立合伙企业时自行决定。二、合伙企业的设立·条件2）书面协议：经合伙人协商一致，以书面形式订立，全体签名盖章生效。合伙协议应载明的事项1、企业的名称和主要经营场所的地点；2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；3、合伙人的姓名及住所；4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；5、利润分配和亏损分担办法；6、合伙企业事务的执行；7、入伙与退火；8、合伙企业的解散与清算；9、违约责任;10、争议解决办法合伙协议是合伙企业设立的基础，是合伙企业最重要的法律文件，也是确定合伙人之间权利义务关系的基本依据。应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，并经全体合伙人协商一致。此外合伙协议也可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决办法等任意记载事项。二、合伙企业的设立·条件3）出资方式：

货币、实物、土地使用权、知识产权等。按照协议约定的期限、方式、数额等出资1、合伙人对于自己用于缴纳出资的财产或者财产权，应拥有合法的处分权2、经过合伙人一致同意，合伙人也可以以劳务出资。3、关于合伙人能否以债权、股权出资的问题，可以认为债权、股权属于其他财产权利的范围，原则上应当允许。4）企业名称：符合名称规定，且不得使用“有限、有限责任”的字样5）经营场所和经营条件厂房、设备、人员等等企业名称一般由以下四部分组成企业所在地行政区划名称、字号（商号）、行业（或经营）特点、组织形式，中国东海化工股份有限公司营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期

二、合伙企业的设立·程序设立合伙企业应当以全体合伙人为申请人。但申请合伙企业登记的具体事务，应当由全体合伙人从他们当中制定的代表或者他们共同委托的代理人负责办理。2、程序登记申请——20日内决定可否——执照签发申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：

1）全体合伙人签署的合伙申请书；

2）全体合伙人的身份证明；

3）全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书

4）合伙协议；

5）出资权属证明；

6）经营场所证明；

7）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件案例分析1A、B、C、D、E是某乡镇的居民，其中B是A的儿子，时年14岁，初中生。E是A的弟弟，是本县地税局副局长。五人于03年8月1日在县城达成书面协议，决定创办合伙企业，共同经营服装生产与销售。合伙协议规定：

1、企业名称为“洪亮服装有限公司”，经营地点为县城集贸市场南大街1号

2、经营范围为服装生产销售，合伙目的是共同经营，共享收益

3、五人各出资1万元，于06年3月10号前缴付。

4、利润平均分配，若有亏损则除E之外，其他人平均分担。

5、合伙企业事务的执行由A负责。

6、企业解散时，各自收回自己的出资。合伙协议经全体签字后，A持该协议向县工商局申请设立登记。该局于9月20日电话告知E，因条件不符，不予登记。问题何在？案例分析1不符合项：1、B不能成为合伙人——限制行为能力人2、E不能成为合伙人——党政机关工作人员3、企业名称有问题4、E未承担无限责任5、合伙协议事项不全——合伙人姓名及其住所、入伙与退火、违约责任等事项没有；解散与清算等规定不明确，不具体。6、申请登记时提交的文件不全7、登记机关的处理超过了期限，且通知人不对。除法定事由即合伙人退伙外，在合伙企业清算前，不得分割三、管理——合伙企业的财产·性质1）合伙成立时由各合伙人按照合伙协议确定的出资数额向合伙企业投入的货币、实物等财产；

2）合伙企业在经营过程中积累起来的财产合伙企业的财产由两部分构成构成与性质共有财产1）只能由合伙人共同管理和使用2）合伙期间不得请求分割；3）对合伙财产的占有、使用、收益、处分，均应依据全体合伙人的共同意志进行

归合伙人共同所有三、管理——合伙企业的财产·转让因财产的共有性质，转让有严格的限制转让与出质1、向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意2、合伙人之间内部转让，也应当通知其他合伙人3、转让时，同等条件下，其他合伙人有优先受让权合伙人以外的人依法受让合伙企业的财产份额时，经修改合伙协议及成为新的合伙人。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。选择题：甲、乙、丙三人共同投资设立一普通合伙企业，合伙企业设立后不久，甲便欲转让自己在合伙企业中的全部财产份额。关于甲的转让行为，下列表述正确的是：（

）

A，乙想取得甲的全部财产份额，但乙必须取得丙的同意

B，甲想将全部财产份额转让给自己的弟弟，但这种转让必须取得乙、丙的同意

C，如果乙、丙同意，丁取得了甲的全部财产份额后即成为合伙人

D，经乙、丙同意，甲转让了自己的全部财产份额后对退伙前合伙企业的债务不承担连带责任2023/2/221

在共同经营的前提下，合伙人执行合伙事务可有两种形式

共同管理OR委托管理三、管理——合伙企业的内部·执行合伙企业事务执行即委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务，即事务授权。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。即由全体合伙人共同执行合伙企业事务；合伙的一个重要特点是合伙人共同管理，共同经营。合伙企业是在合伙人协商一致基础上建立的联合体，因而，各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。具体包括管理参与权和事务授权；知情权和监督权；异议权和撤销权以及忠实义务。三、管理——合伙企业的内部·执行1、处分不动产2、改变企业名称及变更登记事项3、转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利4、办理变更登记手续5、为他人提供担保6、聘任合伙人以外的人担当经营管理人员7、依照合伙协议约定的其他事项必须经合伙人全体一致同意的事项

三、管理——合伙企业的内部·义务1、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，即竞业禁止义务。

2、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙合伙人不得同本合伙企业进行交易，即交易禁止义务

3、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，即损害禁止义务合伙人的义务亦即忠实义务，要求合伙人应忠实于合伙事业和全体合伙人的共同利益。这是基于合伙具有“人合”的性质，信任关系对于合伙的存续有着重大的意义合伙人享有本企业的生产经营的决策和执行权，掌握企业的业务秘密，如另行经营业务相同的企业，势必会利用这些企业秘密，从而影响本企业的利益。合伙人违反此义务，给合伙人或企业造成损失是，应依法承担赔偿责任。三、管理——合伙企业的内部·分配1、合伙企业的利润和亏损，由合伙人按照合伙协议约定的比例分配和分担；2、合伙协议未约定利润分配和亏损比例的，由各合伙人平均分配和分担。3、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙企业的损益分配共享利润和共担风险，是合伙关系的基本准则，主要体现如下：

配件厂经营期间，乙个人贷款购买了一辆汽车从事鲜活商品的贩卖，因所运海鲜腐烂，损失4万元，乙变卖了车辆还清了贷款，但仍欠渔场3万元。无奈，乙找到朋友丁，商量把自己在配件厂的2万元财产份额转让给丁。但甲、丙不同意，但乙还是取走了自己的出资2万元。年终结算时，企业亏损8万元，欠货款9万。这时，丙要求退伙，甲丙对配件厂财务折价，分别得款2万，因乙以自己已经退火为由拒绝分摊配件厂的亏损，发生争议，故对合伙债务拖延未做处理。2023/2/2第三章合伙企业法331、乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利?2、甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营配件的门市部，门市的货卖给大发汽车配件厂?3、甲的弟弟因做生意需要贷款，为此请甲为其提供担保，甲遂以企业的设备向银行作了抵押。可否？若到期不能偿还贷款，银行要求行使抵押权时，该如何处理？设问？2023/2/2第三章合伙企业法34三、管理——合伙企业的外部关系·权限

一、合伙企业的任何一个合伙人执行合伙企业事务，都是合伙企业和其他合伙人的代理人。本着合法交易目的

二、合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权限的限制，不能对抗不知情的善意第三人。三、管理——合伙企业的外部关系·债务一、合伙企业的债务的清偿

二、合伙人个人债务的清偿

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担连带清偿责任。某一合伙人的债权人，不得以该债权抵消其对合伙企业的债务某一合伙人个人负有债务，债权人不得代位行使该合伙人在企业中的权利。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。思考题某合伙企业在其合伙协议中明确规定，甲为该企业的总经理，执行企业的经营管理事务，但是，签订合同的金额不得超过10万，超过10万则必须与其他合伙人商量。后来甲在一次展会上擅自作主与某机械公司签订了１２万元的合同，此合同是否有效?请大家从我们刚才讲过的要点中案例分析经营期间张某为购买私人轿车，向其同学王某借款4万元。还款期限届满时，张某无力偿还。恰好此时王某购买了企业的部分器材尚有3万元货款未支付，王某便通知企业，与张某的4万相抵，在企业拒绝后，王某遂起诉，要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产份额，用于清偿债务。请问：王某的债务该如何处理？张某、李某、魏某各出资8万合伙成立电器维修厂。开始经营很好，但一年后，因行业竞争激烈而亏损，欠外债20万，而企业全部资产总计只有15万。请问：应如何偿还？三、管理——外部关系·入伙

1、新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意并依法订立书面入伙协议；2、原合伙人应向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。3、除另有约定，新合伙人与原合伙人享有同等的权利和义务，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任(一)入伙入伙是指非合伙人加入业已存在的合伙企业，从而取得合伙人资格的行为。有利于现有合伙关系的稳定和保护债权人，但是对合伙企业扩大规模有很大的限制。三、管理——外部关系·退伙

限制1、协议未约定合伙的经营期限2、退货不会对企业造成不利影响3、提前30天通知其他合伙人(二)退伙指合伙人退出合伙企业，从而丧失其合伙人资格的行为。分为自愿退伙和法定退伙两种。基于自愿的意思表示而退火1、约定退火是事由出现2、经全体合伙人同意3、合伙人出现难于继续参加合伙的事由4、其他合伙人严重违反协议约定的义务基于出现法定情形而退火1、死亡或依法宣告死亡、无民事行为能力2、个人丧失偿债能力3、被强制执行在合伙企业中的全部财产份额有约定期限时，合伙人未经其他合伙人的一致同意，不得以单方通知退伙三、管理——外部关系·除名合伙人有下列情形时，经合伙人一致同意，可以将其除名。退伙财产处理：清算（分配损益）——退还；（退伙时未了结业务在了结后进行结算）退伙人对退伙前合伙企业所负的债务，仍负连带责任(三)除名1、未履行出资义务2、因故意或过失给企业造成损失3、执行企业事务时有不正当的行为4、合伙协议约定其他情形自接到除名通知之日起，除名生效异议时——

接到通知30日内起诉案例分析甲、乙、丙3人经过协商一致，各出资5万元组成一个合伙企业，合伙协议中记载了应当记载的事项，其中规定：利润分配和亏损分担办法为：甲分配或分担3/5，丙、乙各自分配或分担1/5；如果发生争议由合伙人通过协商或者调解解决，不允许向仲裁机构申请仲裁解决，也不允许通过诉讼解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年，名称叫大发汽车配件厂。配件厂经营期间，乙个人贷款购买了一辆汽车从事鲜活商品的贩卖，因所运海鲜腐烂，损失4万元，乙变卖了车辆还清了贷款，但仍欠渔场3万元。无奈，乙找到朋友丁，商量把自己在配件厂的2万元财产份额转让给丁。但甲、丙不同意，但乙还是取走了自己的出资2万元。年终结算时，企业亏损8万元，欠货款9万。这时，丙要求退伙，甲丙对配件厂财务折价，分别得款2万，因乙以自己已经退火为由拒绝分摊配件厂的亏损，发生争议，故对合伙债务拖延未做处理。案例分析21、乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利?2、甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营配件的门市部，门市的货卖给大发汽车配件厂?3、甲的弟弟因做生意需要贷款，为此请甲为其提供担保，甲遂以企业的设备向银行作了抵押。可否？若到期不能偿还贷款，银行要求行使抵押权时，该如何处理？4、对于配件厂的债务，甲、乙、丙应当如何承担？5、乙在甲、丙不同意转让出资时，应当怎么做？甲与丙应该怎么做？6、在什么情况下，丁才能成为配件厂的合伙人？7、经营期间乙可以退伙吗？其退伙行为是否有效?为什么？8、甲与丙分割配件厂财物的行为是否有效？应该怎么做？

设问？9、假如配件厂的债权人要求甲偿还6万元货款，甲按照协议约定只承担了3/5，剩余货款告知债权人去找乙和丙。这样做是否可以？为什么？10、假如配件厂的债权人去找乙要求还债，乙以自己已经退伙为由拒绝，可以吗？11、配件厂的9万元债务应当如何分担？12、假如配件厂债权人和渔场均找乙要求还债，乙应当如何偿还？13、对配件厂的债务，乙应当承担的部分却无力偿还，应该怎么处理？案例分析2设问？要点概括1、概念和特征——契约性、合伙性、人合性、责任无限性2、合伙企业法——1997年8月1日施行1、企业设立条件——2人；协议；出资；名称；场所条件2、企业设立程序——代理申请；7种申请文件；30日内1、企业财产规定——构成：出资；经营所得

——性质：共同所有；

——共管；不得分割；所有权依共同意志

——转让：一致同意；内部通知；优先受让权要点概括1、企业的解散原因——主观3种；客观4种2、企业的清算程序——清算人确定；职权；清偿顺序2、企业内部规定——6项权利：参与；授权；知情；监督；异议；撤销

——2种管理方式：共管；委托

——须经合伙人一致同意的7个事项

——3项义务：竞业；交易；损害

——利益与风险：比例；平均；不得全部3、企业外部规定——债权抵消；善意第三人

——入伙：书面协议；企业知情；连带责任

——退火：自愿及3条限制；法定；债务的连带责任

甲乙丙均为长途客运业的专业户，三人商定合伙经营跑运输，每人出资30万元入伙，同时甲提出其业务经理丁善于管理，可以由丁以其管理才能入伙，不须交纳出资，乙丙表示同意。四人一致同意丁作为日常业务负责人。由于业务蒸蒸日上，四人都得到巨额利润，丁于是准备在担当合伙企业负责人的同时，再同他人合作开展另一个运输公司，遭到甲乙丙的反对。甲提出要退伙，乙丙丁勉强同意，但只同意退甲30万元了事，甲同意并拿走30万元。半年后，甲妻见运输业务赢利可观，遂向乙丙丁提出不再退伙，并把30万元留给丁，三人表示等和甲谈后再说。三天后，丁在运输过程中遭遇车祸，亏损严重。甲乙丙丁对如何分担债务发生争议。（1）丁以其管理才能入伙是否合法？（2）丁在合伙企业之外另建新的运输企业是否合法？（3）甲的第一次退伙是否有效？（4）甲妻的行为是否可以恢复甲的合伙人地位？（5）甲对车祸损失应否承担责任？（6）假如合伙协议中规定，丁不得代表合伙企业签定标的额10万元的合同，而丁与某汽车公司签定了12万元的合同，此合同是否有效？

（1）合法。《合伙企业法》第11条规定：“经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。”（2）不合法。这违反了合伙人竞业禁止义务。《合伙企业法》第30条规定：“合伙人不得经营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事有损于本合伙企业利益的活动。”（3）有效。甲提出退伙后，得到了其余三人的同意，并对合伙企业的债权债务分担后拿回30万元出资，符合法律规定，应认定有效。2023/2/2第三章合伙企业法57

（4）甲妻的行为不能恢复甲的合伙人地位。根据《合伙企业法》的规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意。本案中，乙、丙、丁三人并未表示同意，只说等甲谈后再说，而并未表示同意。（5）车祸发生时，甲因并未加入合伙，不具有合伙人地位，因此对该损失没有责任。（6）有效。根据《合伙企业法》第38条的规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。本案中，汽车公司即为不知情的善意第三人，其与丁签订的合同应为有效。2023/2/2第三章合伙企业法58有限合伙企业一、有限合伙企业的概念和特征二、有限合伙企业的设立条件三、有限合伙企业的财产四、有限合伙企业的事务执行和利润分配五、有限合伙企业的入伙、退伙六、有限合伙人与普通合伙人的转变

有限合伙企业是由有限合伙人和普通合伙人组成的，普通合伙人对企业责任承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业责任承担有限责任的合伙组织。

1、概念有限合伙人、普通合伙人缺一不可。一个无限连带责任，一个是有限责任。契约——契：“刻也，刻识其数也“——约：缠束也，从系，勺生一、有限合伙企业的概念和特征1、经营管理方面——有限合伙人一般不执行企业事务管理。一般由普通合伙人对企业经营管理。普通合伙企业所有投资人对企业承担的是无限连带责任。2、特征有限合伙企业具有如下2个法律特征：2、责任承担方面——有限合伙人仅以其认缴的出资额为限承担有限责任，普通合伙人承担的是无限连带责任。普通合伙企业所有投资人都可参与企业的经营管理。判断题

所谓有限合伙企业就是有过错的合伙人需要承担无限责任，奇特合伙人以其认缴的出资额承担有限责任的合伙企业。（）有限合伙企业既可以由普通合伙人执行合伙事务，也可以由有限合伙人执行合伙事务。（）一、有限合伙企业的设立二、有限合伙企业的设立条件1）人员方面：两个以上50个以下的合伙人，至少一个普通合伙人关于合伙人的条件问题

首先、合伙人应当是具有完全民事行为能力的人，也就是说，无民事行为能力人和限制行为能力人不得成为合伙企业设立时的合伙人。其次、法律、行政法规禁止从事赢利性活动的人，可以成为有限合伙人，如，法官、检察官、国家公务员等。

1.普通合伙企业人数：2个以上2.普通合伙企业里：法律行政法规规定禁止从事分营利性活动的人不可以成为合伙人。2）书面协议：经合伙人协商一致，以书面形式订立，全体签名盖章生效。合伙协议应载明的事项1、普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所2、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序3、执行事务合伙人权限与违约责任4、执行事务合伙人的出名条件和更换程序5、有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任6、有限合伙人与普通合伙人相互转变程序书面协议除了符合普通企业合伙协议的规定外，还应当载明以下事项：3）出资方式：

货币、实物、土地使用权、知识产权等。按照协议约定的期限、方式、数额等出资4）企业名称场所：符合名称规定，应当标明“有限合伙”，有必要的经营场所，厂房、设备、人员等等5）其他有限合伙人不得以劳务出资。普通合伙企业投资人可以以劳务出资。

根据《合伙企业法》的规定，在有限合伙企业中，下列各项中，可以成为有限合伙人出资的有（）。A、劳务B、实物C、知识产权D、土地使用权【答案】BCD【解析】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资。要求：根据以上事实，回答以下问题，并说明理由。(1）合伙人丙以劳务出资的做法是否符合法律规定？（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？（4）合伙企业名称是否符合规定？（5）各合伙人按照相同比例分配盈利，分配亏损的方式是否符合规定？三、有限合伙企业的财产1出质

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。

普通合伙企业的合伙人以自己的份额出质的，须经其他合伙人一致同意，否则无效。请在此输入您的标题请在此输入您的文本。2转让财产

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。（优先购买权）

3个人债务

有限合伙人的自有财产不足以清偿与其合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

同普通合伙企业普通合伙企业：对内转让：通知其他合伙人对外转让：经其他合伙人一致同意（合伙协议另有约定的看约定）

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转普通合伙企业13第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，有限合伙人承担无限责任有限合伙企业仅剩有限合伙人的，解散有限合伙企业2甲乙丙丁四人成立了一有限合伙企业，其中，甲乙为普通合伙人，丙丁为有限合伙人，下列说法正确的有（）

A.合伙协议约定，普通合伙人可以转让其在合伙企业中的财产，则甲乙可以自行转让其在合伙企业中的财产。B.如合伙协议没有约定，甲可以将其在合伙企业中的财产转让给丁，需要在转让前30天内通知其他合伙人。C.如合伙协议没有额外说明，丙可以将自己在合伙企业中的份额出质，不需要经过其他合伙人的同意，也不需要通知其他合伙人。D.如合伙协议没有额外说明，丁可以将其在合伙企业中的财产转让，不需要经过其他合伙人的同意，也不需要通知其他合伙人。（(一)有限合伙企业的事务执行有限合伙企业由普通合伙人执行合伙企业事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。四、有限合伙企业的事务执行和利润分配（（二）有限合伙企业利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外。普通合伙企业不得约定将全部利润或亏损由部分合伙人承担。（违反了无限责任的规定）除合伙协议或经全体合伙人一致同意外，普通合伙企业合伙人不得同合伙企业交易。普通合伙企业合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务选择题：李某为一有限合伙企业的有限合伙人，根据《合伙企业法》的规定，李某的下列行为不符合法律规定的是（）A.依法为本企业提供担保B.对外代表有限合伙企业C.参与决定普通合伙人入伙D.对企业的经营管理提出建议2023/2/278

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务的是（）。

A、参与决定普通合伙人入伙、退伙B、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所C、依法为本企业提供担保D、对企业的经营管理提出建议（1）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

有限合伙企业（1）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务，承担无限连带责任。

普通合伙企业（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（2）作为普通合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，经其他合伙人一致同意，依法转为有限合伙人，未一致同意的，退伙五、有限合伙企业的入伙、退伙（3）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有限合伙企业（4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任。请在此输入您的标题请在此输入您的文本。（3）作为普通合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，经其他合伙人一致同意其继承人或者权利承受人可以依法取得该合伙人在合伙企业中的资格，或转为有限合伙人，未一致同意的，退伙

普通合伙企业（4）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，陈无限连带责任。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。六、有限合伙人与普通合伙人的转变四、合伙企业的解散1、主观：1）经营期限届满，不愿继续经营的

2）全体同意决定解散

3）约定解散事由出现2、客观：1）不具备法定人数

2）合伙目的已经实现或者无法实现

3）被依法吊销营业执照

4）法律法规规定的其他应当解散的原因出现解散解除合伙协议，企业终止活动解散的原因四、合伙企业的清算清算人的确定（自解散15日内确定）1、全体合伙人担任2、经过半数合伙人同意指定或委托担任3、15日内未确定，申请法院指定解散企业解散，必须进行清算，并通知和公告债权人清算人的职责：1、清理企业财产，编制资产负债表和财产清单；2、处理未了解事务；3、清缴欠税4、清理债权、债务5、处理剩余财产；6、代表合伙企业才与民事诉讼活动清偿顺序：工资保险——所欠税款

——企业债务——返还出资四、合伙企业的清算合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照合伙企业法第39条和第40条的规定，由全体合伙人承担无限连带清偿责任。在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，应当结束清算程序。对于未能清偿的债务，由合伙人在今后继续承担连带清偿责任。债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人，继续请求清偿的权利。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在10日内向登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。但是，如果债权人在连续五年内未向债务人提出清偿请求，则债务人的清偿责任归于消灭。

选择题：甲乙丙三人拟设立一有限合伙企业，下列哪些表述是错误的（）A.该有限合伙企业至少有一个普通合伙人B.经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实务、劳务、知识产权或其他财产出资C.经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务D.如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任2023/2/292

安某、许某、S公司共同投资设立了某有限合伙企业。该合伙企业的具体情况如下：（1）该企业由安某、许某两个自然人作为有限合伙人，S公司是一国有独资公司，系企业的普通合伙人。（2）安某作为有限合伙人，以个人劳务作为出资，折合人民币8万元。（3）由于许某具有丰富的管理经验，于是在合伙协议中约定，该企业的合伙事务由有限合伙人许某负责执行。（4）合伙企业的三位合伙人共同召开会议，讨论丁作为有限合伙人加入到合伙企业中来，决议的结果是安某、许某两位合伙人同意丁的加入，于是该合伙企业以少数服从多数的原则认可了丁加入该合伙企业的行为。并