全国股份转让系统业务介绍-客户篇

目录全国股份转让系统介绍一全国股份转让系统功能二全国股份转让系统挂牌实务三招商证券场外市场业务优势四一、全国股份转让系统介绍—系统介绍二三四全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）成立全国股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构，于2012年9月20日正式在国家工商总局登记注册，2013年1月16日正式运营；官方网站：/。基本职能组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。法律地位中国证监会统一监管下的全国性场外证券交易市场。交易系统过渡期暂时沿用深交所交易系统；将于2014年8月推出做市商交易系统。定位全国性的非上市公众公司股份转让平台；与公开发行市场互为补充的私募发行市场。愿景中国的NASDAQ。一、全国股份转让系统介绍—历史全国股份转让系统全国股份转让系统的前身是“（中关村科技园区）非上市股份有限公司代办股份转让系统”，即俗称的新三板市场；于2006年1月23日正式推出，由中国证监会、国家科技部批准设立，是专门为国家级高新技术园区的高科技公司服务的股权交易平台。中国证监会（制定政策、批准规则、最终核准等）；中国证券业协会（通过自律规则对市场、业务、券商自律管理）；地方政府（试点资格认定、资金政策支持、风险应急处置）；证券公司等中介（推荐公司挂牌、代理投资者买卖、持续督导、做市）；非上市公众公司（挂牌、融资等）。园区扩容：2013年12月31日，全国放开；全国股份转让系统成立：全国股份转让系统成为中国证监会统一监管下的全国性场外证券交易市场，72家券商获得主办券商资格;首批集体挂牌:2014年1月24日,266家企业实现全国首批集体挂牌;市场发展：经过八年的运行，（中关村）代办股份转让系统取得了一定的成绩。截至2014年1月31日，已有挂牌公司621家，挂牌公司在区域和行业上基本实现了"全覆盖".一、全国股份转让系统介绍—推出背景企业大多处于初创期或成长早期，融资需求大；普遍缺少抵押物，融资难点多；公司治理和财务管理不规范，投资者较多质疑；具备高成长性和高风险特征，企业估值难中小板、创业板业绩门槛高，业绩不符合条件的企业被拒之门外；有创新性和成长性的企业，在最困难的阶段无法通过资本市场融资审批制下，漫长的审批流程造成了堰塞湖现象；新股破发成普遍现象，发行市盈率不断下降；普遍存在业绩造假冲动，监管机构和中介机构都面临很大风险全国股份转让系统的建设是2013年证监会工作重点；扩容步伐加快，新的交易制度有望年内正常运行一、全国股份转让系统介绍—挂牌条件二三四全国股份转让系统挂牌条件全国股份转让系统（中关村）代办股份转让系统存续时间依法设立且存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算业务要求业务明确，具有持续经营能力主营业务突出，具有持续经营能力公司治理公司治理机制健全，合法规范经营公司治理结构健全、运作规范股份转让股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股份发行和转让行为合法合规注册资本需为股份公司，股本的最低限额为500万元注册资本不低于500万元注册地要求无公司注册在国家级高新区地方政府推荐无取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函一、全国股份转让系统介绍—挂牌条件二三四全国股份转让系统挂牌与主板、创业板上市财务指标的对比财务指标全国股份转让系统创业板主板、中小板标准一标准二净利润无硬性指标要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正，且累计超过3000万元；最近一期不存在未弥补亏损营业收入或现金流无硬性指标要求——最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元股本要求股本500万元以上发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股资产要求无硬性指标要求最近一期末净资产不少于两千万元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比例不高于20%存续时间具有2年持续经营记录依法设立且持续经营三年以上依法设立且合理存续一、全国股份转让系统介绍—业务规则二三四全国股份转让系统业务规则对比内容全国股份转让系统（中关村）代办股份转让系统主管部门中国证监会中国证券业协会代为行使管理职权，接受中国证监会的业务指导和监督管理运营机构全国中小企业股份转让系统有限责任公司无挂牌企业范围不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业仅北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区的内资企业可申请挂牌挂牌公司股东人数可超过200人，挂牌企业属于非上市公众公司不超过200人投资者合格机构和个人投资者仅机构投资者交易制度协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式协议方式交易门槛最低交易数量1000股/手最低交易数量3万股/手一、全国股份转让系统介绍—交易制度核心：做市商制度二三四NASDAQ全称是“全美证券商自动报价系统”，主要为高科技、新经济企业提供上市、融资服务；做市商关键：研究能力和资金实力。一、全国股份转让系统介绍—交易制度核心：做市商制度二三四1960s19711980s1990s至今美国柜台交易市场的批发商是做市商的最早雏形纽交所引入做市商（专家制）与纳斯达克竞争纳斯达克成为全球第二大证券交易市场纳斯达克NASDAQ正式成立平均每种证券10家做市商，知名企业价值被发掘，如微软，谷歌制度框架2012年9月28日，中国证监会颁布《非上市公众公司监督管理办法》；2013年1月7日，中国证监会颁布的三个公告：《非上市公众公司监管指引第一号信息披露》、《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》；2013年1月31日，中国证监会公布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》；2013年2月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》。相关业务规定和细则《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》交易结算《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》业务指引《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》收费事宜《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表》《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费（及代收税项）》一、全国股份转让系统介绍—制度体系目录全国股份转让系统介绍一全国股份转让系统功能二全国股份转让系统挂牌实务三招商证券场外市场业务优势四二、全国股份转让系统功能—对企业发展的意义

拓宽融资渠道股份公开转让提示企业知名度留住核心员工获得优惠政策企业挂牌后可通过定向增发、股权质押贷款或发行中小企业私募债等形式进行融资，有助于解决资金难题；挂牌后，公司股份可合法转让，特别是可通过做市商交易制度，实现公允定价及财富增值；挂牌后可迅速树立公司品牌、提高知名度，有利于公司业务发展；可获得注册所在地政府一系列优惠政策，如税收优惠、科研财政补贴、产业发展基金等；有助于企业的长久发展及外部投资者的引入，对内可通过股权激励的方式留住核心人才；加快上市进程挂牌可促使公司完善治理结构，规范运作，加快公司的上市进程，未来转板机制下，挂牌公司如符合要求可快速转板上市；并购与扩张

有利于并购上下游企业，开拓市场，还能有效地反收购。二、全国股份转让系统功能—加速成长股票代码公司名称挂牌时间转板板块转板时间发行股份融资额002279久其软件2006.9.7中小板2009.8.111530万股3.87亿元300016北陆药业2006.8.28创业板2009.10.301700万股2.72亿元300150世纪瑞尔2006.1.23创业板2010.12.223500万股11.02亿元300213佳讯飞鸿2007.10.23创业板2011.5.52100万股4.62亿元300271紫光华宇2006.8.30创业板2011.10.261850万股5.70亿元300318博晖创新2007.2.16创业板2012.5.232560万股3.84亿元300353东土科技2009.2.18创业板2012.9.271340万股2.78亿元已成功转板的企业情况

成功转板的公司（7家）+通过发审会待发行的公司（1家）+正在排队上发审会的公司（4家）+已启动IPO的公司（6家）+撤材料的公司（3家）共计21家；全国股份转让系统已经成为推动中小创新企业快速发展的重要平台，未来将成为中国的NASDAQ！截至2014年1月31日，共成功进行了79次定向增资，融资金额31.6411亿元平均市盈率20.45倍，平均每次融资额4005.20万元最高市盈率84倍2006年-2009年，参与机构不到30家2010年上升为约40家到2011年上半年，机构参与的比例超过70%越来越多的机构和个人投资者参与北京时代、首都在线、联飞翔、现代农装、中海阳3次，中科软、清畅电力、七维航测、尚远环保、锐风行、思创银联、同辉佳视、中讯四方、九恒星各2次诺斯兰德及北科光大获得增资时仍是亏损的二、全国股份转让系统功能—拓宽融资1、定向增资情况全国股份转让系统融资功能凸显机构参与定向增资热情高涨14家企业完成2次以上增资挂牌可增加融资成功概率、提高融资效率！定向融资的特点体现为“小额、快速、按需”；挂牌的同时可以申请定向增资，或挂牌后单独申请定向增资；增资程序灵活，向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者挂牌公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准；挂牌公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行；挂牌公司通过全国股份转让系统可以使股权流通更有效，有利于引进风险投资。挂牌公司股份公允定价并公开转让，股份估值简单易行，股权质押贷款操作性强；同等条件下，挂牌公司发行中小企业私募债的成本更低，条件更优惠。二、全国股份转让系统功能—拓宽融资2、挂牌公司定向增资的特点和优势3、间接融资二、全国股份转让系统功能—促进股份流通股份流通更便捷挂牌公司的股份可公开转让，区别于区域性股权交易市场；股票转让可采用协议转让、做市方式、竞价方式和其他方式，增强股份流通。股份解禁更宽松挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。其他股东股份的解禁只需符合公司法的规定即可。管理层激励更灵活申请挂牌公司在其股票挂牌前可实施限制性股票或股票期权等股权激励计划。二、全国股份转让系统功能—财富和宣传效应财富效应

挂牌公司信息在全国股份转让系统的行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌价值。搜索结果2,450,000条2,440,000条4,190,000条42,800,000条关键词九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）

企业在全国股份转让系统挂牌后，企业价值得到最大化体现，能够为股东带来财富效应。以“紫光华宇”为例，在“新三板”挂牌一年后股价暴涨（从6.18元涨到一年后的13.7元），财富效应使得股权激励效果立竿见影。宣传效应目录全国股份转让系统介绍一全国股份转让系统功能二全国股份转让系统挂牌实务三招商证券场外市场业务优势四三、全国股份转让系统挂牌实务-挂牌条件

需为股份公司，依法设立且存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）；业务明确，具有持续经营能力；

公司治理机制健全，合法规范经营；

股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

主办券商推荐并持续督导；

全国股份转让系统公司要求的其他条件。

业绩门槛低，对收入、利润指标无要求，申请挂牌时亦不设财务指标，宗旨是希望给更多中小企业成长的机会，更关注企业的创新性和成长性；

审核制度是备案制，审核理念与IPO有着本质区别，企业存在的规范性、合法合规性方面的问题，只要解决了就可以申报材料，风险前置；

注册地不限于高新区，按照证监会上报国务院的方案，新三板扩容很可能一步到位，即新三板将对全国所有符合全国股份转让系统挂牌条件的中小企业开放；

对于大多数符合条件的企业来说，挂牌只是时间问题。三、全国股份转让系统挂牌实务-挂牌流程及时间三、全国股份转让系统挂牌实务-挂牌费用与优惠政策

全国股份转让系统挂牌由券商、律师事务所、会计师事务所及评估公司四家中介共同提供服务，业务

的收费由上述四家中介的费用构成；收费根据当地政府补贴标准和企业具体情况确定，基本原则是不给企业增加负担；全国股份转让系统的收费通常根据挂牌工作进程分阶段收取，券商在中介机构中起主导作用，承担最

大的风险；挂牌后根据全国股份转让系统的要求收取持续督导等费用；各地补贴发放阶段、数额及申请流程不同，我公司可协助申请挂牌相关的政府补贴。三、全国股份转让系统挂牌实务-常见问题Q:挂牌前的改制与重组主要包括哪些内容？

首要任务是将有限责任公司变更为股份有限公司；可能需要根据实际情况进行相应的股权调整和资产整合；重点关注同一控制下的企业合并以及财务制度的规范，使其符合挂牌的相关要求。Q:挂牌前的改制与重组需要注意哪些问题？应首先与相关的中介机构进行沟通,包括主办券商、律师事务所、会计师事务所等；在各中介机构对公司进行详尽的尽职调查的基础上，参照挂牌条件制定挂牌前改制与重组计划；建议企业不要擅自进行重组，以免导致重组后公司无法满足挂牌条件和日后的上市要求。Q:如何将有限责任公司改制为股份有限公司？通常采用整体变更的方式，即在公司股权结构、主营业务、实际控制人和资产等方面保持同一公司主体不变的前提下，将有限责任公司经审计的净资产相应折合成股份有限公司的股本总额，并将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司。三、全国股份转让系统挂牌实务-常见问题Q:设立股份有限公司需要满足哪些条件？设立股份有限公司应符合《公司法》规定的条件，如最低注册资本、发起人人数、公司治理结构等。注册资本的要求。股份有限公司注册资本最低为500万元人民币；

发起人的要求。股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；

公司治理结构的要求。要求设立董事会、监事会，股东大会、董事会、监事会各司其职，规范运作。Q:企业能否到全国股份转让系统挂牌的关键是什么？全国股份转让系统创立的初衷是为科技创新型中小企业提供服务平台，最看重企业的创新能力和成长性；从操作层面来看，由于全国股份转让系统实行备案制，是否有券商愿意推荐、券商工作质量以及企业信息披露的真实性、完整性等将是企业能否顺利在全国股份转让系统挂牌的关键。三、全国股份转让系统挂牌实务-常见问题

Q:挂牌企业在全国股份转让系统的融资额度是多少？

企业在全国股份转让系统的融资额度由企业根据资金需求自主决定，融资额度主要取决于企业融资的股份数量和融资价格；截至2014年1月31日，全国股份转让系统共有67家公司进行了累计79次定向增资，融资金融31.6411亿元，平均每次融资4005.20万元。Q:到全国股份转让系统挂牌是否影响IPO和境外上市？进入全国股份转让系统不仅不会影响IPO和境外上市，而且会因为在全国股份转让系统挂牌中表现积极、规范运作而起到促进IPO进程的作用；目前，证监会和全国股份转让系统正在研究全国股份转让系统的转板制度，并提出了“介绍上市”到沪深交易所的思路，这对于实现挂牌公司IPO和上市交易具有重要意义。三、全国股份转让系统挂牌实务-常见问题Q:企业如何选择主办券商？主办券商的执业能力、执业经验和执业质量以及在行业中的地位。主办券商将提供改制、辅导

、挂牌、挂牌后的持续督导等一条龙服务，因此，其声誉、团队的专业水准、职业道德和敬业精神都是企业选择主办券商时应考虑的因素，选择行业中领先的券商将有助于公司尽快挂牌，更有利于公司未来的快速发展。主办券商的综合服务能力。中小企业在发展中会面临多方面的问题，比如战略规划、股权激励、财务规范、税务筹划、融资等，专业能力强的主办券商可以帮助企业规范和发展。主办券商的买方资源和做市能力将直接影响挂牌公司日后的融资情况和股份流通情况。主办券商对企业挂牌业务的重视程度、资源投入状况。主办券商与其他中介机构应该有良好的合作。主办券商在企业的挂牌工作中起统筹规划作用，主办券商选择的会计师事务所、律师事务所等中介机构的质量也影响到项目的进度和成败。三、全国股份转让系统挂牌实务-主办券商服务内容招商证券作为主办券商的相关服务内容：推荐挂牌：组织协调中介机构工作，进行尽职调查，拟订整体改制方案，辅导公司完成股改，完成向中国证监会提交的备案材料，协助企业做好股份初始登记和解除限售登记工作，督导公司挂牌后的信息披露；经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务；做市业务：为企业股票提供做市服务，实现价格发现功能，提供企业股票交易流动性；定向增资：为有融资需求的挂牌公司制定增资方案，寻找投资者，完成定向增资的核准和备案程序；介绍上市：介绍符合条件的挂牌公司在沪深交易所上市交易；IPO：为符合条件的挂牌公司设计IPO方案，提供IPO上市一条龙服务。目录全国股份转让系统介绍一全国股份转让系统功能二全国股份转让系统挂牌实务三招商证券场外市场业务优势四四、招商证券场外市场业务优势-基本情况介绍基本情况公司全称招商证券股份有限公司注册资本46.61亿元注册地址深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼（518026）互联网网址规模实力（2012.12.31）总资产755亿元净资产258亿元净利润16亿元营业部数量96家（含服务部）资格业务资格A类AA级券商首批创新业务试点券商首批保荐机构旗下企业证券招商证券（香港）有限公司基金博时基金管理公司、招商基金管理公司直接投资招商资本投资有限公司期货招商期货经纪有限公司资产管理香港大福资产管理有限公司跨境咨询华美金融有限公司（美国）四、招商证券场外市场业务优势-基本情况介绍中国证券交易所第一批会员中国第一批经核准的综合类券商中国第一批主承销商全国银行间同业拆借市场第一批成员中国第一批创新试点券商……1991年7月招商证券的前身——招商银行证券业务部成立1994年10月招商银行证券业务部改组为“招银证券公司”，招商银行的全体股东成为招银证券的股东，注册资本1.5亿元1998年10月更名为“国通证券有限责任公司”，注册资本增至8亿元。1999年10月1999年10月：再次增资扩股，注册资本增至22亿元。2001年12月进行份制改造，并更名为“国通证券股份有限公司”，注册资本增至24亿元。2002年6月更名为“招商证券股份有限公司”2006年8月再次增资扩股，注册资本增至32.27亿元2009年招商证券成功在A股上市四、招商证券场外市场业务优势-综合优势领先的行业地位经过十多年的潜心经营和稳健发展，招商证券的规模实力已进入国内前列。在中小板和创业板企业上市IPO市场中处于领先地位。2011年，招商证券投行排名第4，主承销收入排名第3。全方位金融服务平台招商证券与招商银行、招商基金、博时基金、招商信诺、招商证券（香港）等公司同属于招商局集团旗下，涵盖了证券、银行、共同基金、保险等主要金融领域，能够快捷有效的整合各种金融资源，为客户提供全面、系统的金融服务。强大的股东支持招商证券是目前国务院国资委管辖下最大的证券公司。实际控制人为招商局集团有限公司，其他主要股东还包括中远集团、中海集团、中粮集团、中交建集团等大型央企。全面的投资银行产品线提供股权融资、债券融资、资产证券化、并购重组等一系列服务。高素质的投行专业团队拥有正式注册的保荐代表人70多名，专业人员300余人，90%以上人员具有硕士以上学历，80%拥有律师、会计师等专业技术职称和资格，是国内专业素质最高的投资银行团队之一。与监管机构良好的关系招商证券十分重视与监管机构的沟通和协调工作，与证监会、发改委、人民银行、中国证券业协会等相关监管机构及自律组织保持着高效的联系。四、招商证券场外市场业务优势-场外业务优势场外市场业务团队从业人员，90%以上拥有硕士学位，并具备注册会计师、律师等专业资格，能够为全国股份转让系统、区域股权交易市场、券商柜台交易市场等不同市场的客户提供私募股权融资、中小企业私募债、财务顾问、再融资、并购重组、资产证券化、后续转板上市等一系列专业服务。招商