第三章 上市公司再融资

投资银行学InvestmentBanking主讲人：张璇E-mail：zhangxuan@关于投资银行学习投资银行:以现代金融理论为指导，强调发展和创新。需要怎么学习：1.关注国内外经济环境的变化2.关注不同发展时期的重大事件3.关注特定时期有影响重要人物4.做好相关案例的研究和分析目录第一章投资银行概论第二章首次公开发行股票第三章上市公司再融资第四章债券的发行与承销第五章上市公司重组并购

第六章资产证券化第七章风险投资第八章资产管理第九章企业上市第十章投资银行内部控制与外部监管第三章上市公司再融资第一节上市公司发行新股第二节上市公司发行可转换公司债券

目录第一节上市公司发行新股一、上市公司资本市场再融资方式二、上市公司发行新股的条件

三、上市公司发行新股的一般流程上市公司公开发行新股——配股、增发上市公司非公开发行新股

一、上市公司资本市场再融资方式

发行新股可转换公司债券分离交易的可转换公司债券一、上市公司资本市场再融资方式

发行可转换公司债券具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。二、上市公司发行新股的条件

上市公司发行新股，必须具备的条件拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量采用《证券法》规定的代销方式发行二、上市公司发行新股的条件

配股的特别规定控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%的，此次配股失败。最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%最近1期末不存在财务性投资发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价二、上市公司发行新股的条件

公开增发的特别规定发行对象不超过10名发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人或其控制的企业认购股份、拟引入的境内外战略投资者，36个月内不得转让二、上市公司发行新股的条件

非公开发行股票的规定三、上市公司发行新股的流程董事会作出决议股东大会批准尽职调查发行人聘请保荐人

制定发行计划与承销方案编制募股文件申请股票发行新股发行稳定价格确定承销报酬组建承销团上市公司发行证券，可以通过询价方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格在上市公司公开增发股票方面，规定发行价格不低于公开招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价在上市公司非公开发行股票方面，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%新股发行

股票定价增发的发行方式上网定价发行与网下配售相结合网上网下同时定价发行网下网上同时累计投标询价

配股的发行方式

网上定价发行

新股发行

发行方式询价增发、比例配售操作流程定价增发、摇号抽签操作流程配股操作流程

上市公司发行新股的操作程序

询价增发、比例配售操作流程定价增发如有老股东配售，则应强调代码为“700×××”，配售简称为“××配售”新股东增发代码为“730×××”，增发简称为“××增发”询价增发、比例配售操作流程T-5日：《招股意向书》、《网下发行公告》、《网上路演公告》见报并见于证券交易所网站。T-4日：网上路演（如有）。T-3日：网下累计投标询价暨申购，网下申购定金缴款。T-2日：网下申购定金验资、确定发行价格。T-1日：刊登《网下累计投标询价结果公告》和《网上发行公告》。T日：增发发行日、老股东配售缴款日。T+1日：主承销商联系会计师事务所。如果采用摇号方式，还需要联系公证处。T+2日：主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格；主承销商向交易所上市公司部送达验资报告。T+3日：主承销商刊登《发行价格及配售情况结果公告》。T+4日：网上申购资金解冻，网下申购资金验资，股票复牌。（连续停牌日为T日～T+3日）返回定价增发、摇号抽签操作流程定价增发如有老股东配售，则应强调代码为“700×××”，配售简称为“××配售”新股东增发代码为“730×××”，增发简称为“××增发”

定价增发、摇号抽签操作流程T-1日：进行网上路演。T日：网上网下申购日。T+1日：资金冻结，网下申购定金验资。T+2日：网上申购资金验资。确定网上网下配售比例，如果采用摇号抽签的方式，则确定网上中签率。T+3日：网下发行部分，申购者补缴余款、退还未获配售的申购定金；网上发行部分，摇号抽签。T+4日：网下发行申购验资，网上未获售股票资金解冻。返回配股简称：××配股配股代码：700×××配股操作流程配股操作流程T-1日：进行网上路演。T日：股权登记日。T+1日～T+5日：配股缴款期。发行人和主承销商应连续5天刊登配股提示公告。T+6日：网下验资，确定原股东认配比例T+7日：刊登配股发行结果公告，股票恢复正常交易。如发行成功，当日为除权基准日；如发行失败，当日为申购资金退款日。中石油融资千亿欲大举抄底

南方日报09.5.14

2009年5月6日,中石油发布2008年股东大会文件称,因自有现金流大幅下降,2009年需融资1500亿元,可能的融资方式包括最多发行1000亿元长期债券,及增发不超过20%的新股等。中石油的这份股东大会文件,让资本市场大为担忧:如果真的增发20%新股,必然会对处于反弹高位的A股带来巨大的冲击。

5月12日,中石油召开的2008年度股东大会打消了这一忧虑:正式批准1000亿元的2009年融资授权,将主要以债务融资为主,增发新股的字眼没有出现。受此消息影响,中石油A股昨日大涨6.07%,带领大盘再创反弹新高。中石油融资千亿欲大举抄底

南方日报09.5.14中石油放弃增发新股,而以发行债券解决千亿融资问题,主要是因为两方面原因。一方面,股市处于低位,中石油股价只有13元左右。在这种情况下,发新股融资意义不大。另一方面,当时的利率水平,通过债券融资的方式,债务利率不高,融资成本比增发新股要低很多。加上中石油有着很高的信用评级,容易得到融资市场的认可。由于中石油没有选择通过增发新股进行融资,让市场悬着的心得以放下；加上国际油价持续上涨,盘中更是突破60美元/桶重要关口；此外,市场传闻发改委将上调国内成品油价格。多重利好刺激中石油A股价格飙升6.07%,报收13.29元/股,创反弹行情以来的新高,为大盘贡献20个点以上,成为股市大涨的最大动力。在中石油的带动下,中石化上涨3.14%,中煤能源、西山煤电、中国神华、金牛能源等煤炭股也大幅上涨。

第一节上市公司发行新股第二节上市公司发行可转换公司债券

目录第二节

上市公司发行可转换公司债券一、可转换公司债券二、分离交易的可转换公司债券

三、上市公司可转换公司债券的发行股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。一、可转换公司债券

发行条件发行规模期限利率及利息转股价格转股期限回售条款赎回条款一、可转换公司债券

发行条款的设计要求发行担保信用评级债权人权利保护可否分离交易债券发行利率认股方式产品存续期发行人和投资者现金流会计处理不同二、分离交易的可转换公司债券

附认股权证公司债券与可转债的区别上市公司最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%二、分离交易的可转换公司债券

发行条件二、分离交易的可转换公司债券

发行条款的设计要求发行规模期限利率及利息行权价格及行权比例行权期限回售条款发行担保信用评级债权人权利保护三、上市公司可转债的发行

董事会决议股东大会批准尽职调查聘请保荐机构制定承销方案编制申报文件可转债发行确定承销报酬申请转债发行可转债发行

发行方式全部网上定价发行；网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合；部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式可转债发行

网上定价发行流程原股东优先认购部分申购代码为“704×××”，简称为“××配债”一般公众认购部分申购代码为“733×××”，简称为“××发债”

可转债发行

网上定价发行流程——可转债T-3日：刊登募集说明书及公告T-2日：进行网上路演T-1日：A股股东优先配售股权登记日T日：申购日T+1日：冻结申购资金，网上、网下申购确认T+2日：验资，确定中签率T+3日：中签率公告见报；摇号T+4日：摇号结果公告见报，资金解冻T+5日：网下机构投资者获得配售的可转债可转债发行

网上定价发行流程——分离交易可转债T-2日：刊登募集说明书及公告停牌一小时T-1日：进行网上路演，A股股东优先配售股权登记日T日：申购日停牌一天T+1日：对网下申购定金进行验资T+2日：确认网上、网下发行数量，确定票面利率，刊登债券定价、发行结果公告T+3日：返还网下申购定金剩余部分或补足网下申购定金千亿包袱下的平安增发

2008年1月21日，回归A股不到一年的平安公布了自中国证券市场诞生以来规模最大的再融资计划，拟公开增发不超过12亿股A股，同时拟发行不超过412亿元的分离交易可转债，以“补充资本金、营运资金以及有关监管部门批准的投资项目”。

千亿包袱下的平安增发

公告当天，沪深股市暴跌，两市市值蒸发1.8万亿元。第二天，两个市场再次有超过千家股票跌停，沪指在短短两天时间内下跌了700点。如此巨大的跌幅不仅在中国证券史上罕见，也超过了“9·11”对股市的打击。以平安公告前一交易日的98.21元的收盘价计算，这项再融资计划接近1600亿元，比全国财政每年用于医疗卫生的支出还要高出近30%，数额之大令市场瞠目。紧接着，真假难辨的上市公司融资传闻不断传出。2月20日，浦发银行传出再融资400亿元消息，带动大盘再度向下，浦发银行也因此遭遇了7年来的首度跌停。其后，在大秦铁路、中国石化、中国联通等一系列上市公司的融资传闻影响下，股市一次又一次创下新低。

3月5日，平安临时股东大会如期召开，并不出所料地通过了平安再融资计划，支持率高达90%以上。但如此罕见的高赞成票，并没有维持住平安的股价，相反又开始了新一轮大跌。从股东大会过后的3月6日、7日的K线图上看，明显有放量出货的迹象，3月6日，平安的收盘价为72.38元。

千亿包袱下的平安增发

在再融资问题上，一直三缄其口的中国平安，终难顶市场压力，于2008年5月9日发布公告首次明确表态：“经慎重研究后认为