中国资本市场研究

中国资本市场研究目录1一中国资本市场简介二企业上市的条件三企业上市的流程四上市公司增发介绍-2-中国资本市场简介

第一章1.1中国多层次资本市场架构-3-打造沪、深蓝筹股市场1990.12中小企业“隐形冠军”的摇篮2004.5创业创新的资本平台2009.10以产权交易所为基础建立柜台交易市场32003年，十六届三中全会通过了《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，指出要“建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构”2004年5月，中小板正式在深交所开板；2009年10月，创业板正式开板2012年1月，证监会主席郭树清在证券期货系统监管工作会上提到：“以柜台交易为基础，加快建立统一监管的场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台。”2012年两会期间，中国证监会主席郭树清明确表示，今年上半年可能推出中小企业私募债2012年4月，深交所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)。自2012年5月1日起，创业板退市制度正式施行。2012年6月28日，主板和中小板的退市规则分别完善。2012年5月7日，证监会副主席主席姚刚在券商创新大会表示，新三板中关村试点将扩大到全国高新园区，最后将扩大至全国所有符合条件的非上市股份公司。姚刚进一步指出，“对于符合条件的可以转板，可以开放新三板再融资。”1.2中国多层次资本市场的组成-4-主板、中小板、创业板、三板和OTC柜台市场都是我国多层次资本市场的重要组成部分，由于服务对象的不同，各层次市场在发行标准、制度设计、风险特征、估值水平等方面都有所区别。主板主要面向经营相对稳定、盈利能力较强的大型成熟企业。中小板进入门槛较高，上市条件较为严格，接近于现有主板市场。该板块没有刻意追求“创业、科技”等概念，只是突出强调了其“小盘”特征（相对于主板的规模）。因此，中小板主要面向进入成熟期但规模较主板小的中小板企业，是孕育中小企业“隐形冠军”的摇篮。5创业板是什么？把资源配置到最有创造力最活跃的企业中去，是为创业家（创新精神的企业家）服务的板块创业板不是什么？不是小小板，也不是科技板八大领域的企业慎入，包括：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营、土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业创业板企业的特点“两高六新”，即“两高”即成长性高、科技含量高；“六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，包括九大领域：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业（2010年3月19日中国证监会《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》）信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中的137项高技术产业化重点领域（2011年6月23日《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》）51.2中国多层次资本市场的组成（续）-6-板块公司数量最新市值（亿元）2012年1-6月累计融资额（亿元）2011年并购重组交易价值（亿元）2011全年成交量（亿股）平均市盈率平均股价

（元/股）主板1,431179,6281,674.691,440.5721,078.72上海11.39深圳17.606.40中小板68728,813235.05547.653,729.7425.7411.23创业板3418,297252.166.13761.6931.3513.70三板1231002.47-0.9522.002.78OTC柜台17718932.24--

8.41

-合计2,759217,0272,196.611,994.3525,571.11.3中国多层次资本市场简况注：数据来源包括Wind，沪深交易所，天交所，巨潮资讯；剔除B股；平均市盈率和平均股价依据2012年7月27日收盘不同层次的资本市场，企业进入市场的途径各有不同。-7-1.4企业进入资本市场的途径1.主板、中小板和创业板：IPO+上市IPO（Initialpublicofferings/首次公开募股）指公司（股份有限公司或有限责任公司）首次通过证券交易所向社会公众发行股票已经发行的股票经批准后，即可在交易所上市，公开挂牌交易2.三板市场：挂牌通过证券业协会备案，公司股份即可在深交所代办系统挂牌交易3.OTC柜台市场：挂牌通过天津股权交易所审核，公司股权即可在天交所挂牌交易本材料将主要就企业进入主板、中小板和创业板层次的资本市场展开论述。1.5企业上市的利与弊-8--9-企业上市的条件

第二章2.1五大方面的条件-10-要求内容注释股份有限公司发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司经国务院批准，有限责任公司变更为股份有限公司时，可采取募集设立方式公开发行股票鼓励整体上市持续经营三年股份公司成立满三年有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算国务院批准可以豁免须按原账面净资产值折股合法存续注册资本缴纳发起人或股东用作出资的资产的财产权移交完毕主要资产不存在重大权属纠纷注意房产或无形资产的出资问题生产经营符合法律、法规和章程规定符合国家产业政策近三年无重大变化或变更主营业务无重大变化董事、高管无重大变化实际控制人无变更管理层重大变化,董事9人换了7人实际控制人的界定,有专门的指导性意见股东股权清晰控股股东以及受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷注意国有股权或内部股权转让的合法、合规性问题-11-2.2.1公开发行上市的具体条件——主体资格

五、上市条件：独立性要求内容资产完整生产型企业：具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统非生产型企业：具备与经营有关的业务体系及相关资产人员独立总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职财务独立建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户机构独立建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形业务独立业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。-12-2.2.2公开发行上市的具体条件——独立性

八、上市条件：规范运行要求内容注释或被否例证组织机构健全建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责如某定向增发企业，1994年与银行签订了2000万元的委托贷款协议。截止2007年尚有1400万未归还，管理层也未采取有效措施追讨，算履行职责了吗?人员合规董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任没有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见内控健全内控制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果如某企业2005年原始报表营业收入与申报会计报表中净利润分别为41万元和1166万元，反映了申请人报告期内财务核算基础薄弱，财务可靠性存在缺陷。-13-2.2.3公开发行上市的具体条件——规范运作要求内容注释或被否例证禁止性行为最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。对外担保公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形资金管理发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形如某控股股东2003年起四年内累计占用申请人资金21亿，按2.25%年息付资金占用费，同时又通过银行向申请人发放委托贷款，利率为年息7%，这不是明显的存在资金管理的问题吗？-14-2.2.3公开发行上市的具体条件——规范运作（续）要求内容注释净利润主板：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元创业板：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据三年经营活动净现金流量最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元无形资产比例最近一期末无形资产占净资产的比例不高于百分之二十无形资产按扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等的数值计算（创业板无相关要求）股本规模主板：发行前股本总额不少于人民币三千万元创业板：发行后股本总额不少于人民币三千万元累积滚存最近一期末不存在未弥补亏损-15-2.2.4公开发行上市的具体条件——财务与会计要求内容被否例证会计政策在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎对相同或相似的经济业务应选用一致的会计政策，不得随意变更税收依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖某企业2005年起，三个会计年度中出口退税占净利润的54%，56%，60%被否或有事项不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项禁止性行为故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证2008年未过会企业中，25%存在财务问题-16-2.2.4公开发行上市的具体条件——财务与会计（续）要求内容注释投向募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务募投项目效益风险较大，包括以下几方面１、经营模式变化导致的效益风险２、项目可行性不足对应的效益风险:原有产能利用不足,再扩产能３、募投项目匹配风险较大，小马拉大车４、募投项目合规风险较大,如相关批文缺乏５、融资必要性不足,资产负债率低,不需要资金规模募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应项目要求募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定项目要求投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益专户管理建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户防止及避免募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响-17-2.2.5公开发行上市的具体条件——募集资金运用

四、上市条件：关联交易与同业竞争要求内容被否例证或解决方法价格公允关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形公司G和H与申请人高管存在密切关联关系，是申请人的关联公司。近年来，公司与其发生采购金额和比例均较大，交易价格无时常公允价格比较，无法判断价格的合理性，被否。完整披露发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易按经常性和偶发性分类披露同业竞争是指公司的控股股东所从事的业务同上市公司业务构成或可能构成直接或间接的竞争关系。决策程序章程及议事规则进行程序规定并有效执行独立董事发表意见表决回避解决方法：（1）相关联企业改变经营业务范围；（2）通过变更合同主体，由上市公司或非上市公司承担各自所经营的全部业务，保证顺利上市；（3）收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟上市创业企业，但不得运用首次发行的募集资金来收购；（4）竞争方股东或并行子公司将相竞争业务转让给无关联的第三方；（5）拟上市创业企业放弃存在同业竞争的业务；（6）拟上市创业企业与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺；（7）拟上市创业企业应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施。-18-2.2.6公开发行上市的具体条件——关联交易要求受关注的应避免情况－防止重大风险被否案例经营状况变化发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利构成重大不利影响持续盈利受其他因素影响严重,如专利纠纷、合资条款、销售结构、重大诉讼等行业环境变动发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响关联交易依赖发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖某企业从2005年起三年内,销售项目的土地均从关联方取得,连续三年的净利润对关联方存在重大依赖利润来源不合理发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益商标专利风险发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险-19-2.2.7公开发行上市的具体条件——持续经营主板上市条件创业板上市条件主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算），但经国务院豁免的除外连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算）盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未弥补亏损最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；最近一期不存在未弥补亏损资产和股本要求最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%发行前股本总额不少于人民币3000万元发行前净资产不少于2000万元发行后股本总额不少于3000万元-20-2.3.1主板和创业板上市条件的比较主板上市条件创业板上市条件主营业务、董事及管理层变更要求最近三年内主营业务、董事及高级管理层、实际控制人均没有发生重大变化最近两年内主营业务、董事及高级管理层、实际控制人均没有发生重大变化同业竞争和关联交易不得存在同业竞争不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易募集资金用途用于主营业务，募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应用于主营业务，募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应成长性无保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力-21-2.3.2主板和创业板上市条件的比较22数据来源：Wind上市公司上市前一年主要财务指标项目2011201020092008总资产(亿元)11.9413.589.586.84发行前股本（亿股）1.531.341.411.30营业收入（亿元)9.3715.039.698.49净利润（亿元）1.181.371.070.90每股现金流量净额（元/股）0.120.250.320.14净资产收益率(%)24.0226.8424.1125.51下表统计了中小板上市公司在上市前一年的平均财务指标，即2011年数据体现了截止目前于2012年前四个月在中小板上市的公司的平均情况。2.4中小板上市公司指标参考-22-上市公司上市前一年主要财务指标项目2011201020092008总资产(亿元)4.093.913.502.43发行前股本（亿股）0.690.710.740.72营业收入(亿元)3.683.373.082.44净利润（亿元）0.910.570.550.36每股现金流量净额（元/股）0.250.330.350.24净资产收益率(%)30.0027.2927.1325.77数据来源：Wind下表统计了创业板上市公司在上市前一年的平均财务指标，即2011年数据体现了截止目前于2012年前四个月在创业板上市的公司的平均情况。2.5创业板上市公司指标参考-23--24-企业上市的流程第三章申请文件制作证监会初审反馈意见专项核查证监会核准发行股票发行上市持续督导保荐机构内核推荐发审委审核路演询价定价尽职调查改制设立股份有限公司第一阶段改制辅导发行上市辅导第二阶段申报审核第三阶段发行上市3.1上市流程概览-25--26-3.2第一阶段改制辅导尽职调查的有关主体：企业、券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见）有关主管部门（上市办、交易所）尽职调查的目的：自我了解，摸清家底；自我诊断，正确决策尽职调查改制前准备工作构造上市主体，该阶段需要聘请财务顾问、律师、会计师和评估师等中介机构，对公司进行尽职调查，为制定改制方案作准备。制定改制方案改制实施阶段确定基准日进行审计和评估；土地评估机构出具土地评估报告，矿产评估机构出具矿产评估报告；律师审查重大法律事项，起草公司章程，发起人协议；券商会同企业与各中介机构根据各中介机构的专业调查调整改制重组方案；签署发起人协议和公司章程等法律文件；完成国有股权设置、土地使用权、矿产处置工作；企业名称预先核准；验资，召开创立大会，选举董事、监事，进行工商、税务登记等；股份公司挂牌-27-3.3第二阶段申报审核发行人董事长、保荐机构见面会，见面会后保荐代表人参加发行监管部组织至出具反馈意见期间为静默期保荐机构组织企业、律师、会计师制作发行申请文件，保荐机构及两名保荐代表人进行尽职推荐，证监会5个工作日内决定是否受理材料聘请有资格的保荐机构及律师、会计师，对企业进行证券法规及公司治理等方面的辅导，辅导期限不设要求，以证监局进行验收出具辅导工作监管报告为结束标志。见面会上市辅导申报上市申请材料发行部审核发行监管部综合处将材料分发给审核一处、二处，分别对财务和法律问题审核，并确定召开反馈会的时间；发行监管部召开反馈会，确定向保荐机构、发行人反馈的事项，保荐机构、发行人进行回复、修改补充材料；对所有新受理首次公开发行申请，发行部将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的五个工作日内在网上公开招股说明书（申报稿）；发行监管部召开初审会，形成初审报告；确定上发审会，审核时间一般3－6个月。发审会审核7名发行审核委员进行记名投票表决，提出审核意见（7人5票制）。核准发行依据发审会意见，中国证监会依法作出核准发行或不予核准的决定，出具书面文件，未获得核准的企业可于6个月后重新提出申请。-28-3.4第三阶段发行上市有资格的询价对象进行询价发行，发行人和主承销商根据实际的报价情况定价，并报备中国证监会发行成功后，股份完成在登记公司的登记后，即可向交易所申请上市。主承销商的研究员独立撰写投价报告询价、定价管理层预路演安排有针对性的管理层预路演，与对本次发行有申购需求的投资者进行沟通交流撰写投价报告正式路演发行人进行正式路演推介，收集询价机构对投资故事、估值方法、可比公司等的反馈网下缴款网上申购网下询价对象缴款，网上投资者申购股份登记上市-29-3.5最近六年IPO过会统计-30-3.6最近三年过会项目分类情况2010年2011年2012年上半年-31-上市公司增发介绍

第四章4.1再融资方式资金融通是资本市场的本源职能。