第5章 股权筹资

第五章

股权筹资大连理工大学财务管理研究所李延喜1各国IPO折价比例的案例不只美国在普通股首次公开发行的时候存在股价低估现象。虽然股价低估程度在各个国家之间相差甚大，但这一现象在拥有股票市场的所有国家都存在。在20世纪80年代和90年代有成千上万的企业走上了上市之路。在美国之外，一些特定的行业，例如航空公司和电话公司20年前几乎都由政府所有。过去20年里，许多国家此类行业的企业都经历了“私有化”。在许多新兴市场，许多上市的企业都曾经是家庭企业或政府所有的企业，而且它们的IPO之路并非总是很顺利。一个极端的例子是在中国，A股只能被中国公民所持有，而且经常可以看到股价在上市后的第一天里上涨百分之几百。国家和地区抽样规模时间期限首日平均收益率（%）澳大利亚奥地利比利时巴西加拿大智利中国丹麦芬兰法国德国希腊中国香港3817628622585522611785187407793341976-19951984-19991984-19901979-19901971-19921982-19971990-19961984-19981984-19921983-19921978-19991987-19911980-199612.16.510.178.55.48.8388.05.49.64.227.748.515.9国家和地区抽样规模时间期限首日平均收益率（%）印度以色列意大利日本韩国马来西亚墨西哥荷兰新西兰尼日利亚挪威98281359753474013714320163681992-19931993-19941985-19981970-19961980-19901980-19981987-19901982-19991979-19991989-19931984-199635.34.520.324.078.1104.133.010.223.019.112.5国家和地区抽样规模时间期限首日平均收益率（%）菲律宾波兰葡萄牙新加坡西班牙瑞典瑞士中国台湾太过土耳其英国美国104149621287125142241321382557143761987-19971991-19981986-19871973-19921985-19901980-19941983-19891986-19951988-19891990-19961959-19991960-199922.735.654.431.435.034.135.834.658.113.612.517.4本章主要内容：第一节吸收直接投资第二节普通股筹资第三节股票的发行和上市第四节优先股筹资第五节留存收益筹资股权筹资方式包括：吸收直接投资、发行普通股和发行优先股吸收直接投资是有限责任公司和非上市公司筹集长期资金的主要方式发行股票是股份有限公司筹集长期资金的主要方式第一节

吸收直接投资吸收直接投资是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险共享利润”的原则来吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资方式。吸收直接投资不以股票为媒介，适用于非股份制企业，它是非股份制企业筹措资本金的一种基本方式。1、吸收直接投资的种类（1）按所形成资本金的构成分类吸收国家直接投资——国家资本金吸收企业、事业单位等的直接投资——法人资本金吸收内部职工和城乡居民直接投资——个人资本金吸收外国投资者和港澳台投资者的直接投资——外商资本金。（2）按投资者的出资形式吸收现金投资：各国法规大多都对现金出资比例作出规定，或为融资各方协商确定。吸收非现金投资：一是有形的实物投资，二是无形资产投资。3、吸收直接投资的优点（1）有利于尽快形成生产经营规模（2）有利于获取先进设备和先进技术（3）可根据企业经营情况回报投资者，财务成本较小4、吸收直接投资的缺点（1）资本成本较高（2）容易分散控制权5、吸收直接投资遵循的程序（1）确定筹资数量：来源于项目需求（2）寻找投资者：有时需要考虑投资者掌握的除资本以外的其他战略资源（3）协商投资事项：明确投资后的权利义务（4）签署投资协议（5）分阶段获取资金第二节

普通股筹资股票是股份有限公司为筹措自有资金而发行的有价证券，是持股人拥有公司股份的凭证。发行股票是股份有限公司筹措自有资本的基本形式普通股是股份有限公司发行的无特别权利、不加以特别限制、股利不固定的股份。1、普通股股东权利（1）通过参加股东大会来参与公司经营管理，拥有建议权、表决权、选举权（2）股份转让权（3）股利分配请求权，位于优先股之后（4）对公司事务的质询权（5）剩余财产索取权，位于优先股之后（6）发行新股时的优先认购权（7）公司章程规定的其他权利2、普通股种类（1）按照有无记名记名股票：在行使表决和转让权时受到较多限制不记名股票：手续简便（2）按照股票是否标明金额面值股票：我国采用面值1元的面值股票，由于面值固定也可表明每股占总资本份额无面值股票：表明每股占总资本份额，避免了公司资产与票面资产的背离，对公司管理、财务核算、法律责任要求较高，仅流行于美国（3）按照投资主体划分国家股：投资主体是代表国家投资的部门或机构法人股：投资主体是企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体个人股（4）按照发行对象和上市地区分为A股、B股、H股、N股A股是以人民币标明票面价值，以人民币认购和交易的股票B股、H股、N股是以人民币标明面值但以外币认购和交易的股票，其中，H股和N股分别在香港和纽约上市（5）按照股票的绩效划分为蓝筹股、成长股、收入股、周期性股、防守性股等（6）按照股票发行时间的先后划分为原始股、新股3、普通股票的价值普通股票的价值受到评估目的的影响（1）票面价值我国采用面值1元的面值股票，由于面值固定也可表明每股占总资本份额（2）账面价值每股净资产表明正常运营环境下股东权益受公司净资产的保障程度（3）清算价值公司清算时每股股票拥有的剩余索取权（4）市场价值股票的市场交易价格4、普通股融资优点（1）形成自有资金，可以支撑公司长期稳定发展（2）没有固定的到期还本付息压力，财务风险较小（3）发行普通股形成的自有资金可增强公司举债能力5、普通股融资缺点（1）资本成本较高（2）可能会稀释公司控制权，改变经营方针，引起敌意收购（3）降低每股净收益，引起股价下跌（4）上市公司受到信息公布制度的约束，经营状况受各方监督股权分散的案例例如1999年的胜利股份的股权之争，广东通百惠公司通过二级市场和拍卖方式，取得胜利股份3630万股，其中2000年2月在深圳启成拍卖行以每股0.71元的价格买入630万股。暂时成为第一大股东，占总股本的16.67％。山东胜邦企业有限公司，通过二级市场和法人股转让等形式，截至3月10日，共持有胜利股份的股票3778万股，占公司总股本的17.35％，成为胜利股份的第一大股东。第三节

股票的发行和上市一、股票发行发行时机：（1）设立股份有限公司（2）扩大经营、改善资本结构发行原则：同次发行的股票，同股同权，同股同利，同股同价1、股票发行的基本条件（1）同股同价，且不低于票面金额（2）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上（3）最近三年连续盈利，可支付股利（4）最近三年无虚假会计记录（5）预期利润率可达同期存款利率（6）其他2、首次公开发行股票(IPO)的特殊条件（1）达到法定资本最低限额（2）发起设立时，发起人认购全部股份，募集设立时，发起人认购35%以上（3）发起人为5人以上，过半数在国内有住所（4）无形资产少于注册资本35%3、配股发行条件配股是发行新股的一种方式，是上市公司在获得有关部门批准之后，向其股东提出配股建议，使现有股东可按持股比例认购配售股份的行为配股发行方式可以防止财富转移，且财富分配与配股价格无关配股权是一项按发行价格购买新发行股票的选择权（1）最近三个完整会计年度（上市不满三年的按照实际完整会计年度计算）的平均净资产收益率超过10%，国家支持行业不低于9%，上述期间内年度净资产收益率不低于6%（2）一次配股发行股份数不得超过前一次发行后股份总数的30%，本次配股募资用于国家重点项目的不受此项限制（3）配股价格超过配股前每股净收益（4）不存在损害上市公司利益的关联方担保、重大关联交易和资产占用

配股除权基准价=（股权登记日收盘价+配股价×配股比例）/（1+每股配股比例）股权登记日是划分投资者是否享有相关权利（如送股、派息、配股等）的日子，股权登记日收市时持有（含当日买入）该只股票者可以享受相应权利除权（除息）日通常是股权登记日之后的下一个交易日，除权（除息）日买入该只股票者均不能享受当次的相应权利了

配股的例子：原有1亿股；需要募集2500万元股权登记日收盘价为1.20元“4配1”：配股价1.00元每持有4股原有的股票，有权购买1股新股5股股票的价值：4.80+1.00＝5.80配股除权基准价：1.164、股票发行程序（1）设立时发行程序（2）增资时发行程序5、股票发行方式、销售方式、发行价格（1）股票发行方式公开间接发行：面向社会公众发行，通过证券中介机构承销优点：发行范围广，募资金额大，股票变现性强，提高企业知名度缺点：手续繁杂，发行成本高不公开直接发行：只向少数特定对象发行，不通过证券中介机构承销优点：手续简单，弹性较大，发行成本低缺点：发行范围小，股票变现性差（2）股票的销售方式自销：直接将股票出售给投资者，不经过证券中介机构承销，所售股票通过地区交易市场转让，适用于尚不具备条件进证交所上市的股票如东阿阿胶，1995年在当地自销承销：发行公司将股票销售业务委托给证券承销机构代理证券承销机构在我国主要是证券公司、信托投资公司，在美国主要是投资银行承销分为包销和代销包销：发行公司与证券公司签订协议，全权委托证券公司代销股票，如果在规定的募集期内没有卖出全部股票，则由证券公司买下包销方式降低了发行风险，但是提高了发行费用2007年浙江龙盛公开增发股份6880万股，但网下、网上申购的总量只有5763.4万股，剩余的1116.6万股无人申购。发行价16.80元/每股，市场交易价格16元。承销商华龙证券事先签署了券商包销余股协议。1116.6万股浙江龙盛公开增发股份，由华龙证券为主的承销团包销。

代销：由证券公司代理销售股票，卖不出去的，交回发行公司，证券公司不承担任何责任代销方式的发行费用较低，但是发行风险较高根据我国规定，公司拟公开发行股票的面值总额超过人民币3000万元，或预期销售总金额超过5000万元，需要组织承销团承销，其中包括主承销商、副主承销商和分销商（3）股票发行价格股票的发行价格是股票发行时所使用的价格,也就是投资者认购股票时所支付的价格，我国规定不低于股票面值募集设立方式设立公司首次发行的股票价格，由发起人决定；公司增资发行新股的股票价格，由股东大会决定平价：发行价格等于股票面值。一般在股票的初次发行或在股东内部分摊增资的情况下采用时价：时价就是以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基准确定的股票发行价格。时价发行考虑了股票的现行市场价值，对投资者也有较大的吸引力溢价：按照高于票面价值的价格发行股票股票价格确定方法：定价、竞价两种。我国A股市场一般采取定价方式，根据证监会确定的市盈率标准和发行公司的每股盈利水平，制定发行价格竞价是由投资者根据发行公司的财务状况和盈利状况，进行投标竞价，确定发行价格。例如香港的科技板市场中宝戴梦得股份有限公司：1999年6月2日发行6500万股人民币普通股(A股)。发行总市值：32500万元发行费用：本次发行费用预计为1170万元。发行价格的确定方法：6.募股文件的准备（1）招股（配股、增发）说明书(意向书)及其概要（2）资产评估报告（3）审计报告（4）注册会计师出具的盈利预测的审核函（5）发行人法律意见书和律师工作报告（6）主承销商律师出具的验证笔录（7）辅导报告辅导报告是证券经营机构对发行公司辅导工作结束以后就辅导情况、效果及意见向主管单位出具的书面报告

二、股票上市股票上市是指股份有限公司公开发行的股票，符合规定条件，经过申请批准后在证券交易所作为交易的对象经批准在证券交易所上市交易的股票，称为上市股票；其股份有限公司称为上市公司1、股票上市的意义优点（1）提高公司股票的流动性和变现性，便于投资者认购、交易，分散投资者风险（2）促进公司股权的社会化，防止股权过于集中（3）提高公司的知名度，吸引更多顾客（4）有助于确定公司增发新股的发行价格，便于筹措新资金（5）便于确定公司的价值，促进公司实现财富最大化缺点（1）各种“公开”的要求可能会暴露公司的商业秘密（2）股价的人为波动会歪曲公司的实际状况，损害公司形象（3）可能分散公司的控制权2、股票上市的条件按照国际惯例，股票上市的条件，一般有开业时间、资产规模、股本总额、持续盈利能力、股权分散程度、股票市价等我国公司法规定的股票上市条件

（1）股票已向社会公开发行，不允许公司在设立时直接申请股票上市（2）公司股本总额不少于人民币5000万元（3）开业3年以上,最近3年连续盈利；属国有企业依法改建而设立股份有限公司的,或者其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司,可连续计算（4）持有股票面值人民币1000元以上的股东多于1000人,向社会公开发行的股份超过公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例超过15%（5）公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载（6）国务院规定的其他条件美国纽约证券交易所规定的上市条件（1）公司最近1年的税前盈利不低于250万美元，最近2年的税前盈利每年不低于200万美元（2）公司有形资产净值不少于1600万美元，不足此额的可以用上市股票的总价值补足（参考下一条）（3）公众拥有的股票按市价计算不少于1600万美元（4）最少有100万股份由公众持有，并且最少有2000名持有1000股份以上的股东

日本东京证券交易所规定的上市条件（1）公司的开业时间在5年以上（2）公司在股票上市前经营年度的最后一天，股东持股价值总额不低于10亿日元，每股不低于100日元（3）最近3年的税前利润，由远及近分别不低于2亿、3亿、4亿日元（4）每股收益最近3年每年不低于15日元，最近一年不低于20日元，最近一年每股股利在5日元以上，预计股票上市后每股股利仍保持在5日元以上

3、股票上市的暂停与终止（1）公司股本总额、股权分布等发行变化，不再具备上市条件(限期内未能消除的,终止其股票上市)（2）公司不按规定公开其财务状况,或者对财务报告作虚假记载(后果严重的,终止其股票上市)（3）公司有重大违法行为(后果严重的,终止其股票上市)（4）公司最近3年连续亏损(限期内未能消除的,终止其股票上市)

案例：腾讯、蒙牛海外融资第四节

优先股筹资优先股是公司发行的优先于普通股股东分取股利和公司剩余财产的股票，是介于普通股与公司债券之间的一种筹资工具优先股一般规定股票票面利率多数国家的公司法规定