城投类企业债券发行方案及建议

城市建设投资企业债

发行建议2009年3月目录

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3城投类企业债券发行的重要性

4近期城投类企业债券发行情况

5企业债券的发行与承销

1城投类企业债券的简要介绍城投债结构设计要点

6太平洋证券简介与承诺1城投类企业债券的简要介绍企业债券的介绍企业债券是我国境内具有法人资格的企业(以下简称“企业”)在境内依照法定程序发行,在一定期限内还本付息的有价证券(金融债券和外币债券除外)。发行企业债券依据的法律法规包括《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》，2008年1月国家发改委《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，以下简称“7号文”）。2000年至2007年，企业债券发行由国务院特批额度，控制较严，因此只有大型央企才能发行企业债。2008年以后实行核准制，发债企业和筹资规模日益扩大，为城市基础设施建设融资的城投类企业债券逐渐成为市场主流。企业债券优势企业债券优势提升地方政府形象有利市政持续筹资一次性可筹集大量资金债务期限长，一般5年以上降低长期资金筹资成本可加入利率调换等多种创新条款优化发债主体债务结构城投类企业债券的简要介绍城投类企业是指由地方政府国资委100%控股，依据当地政府决策进行基础设施和公用事业建设、融资、运营的主体。城投类企业的定位是城建国有资产经营管理主体，承担授权国有资产保值增值的责任；城市基础设施及市政公用项目的投融资平台及市场化运作主体。总体来看，城投类企业主要是城市这一级别的地方政府所属的企业，行使地方政府职能。城投类企业债券是通过设立隶属于政府的企业作为融资平台进行债券融资，但是它又区别于真正意义上的企业债，发行方主要承担地方政府的相关职能并享受相应的优惠政策，很少基于利润最大化原则进行自主经营、自负盈亏。从2008-2009年城投债发行情况看，我国城投债呈现如下特征：

尽管募集资金通常投向资本密集、投资回报期长、具有公共物品性质的市政项目，但从债券的立项到设计、审批到发行、流通到清偿则完全套用企业债的运作模式，实际上是地方政府借企业的壳，实现其筹集市政建设资金的目的。地方政府一方面在债券发行计划上给予发行企业极大倾斜，另一方面为发债主体提供诸如隐形担保、开发许可和税收优惠等各种政策，一旦出现兑付问题，地方政府具有强烈责任代为偿还，因此城投债的发行具有很强的政府痕迹。城投债的特点城投债信用风险较低城投债由地方政府支持，与地方政府债券类似，城投债也是地方政府融资的一种方式，有一定的政府背景，信用风险较低。收益具有吸引力以近期发行的城投债为例，五年期AA＋级城投债发行利率5.04％，比二级市场同等级企业债高出110基点。另外，部分城投债内嵌回售条款和发行人上调利率选择权，对投资者有较好的保护。利率市场化对地方政府而言，城投债既不违反现有法律法规，又绕开了人大审批，筹集资金更加市场化，相对于5.94％（5年及以上）的贷款利率来说更加节省了融资成本。2发行城投类企业债券的重要性国内宏观经济形势分析

我国经济早在2007年下半年已开始步入下行周期，金融危机在2008年下半年形成叠加效应，使经济增速加速下滑。

数据来源：Wind,太平洋研究院伴随着GDP的快速上升,云南省投资率持续上升注1：08年数据来源于云南省信息中心《云南省2008年国民经济发展情况简述》

注2:Wind,太平洋研究院贸易、投资、消费对云南省GDP增长贡献率注1：08年数据来源于云南省信息中心《云南省2008年国民经济发展情况简述》

注2:Wind,太平洋研究院云南省财政支出与财政赤字持续攀升

注1：08年数据来源于云南省信息中心《云南省2008年国民经济发展情况简述》

注2:Wind,太平洋研究院地方政府投资面临巨大的资金缺口

为应对本轮经济增长放缓，国务院去年11月推出了总额达4万亿扩张性经济刺激计划，各地方政府也纷纷响应，目前宣布的投资金额已高达18万亿元，但就地方政府自身的财力而言根本负担不起这么大规模的投资。虽然2000亿元的地方政府债券计划已经通过国务院审批，但是资金缺口依然十分巨大。

作为“准市政债券”的城投类企业的发债将会成为今年政府融资的主要方式！发行城投类企业债券的作用国务院地方政府

积极发展企业债

完善城市基础设施发行城投类企业债可以为地方政府基础设施建设和经济社会发展争取大量外部资金。发行城投类企业债可以优化地方政府的债务结构，变间接融资为直接融资，打破城市基础建设单独依赖银行信贷的不利局面，实现城市基础设施建设可持续发展。债券市场发行城投类企业债券的可行性和意义

发行城投类企业债券的可行性2008年12月国务院办公厅《关于当前金融促进经济发展若干意见》提出要“扩大债券发行规模，积极发展企业债等债务融资工具”；要“优先安排与基础设施、民生工程、生态环境建设和灾后重建等相关的债券发行”。城投债所筹集资金用于当地城市建设，多数项目无收益保障，因此还本付息的责任最后都由当地财政承担。城投债信用风险小，债券市场比较认同，金融机构对城投债配置需求强烈。发行城投类企业债券的意义尽可能为地方政府建设筹集更多建设资金。既可以优化城市债务结构，也能盘活资产，实现城市建设与投融资的可持续发展。以地方政府所属投融资平台为债券发行主体，通过资产及项目注入，确定可以支撑的发债规模，满足发债硬性要求。地方财政收入及债券所投项目产生的经营收益可以为本期债券提供充足的偿还保障。发行城投类企业债券的良好时机国家发改委明确表示，为了帮助地方政府和企业筹措配套资金和项目资本金，中央政府有关部门还采取以下三项措施：

1.中央财政代地方财政增发2000亿元国债；

2.银行发放部分期限较长、利率较低的特种贷款用于特定项目建设；

3.利用地方投融资平台发行企业债券。国家发改委明确表示，重点投向是民生工程、农业、基础设施、社会事业、节能环保、技术进步等。2009年1月1日至2009年3月12日发行的22家企业债中，属于以上范围的城投企业债为13家，占总比例的58%；而2008年62家企业债中城投企业债为12家，占比为19%。这意味着关于以上项目的城投企业债可以优先获得批准。在2009年的13家城投企业债中，属于城市基础设施建设（道路、水务、生态工程等）占11家，发债条件较2007年、2008年城投债宽松，例如发行主体、发行金额、抵押担保、偿债基金等。发行城投类企业债券的良好时机（续）发行城投债对地方政府而言是目前筹集建设资金的重要手段，符合目前产业政策；城投债目前的立项、审批较为宽松，发行周期较短，发行风险较低，利率也处于历史最低水平，城投债的发行迎来了千载难逢的重大历史机遇。按照目前城投债加速扩容局面判断，2009年城投债的发行量将较去年明显增加，目前上报国家发改委的企业债项目已达80多家。政府城投债从准备到发行如果一切工作顺利，一般需要半年左右的时间，而随着国家4万亿元的逐步投入建设，可以预计到2009年第四季度，中国经济将出现回暖迹象和通货膨胀的预期，企业债的发行难度将加大。3近期城投类债券发行情况已发行企业债券的特点期限一般5年，利率6%-8%；债券发行规模在5-15亿元之间。利率制定：一般债券发行前几日1年SHIBOR算术平均为基准加上一定利差，利差水平跟债券评级和当时的市场形势密切相关。多数债券利率具有期权特征，投资者具有回售权，发行者具有上调票面利率选择权。无银行担保的发行利率都高于有银行担保的。规模越小，流动性越差，发行利率就越高。利率优势劣势案例－前5年等同于5年期债券－后两年可以根据市场形势调节基点－发行利率水平降低，实质以5年期利率水平发行7年期的债券－发行后第6-7年内，具有利率选择权，可根据当时市场利率情况调整利率－与现在直接发7年债券相比，发行成本较低－前五年债券利率水平固定，不能随着市场变化－如年内利率大幅下降，则当前发行利率成本较高－如果有投资者在发行后第5年末行使回售权，发行人面临债券规模缩小的风险－08蒙奈伦债：前五年利率8.00%，－利率确定：1年期shibor4.71%＋基本利差3.29%－如果2年不回售，将增加0-100BP发行方案之“５＋２”模式利率优势劣势案例－根据当前市场形势发行10年期债券－如果未来10年内市场利率上升，采用固定利率可以锁定票面利率，降低发行成本－发行利率水平固定，如果未来几年内市场利率水平下降，相对较高的固定利率会增加发行成本；－期限较长，目前市场不认同－湖南晟通：利率6.48%－利率确定：1年期Shibor4.5%＋基本利差1.98%－该债券有银行担保发行方案之“１０年期”模式城投债发行规模2008年企业债发行实际达到2500亿元，其中共发行13只城投债，规模约300亿元；截至2009年3月12日共发行13只城投债，规模约156多亿元。1999年以来企业债券发行情况近期城投债发行情况2008年到目前为止城投债发行一览表：债券名称发行日期发行量（亿元）票面利率（%）期限债券评级主体评级2008年昆明市城建投资开发有限责任公司公司债券2008/4/2156.125年AA+AA2008年西安市基础设施建设投资总公司企业债券2008/4/2156.75年AAAA2008年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券2008/8/2168.357年AAA+2008年山东省诸城市经济开发投资公司企业债券2008/8/2587.510年AAA+2008年嘉兴城市建设投资有限公司公司债券2008/8/27177.057年AA+AA-2008年合肥市建设投资控股（集团）有限公司公司债券2008/8/28176.9110年AAAAA+2008年北京市基础设施投资有限公司公司债券2008/9/5205.25年AAAAAA2008年上海城市建设债券（１０年期）2008/9/8305.410年AAAAAA2008年上海城市建设债券（１５年期）2008/9/8305.515年AAAAAA2008年无锡市市政公用产业集团有限公司企业债券2008/10/7226.163年AAAA2008年苏州高新区经济发展集团总公司企业债券2008/10/9106.145年AAAAA-近期城投债发行情况债券名称发行日期发行量（亿元）票面利率（%）期限债券评级主体评级2008年重庆市城市建设投资公司企业债券2008/10/22305.305年AAAAA+2008年西宁城市投资管理有限公司企业债券2008/12/16106.387年AAAA-2009年临安市城建发展有限公司公司债券2009/1/1965.045年AA+A+2009年重庆市水利投资（集团）有限公司公司债券2009/2/9155.927年AAAA2009年绍兴市水务集团有限公司公司债券2009/2/9155.787年AA+AA-2009年呼和浩特春华水务开发有限责任公司公司债券2009/2/11106.087年AA+AA2009年怀化市城市建设投资有限公司公司债券2009/2/18138.1010年AAA+2009年杭州余杭城市建设集团有限公司公司债券2009/2/20105.045年AA+AA-2009年六安城市建设投资有限公司公司债券2009/3/2157.107年AAA+2009年长春城市开发(集团)有限公司公司债券2009/3/2126.087年AA+AA2009年铜陵市城市建设投资开发有限责任公司债券(6年期）2009/3/1056.956年AAAA-2009年铜陵市城市建设投资开发有限责任公司债券(7年期）2009/3/10155.907年AAAA-2009年哈尔滨市城市建设投资集团有限公司公司债券2009/3/12207.0810年AAAA4企业债券的发行与承销企业债券的发行条件、条款设计及其他安排发债主体资格：（1）企业经济效益良好，发行债券前连续3年盈利；（2）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；（3）累计发行债券余额不超过发行人净资产的40%；（4）最近3年平均可分配利润足以支付债券1年的利息。不得发行的情形（1）已发行的债券或其他债务处于违约或者延迟支付本息的状态；（2）最近3年没有重大违法违规行为；（3）前一次公开发行的公司债券尚未募足。发债主体资产规模要求按照国家发改委7号文要求，发行企业债规模不得超过发债主体净资产规模的40%。实际操作中，发债主体实际净资产规模远远超过7号文规定的最低要求，部分城市企业债发行情况以下所示：08无锡公用发行总额：22亿元净资产额：74.8亿元债券占净资产比例：29.4%

08常城建发行总额：25亿元净资产额：83.3亿元债券占净资产比例：30%08西宁城投发行总额：10亿元净资产额：89亿元债券占净资产比例：11.2%发债主体盈利要求及担保要求保证盈利能力按照国家发改委7号文规定，发债主体最近3年净利润必须足以支付企业债券1年的利息。若要发行企业债券，发债主体净利润应达到一定规模。据我们了解，政府投融资平台以城市基础设施建设、经营为主要职能，公益性较强，这类发债主体的主营业务收入通常较少。为使其达到发债条件，需要政府通过财政补贴的方式为其补充净利润，这也是其他城市的普遍做法。我们特别建议市政府通过财政补贴等方式弥补发债主体前3年净利润，使之符合发改委7号文规定的条件。必须为债券落实担保债券市场普遍认可有担保的企业债，普遍回避无担保企业债。目前只有主体评级在AAA的中央企业发行的无担保信用债才容易获得市场认可。保监会更是硬性规定保险机构必须认购AA以上且有担保的债券。企业债券的发行条件、条款设计及其他安排条款发行设计及其他安排（1）发行规模不超过企业净资产的40%，一般在5亿元以上。（2）期限一般在3年以上。（3）利率发行人与主承销商根据信用等级、风险程度、市场供求状况等因素协商确定。（4）债券的担保企业可发行无担保的信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。为债券的发行提供担保的，保证应当是连带责任保证。（5）债券的承销组织企业债券应由具备企业债券承销业务资格的金融机构代理发行（企业债券财务公司可以承销本集团发行的债券，但不宜作为主承销商）。

企业债券发行的申报与核准募集资金投向要求募集的资金投向符合国家产业政策；用于固定资产投资项目的，原则上累计发行额不得超过该项目总投资额的60%；用于收购产权的，累计发行额不得超过收购产权总投资额的60%；用于调整债务结构的，企业应提供银行同意以债还贷的证明，不受该比例限制，但实际操作中投资项目是发改委审核的关键内容；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。债券拟投项目要求符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全；必须通过环评，获得可研批复；最好有现金流，覆盖企业债券利息甚至可以支持部分本金的偿还。企业债券承销商的职责和义务根据《证券法》，向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万元的，需要组织承销团，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。

主承销商应当承担以下职责和义务：(1）承销企业债券；(2）代理发行人兑付企业债券本息；(3）代理或者协助企业债券持有人进行企业债券交易；(4）主承销商对发行人申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，督促企业及时履行信息披露义务；(5）企业或者其担保人不履行债务时，主承销商应代理企业债券持有人进行追偿。企业债券的承销事宜企业债券发行方式：（1）交易所系统网上面向社会公众投资者公开发行；（2）通过主承销商设置的发行网点面向持有A股证券账户的机构投资者协议发行；（3）承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行；（4）跨交易所网上网下市场和银行间市场发行。发行范围及对象：（1）交易系统网上发行：持有A股证券账户的自然人、法人、基金和其他投资者；（2）协议发行：持有A股证券账户的机构投资者；（3）承销团设置的营业网点公开发行：境内机构投资者。发债工作时间表第一阶段

发债准备工作（预计1-2个月）协助公司重组工作，使之财务数据能够达到发债要求。协助确定债券投资项目，帮助确定担保人，确定债券发行方案，协助评级公司顺利完成评级工作。第二阶段

上报材料制作阶段（预计半个月）组织承销团，制作申报材料并上报第三阶段

上报材料核准阶段（预计1-2个月）与主管部门沟通发债申报材料，补充上报材料第四阶段

债券销售阶段（预计半个月）刊登发行公告，办理债券托管事宜，债券销售、向发行人划款注：以上各阶段工作原则上按顺序进行，也可并行操作地方企业发行的债券申报与核准程序会计师：审计报告和盈利预测审核报告主承销商：撰写募集说明书和可研报告发行人：申请报告、发债资金的投向的有关文件等

发行申请文件上报地方发改委（地方企业）发行人与主承销商初步商定发行时机和发行方式律师：法律意见书和律师工作报告主承销商：组织承销团国家发改委会签人民银行、证监会取得核准发行文件地方发改委转报国家发改委主承销商：汇总资料，制作申报材料企业债券上网发行及挂牌上市国家发改委、人民银行、证监会出具核准发行文件刊登募集说明书、发行公告交易所公开发行和承销团营业网点发行划款向交易所上报上市申请验资获上市批准企业形象宣传刊登上市公告挂牌上市宣传策划5城投债结构设计要点募投项目符合政府重点支持的方向“扩内需、保增长、调结构、重民生”是2009年政府的主基调。只要是涉及民生工程的投资项目，从中央到地方各层面都很支持，容易获得国家发改委批准。从4万亿元投资的分配看，涉及民生工程近1万亿元：廉租住房、棚户区改造等保障性住房建设，投资约4000亿元；农村水电路气房等民生工程和基础设施建设，投资约3700亿元；节能减排和生态工程建设，投资约2100亿元。2009年13家城投企业债基本可以归为民生工程建设项目。廉租房、经济适用房等保障房建设可以作为突破口。募投项目符合政府重点支持的方向（续）对政府而言：廉租房、经济适用房作为房产，相对于道路、生态建设、基础设施建设等，形成了未来可以转让的流动资产，未来可以出售以调节财政收入。政府拥有大量房产储备，可以用于调节房地产市场，保证房地产市场平稳发展。对于类似昆明的城市，廉租房、经济适用房可用于城市拆迁周转房和动迁房，加快城市改造。对公司而言：符合国家政策，项目立项、审批较为宽松，周期可以缩短。廉租房、经济适用房等保障房建设可以在以政府债券资金作为资本金的基础上，利用银行贷款进行市场化融资，未来在REITS相关政策推行后，还可以将其转换为REITS等形式的商业住宅型房地产，为公司带来其他商业机会。未来利率风险可以通过调整风险溢价解决1.92%一般企业债计算方式为一年期shibor加一定的风险溢价，目前小城市风险溢价为3.98%（根据城市不同，2008年西安城建债溢价为2%，铁岭债溢价为3.44%）。2009年处于流动性比较宽松的时期，2010年大幅密集调整利率的可能性也不大。

即使未来出现这种情况，也可以通过调整利率等形式降低发行风险。发行利率风险如何有效降低票面利率尽可能选择较长的发行期限，因为在当前利率水平较低的情况下，期限较长的债券发行利率也较低，而在利率中长期走势可能走高的预期下，选择较长的发行期限有利于降低公司承担的利息支出。加强债券担保，采用合理的信用增级手段，使本次债券的信用评级达到AA以上。协助公司制定充分的还款计划，确保债券到期按时兑付，提高投资者对债券还款计划的认同度。加强与投资者的沟通，获得投资者的认可，必要时可邀请投资者对投资项目进行实地考察。债券担保的加强措施人大决议确保债券偿付协助取得政府的支持政府回购债券投资项目-如果本期债券到期出现偿付困难，建议通过人大决议由市政府以财政资金或其他资金代为偿还，可让投资者彻底无顾虑；-作为云南省政府支持下成立的云南本土证券公司，我们与省内各级政府具有良好的沟通渠道，可以协助企业共同争取获得政府的更多支持。-协调担保事宜。我公司多家股东均具有实力雄厚的国有企业背景，包括云南省工投、中国物资储运总公司、中化集团等，我们将充分利用这种股东背景协助公司寻找信用级别较高的国资公司给予担保；非相关第三方担保-积极与相关部门协调，争取获得政府回购本期债券投资项目的承诺，彻底打消投资者对偿债资金来源的疑虑；建立完善的本期债券偿还保障机制直接支付间接保障

债券资金投向为市政公益事业，应由财政负责偿还债券本息。“谁举债、谁还债”。发债主体对债券本息偿还负有直接责任。将债券本息的偿还列入政府年度财政预算。由政府相关部门负责回购债券投资项目并按期支付项目回购资金。由地方人大出台偿债决议。由地方财政向发债主体提供财政补贴，以此支付本期债券利息。可将债券投资项目经营收入作为偿还债券本息的部分来源，这样可对债券资金使用方进行有效约束，提高债券资金使用效率。债券本息偿还保障机制建立完善的本期债券偿还保障机制（续）直接支付债券偿付资金专户逐年积累还债资金，有利于缓解到期支付压力有利于加强对债券资金使用与偿还的监督其他城市的普遍做法本期债券本息偿付基金来源项目经营收益公司其他经营收入给予公司的财政补贴财政收入建议为本期债券设立偿付资金专户，完善偿债机制，使本期债券偿还具备充足的保障。6太平洋证券简介与承诺太平洋证券简介全国第7家上市的证券公司，云南省第一家上市的金融企业。太平洋证券于2004年1月6日在云南省昆明市正式成立，并于2007年12月28日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册资本为15.01亿元。云南省营业网点最多，市场份额最大的证券公司。目前，公司在云南省内共有20个营业网点，交易量市场占比超过23%，具有较强的产品销售能力。公司业务团队曾经成功主持过山东高速、东北高速、华侨城集团等债券的发行和销售工作。股东实力雄厚，公司多家股东均具有实力雄厚的国有企业背景，包括云南省工业投资控股集团有限公司、中国物质储运总公司、中化集团等，我们将充分利用这