创业板IPO审计问题

创业板IPO审计问题引言创业板退市制度的出台深交所12年4月20日正式发布创业板股票上市规则（2012年修订），并自2012年5月1日起施行。这意味着酝酿多时的创业板退市制度终于正式出台。规则中明确了创业板退市相关规定，并自2012年5月1日起施行，包括八大亮点：1、创业板暂停上市考察期缩短到一年；2、创业板暂停上市将追述财务造假；3、创业板公司被公开谴责三次将终止上市；4、造假引发两年负净资产直接终止上市；5、创业板借壳只给一次机会补充材料；6、财报违规将快速退市；7、创业板拟退市公司暂留退市整理板；8、创业板公司退市后纳入三板等，。创业板退市制度的出台进一步说明创业板企业在盈利性方面存在诸多的问题。308家创业板公司2011年共计实现归属母公司股东的净利润为234.80亿元，同比增长15.86%，其中有89家创业板公司去年业绩同比下滑，占比接近30%。对顶着“高成长型”、“创新型”帽子的创业板而言，这是个令人颇为尴尬的结果。究其原因，主要是因为这些创业板公司中有相当一部分本身在IPO前就不具有真正意义上的成长性，其IPO前的高速业绩成长及靓丽的财务报表更像是一场相关利益方为了上市而上市的财务和法律“包装和拼图游戏”。目录目录三、创业板IPO审计的一般要求四、未通过创业板IPO审核的相关分析一、对创业板及创业板上市的认识二、上市公司IPO进程中注册会计师的工作五、创业板IPO审计的反思一、对创业板及创业板上市的认识

（一）何为创业板？引至关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》的起草说明创业板定位于服务成长型创业企业，主要是一些创新性的科技型的中小企业，重点支持具有自主创新能力的企业，在深交所上市。创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务。与主板上市公司相比，一般具有规模小、成长性强、业务模式新、业绩不确定性大、经营风险高等特点。发行条件财务条件：1.两年盈利：2年1000万元，持续增长；2.一年盈利：净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000千万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%其他条件：18项1.股本与产权2.主营业务3.业务人员变化4.持续盈利能力5.依法纳税6.偿债风险7.股权清晰8.独立性9.公司治理结构10.会计基础工作11.内部控制12.资金管理13.对外担保14.董监高义务和权力15.董监高忠实、勤勉16.违法行为17.募集资金用于主营业务18募集资金专项存储

（二）(三)创业板和主板的IPO条件的差异分析(三)创业板和主板的IPO条件的差异分析(三)创业板和主板的IPO条件的差异分析（四）创业板上市规则介绍—与主板对比二、上市公司IPO进程中注册会计师的工作第一步：股份制改造完成股份制改造“基准日”净资产改造完成验资报告第二步：辅导期督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系第四步：发行上市完成上市前一期的审计报告完成验资报告第三步：申请公开发行提供三年又一期的审计报告配合公司接受证券监管部门的审核引自：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件注册会计师的劳动成果：1.财务报表及审计报告2.盈利预测报告及审核报告3.内部控制鉴证报告4.经注册会计师核验的非经常性损益明细表5.主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见6.注册会计师对差异情况出具的意见7.发行人的历次验资报告8.发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告三、企业创业板IPO审计的一般要求（一）有关创业板几项重要法规：中国证监会1.首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——创业板公司招股说明书3.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第Ｘ号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件深圳证券交易所1.深圳证券交易所创业板股票上市规则2.关于创业板首次公开发行股票上市首日交易监控和风险控制的通知（二）创业板的风险与审计风险1.上市公司经营风险2.上市公司诚信风险3.创业板上市的公司股票价格可能会出现比较大的波动4.创业企业的技术风险5.投资者盲目投资带来的风险6.中介机构的风险

（三）创业板的风险应对（风险转嫁）1.原始申报报表与纳税资料问题——政府与税务；2.与保荐机构沟通——保荐机构与保荐人（多为证券公司）3.律师的专项工作报告与专项核查——律师4.本所的风险控制委员会——本所内部沟通（四）创业板对CPA审计提出的新要求1.审计重心前移，重视风险评估的工作,要求经验丰富人员更多精力投入风险评估和审计计划过程中2.要求有的放矢,加强与保荐机构和律师的合作。3.注重外部证据4.更强调职业判断5.用大脑和知识审计（五）重要审计程序的履行准则规定：《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第二十四条注册会计师可以采用下列审计程序获取审计证据：1.检查记录或文件；

2.检查有形资产；（存货监盘）3.观察；4.询问；

5.函证；6.重新计算；7.重新执行；

8.分析程序。（1）异常科目（2)毛利率（3）增长率（4）现金流量表（5）与财务报表一同披露的其他信息。四、未通过创业板IPO审计的相关分析2009年，15家未获通过企业共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等7大类16个方面的事项；2010年，25家未通过企业涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作、财务会计和中介机构执业质量等8大类12个方面的事项；2011年22家未获通过企业仅涉及独立性、持续盈利能努力、规范运作、财务会计等4大类8方面事项。未通过原因归纳如下：独立性—技术和市场以来关联交易持续经营能力和成长性—对重大不确定客户依赖过高规范运作与内部控制—国有资产转让、股东占用资金财务会计问题—无形资产资本化问题未通过审核的案例分析（一）主体资格问题之股东结构问题2009年6月25日，赛轮股份召开2009年第三次临时股东大会，决议向原股东陈金霞、新股东何东翰先生等10位自然人以及苏州新麟创业投资有限公司等6家公司以4.4元/股的价格增资。其中，魏东之妻陈金霞认购455万股。案例点评：赛轮股份突然增资扩股，有明显的利益输送性质。（二）持续经营能力问题之经营环境发生重大变化从事子午线轮胎研发、生产和销售的赛轮股份在2006年-2008年出口业务收入分别约占营业收入的41.9%、29.7%和31.94%，但由于公司几乎是投资10亿元的年产1000万条半钢子午胎项目的产品大部分销往国外，而去年9月11日，美国决定对中国进口的小轿车和轻型卡车轮胎实施为期3年的惩罚性关税。案例点评：公司所处的经营环境发生了重大变化，行业前景不明朗，从而对其持续盈利能力构成重大不利影响。（三）持续经营能力问题之主营业务改变同济同捷被否最根本的原因来自两个方面，其一正是公司的经营模式发生了重大变化对其持续盈利能力构成重大不利影响。资料显示，汽车设计是同济同捷的主营业务之一，不过公司在2009年6月却通过增资扩股投资了从事跑车制造的吉林凌田汽车，其给出的理由是通过收购来完成研发成果-S11混合动力跑车的技术产业化。同时公司股东结构复杂，共有51名股东，包括11名境内法人股东、2名外资法人股东、35名境内自然人股东和3名境外自然人股东，股权布局令人眼花缭乱案例点评：由于公司主营业务从跑车设计转至跑车制造和销售，导致了“经营模式将发生重大变化，使得持续经营能力存在重大不确定性”，同时，由于公司动用申请资产一半资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。（四）持续经营能力问题之核心技术占比不高深圳IT公司海联讯从事着包括网络构建、专业应用系统、企业级信息平台、技术服务与支持四大类主营业务，来自招股书申报稿的数据显示，由核心技术带来的专业应用系统、企业级一体化信息平台带来的业务收入在近年来的比重也占50%；但审计报告中却显示核心技术实现实现的软件开发和销售收入占比不足10%。案例点评：公司核心技术实现的销售收入占比不高，核心竞争力不突出，从而可能导致深海联讯的持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响（五）持续经营能力问题之盈利成长性欠缺奇想青晨主营水性复膜胶产品，国内市场占有率超过20%，其生产线一直超负荷运营，最近3年的产能利用率依次为116%、110%和122%，产销率均接近100%。尽管“开足马力”生产，但奇想青晨的盈利能力略显不足，最近3年实现净利润分别是2050万元、2402万元和2600万元，对应的同比增幅仅为17%、8%，2008年营业利润则较2007年下降了21%，且产品售价也呈现逐年下降之势。盈利能力方面其他细化的问题还包括过分依赖税收优惠、营收过小企业规模不足、行业前景或经营环境发生重大变化等因素。（六)财务会计问题之研发费用资本化根据同济同捷在招股书申报稿中披露，公司目前主要业务模式是根据客户需求在限定时间内完成整车车型的开发，但由于S11混合动力跑车是无定单自行开发设计，并在开发后实行技术转让或者通过合作实现技术产品化的方式实现收入，因此公司在2008年度将这一项目研究费用大约1100万元进行资本化；这一处理使得公司2008年录得的2588.89万元净利润，在2007年的2419.45万元基础上形成10%左右的增长。案例点评：这一理由并不充分，研发费用资本化具有在完成该无形资产并使用或出售的意图，在其看来，上述项的研究投入需要继续进行费用化处理而非资本化处理，这就意味着公司2008年的净利润将出现负增长，其结果将是公司公司财务指标不再符合《暂行规定》中第十条的相关规定。（七）财务会计问题之对资产减值的合理估计北京福星晓程在2007年10月收购了一家叫做富根智能的公司，在经过全面清查之后确定企业合并中形成了1504.07万元的商誉；同时，在当年年底经过减值测试后，公司最终计提了336.37万元的减值准备。但在2008年公司又以商誉发生的减值准备小于已经计提的减值准备金额为由不再对商誉减值准备进行调整。同时，福星晓程的实际控制人汉川市钢丝绳厂,也是福星股份的实际控制人。股东与上市公司有关联。案例点评：该等会计处理在会计准则和相关会计制度中缺乏合理依据。涉嫌拆分上市。（八）信息披露不完整或虚假之未披露的或有事项深圳卓宝科技在最初的申报稿中存在着隐瞒报告期内子公司发生火灾及被处罚，同时还隐瞒了部分合同纠纷，在被举报后才做出了相关披露和说明。（九）合规经营问题之高新技术认定明显造假同大海岛主要产品为各种海岛型超细纤维人工革基布和海岛型超细纤维人工革，据招股书显示：2008年，公司被认定为国家“高新技术企业”，按照《高新技术企业认定管理办法》之要求，公司在研发人员数据方面存在严重脱离标准现象。技术劣势导致毛利率偏低，公司产品的销售价格从2006年的45.38元/平方米下降到了2009年的8.13元/平方米。案例点评：其申报高新技术企业材料存在明显造假嫌疑，证明其管理舞弊动机明显，并增加了后期公司近600万所得税追缴风险。（十）合规经营问题之欠税问题天玑科技系一家IT第三方服务的企业，据招股书显示：2009年度股份制改造时，未分配利润折股应缴纳的900万个人所得税，公司的实际控制人未按规定申报缴纳个人所得税。天玑科技成立于2001年，2003年以来，一直按照核定征收方式征收企业所得税，一直到2008年，天玑才向上海市青浦区国家税务总局提出书面申请，将公司所得税的征收方式变更为查账征收。这意味着2007年度公司利润总额2611.97万，经查账征收方式自行调整后，适用税率为33%，应纳税所得额为873.22万元。案例点评：公司由核定征收改为查账征收企业所得税应补交700万税款，上市申请前尚未缴纳，实际控制人的个税亦未申报缴纳，企业及实际控制人存在重大的欠税行为。2011年1月二次申报通过。六、创业板IPO审计的反思要改变这种不正常的创业板IPO审计生态，从根本上阻止创业板公司业绩“报表式”下滑，有以下几