公司法人治理结构报告书

河南高速公路发展有限责任公司

法人治理及母子公司管理报告北大纵横管理咨询公司本文件专为客户使用分发、引用和复制----即使是节选方式----给第三方使用需事先得到北大纵横公司的书面认可导读河南高速法人治理结构设计河南高速母子公司管理设计河南高速法人治理结构框架河南高速法人治理纲要河南高速法人治理的宗旨和原则河南高速公司章程河南高速董事会议事规则河南高速监事会议事规则河南省交通厅董事会监事会管理层利益相关者党委会、职代会、工会持续改善河南高速法人治理相关方案设计河南高速法人治理的宗旨和原则降低代理风险，保证科学决策，保证公司董事、监事、经理按照股东利益最大化，并充分考虑利益相关者的原则运营公司资产；树立法人治理理念，形成良好的法人治理文化。确保公司股东享有法律、法规和公司章程赋予的合法权力；合理划分河南省交通厅、董事会、监事会、经理层的职责和权限，使权责明确、各司其职；明确董事、监事、经理人员的权利、责任和任职资格，确保董事、监事、经理人员对公司及股东认真履行诚信与勤勉义务；保证公司董事会、监事会、经理层和股东之间的及时和充分的信息沟通；完善董事会的决策程序，保障监事会的监督职能。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。——中共中央十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》宗旨原则河南高速法人治理纲要河南高速法人治理纲要股东权利股东授权股东行为规范董事的任命董事的义务董事会的构成与职责董事会议事规则监事会的职责与保障监事会的构成和议事规则董事、监事、经理的绩效评价经理人员的聘任、激励与约束对利益相关者的关注党委会、职代会、工会的作用股东权利

股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。股东授权作为国有独资公司，根据有关法律，公司不设股东会，由股东授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等重大事项，由股东决定。董事会应认真审议并安排须由股东审议的事项。公司全体董事对上述事项向股东负有诚信责任，不得阻碍股东依法履行职权。股东对董事会的授权应明确、具体。股东行为规范股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。股东任命的董事、监事应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东不得越过董事会任免公司的高级管理人员。公司的重大决策由股东和董事会依法分别作出。股东不得直接或间接干预权限范围以外的公司决策及依法开展的生产经营活动。股东对重大事项的审议和决策应当在合理的时间内作出，保证决策的效率。董事会应当向股东提供决策需要的相关信息。股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。不断改进国有资本的监督和经营的有效形式，积极探索国有资产授权经营。董事的任命公司董事会成员由股东按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。公司和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事的义务董事应根据公司和股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。董事会的构成成与职责董事会的人数数及人员构成成应符合有关关法律、法规规的要求，确确保董事会能能够进行富有有成效的讨论论，作出科学学、迅速和谨谨慎的决策。。董事会的构成成应当符合专专业性、明晰晰性、独立性性和民主性的的原则。董事会应具备备合理的专业业结构，其成成员应具备履履行职务所必必需的的知识识、技能和素素质。公司董董事会可以根根据有关决议议，设立战略略、审计、预预算、考核与与薪酬等专门门委员会。专专门委员会成成员全部由董董事组成。各各专门委员会会对董事会负负责，各专门门委员会的提提案应提交董董事会审查决决定。董事会应认真真履行有关法法律、法规和和公司章程规规定的职责，，确保公司遵遵守法律、法法规和公司章章程的规定。。公司建立独立立董事制度。。独立董事独独立于所受聘聘的公司及其其股东。独立立董事不在公公司担任除独独立董事外的的其他任何职职务。独立董董事应按照相相关法律、法法规、公司章章程的要求，，认真履行职职责，维护公公司整体利益益。独立董事事独立履行职职责，不受公公司股东、实实际控制人以以及其他与公公司存在利害害关系的单位位或个人的影影响。董事会应关注注其他利益相相关者的利益益，董事会成成员中应当有有公司职工代代表。董事会议事规规则公司制定规范范的董事会议议事规则，确确保董事会高高效运作和科科学决策。董事会应定期期召开会议，，并根据需要要及时召开临临时会议。董董事会会议应应有事先拟定定的议题。公司董事会会会议应严严格按照规规定的程序序进行。董董事会应按按规定的时时间事先通通知所有董董事，并提提供足够的的资料，包包括会议议议题的相关关背景材料料和有助于于董事理解解公司业务务进展的信信息和数据据。董事会会议议记录应完完整、真实实。董事会会秘书对会会议所议事事项要认真真组织记录录和整理。。出席会议议的董事、、董事会秘秘书和记录录人应在会会议记录上上签名。董董事会会议议记录应作作为公司重重要档案妥妥善保存，，以作为日日后明确董董事责任的的重要依据据。董事会授权权董事长在在董事会闭闭会期间行行使董事会会部分职权权的，公司司应在公司司章程中明明确规定授授权原则和和授权内容容，授权内内容应当明明确、具体体。凡涉及及公司重大大利益的事事项应由董董事会集体体决策。监事会的职职责与保障障监事会由股股东代表和和适当比例例的公司职职工代表组组成，具体体比例由公公司章程规规定。监事事会中的职职工代表由由公司职工工民主选举举产生。公司监事会会向股东负负责，对公公司财务以以及公司董董事、经理理和其他高高级管理人人员履行职职责的合法法合规性进进行监督，，维护公司司及股东的的合法权益益。监事有了解解公司经营营情况的权权利，并承承担相应的的保密义务务。监事会会可以独立立聘请中介介机构提供供专业意见见。公司建立相相应的措施施保障监事事的知情权权，为监事事正常履行行职责提供供必要的协协助，任何何人不得干干预、阻挠挠。监事履履行职责所所需的合理理费用应由由公司承担担。监事会的监监督记录以以及进行财财务或专项项检查的结结果应成为为对董事、、经理和其其他高级管管理人员绩绩效评价的的重要依据据。监事会发现现董事、经经理和其他他高级管理理人员存在在违反法律律、法规或或公司章程程的行为，，应当及时时采取措施施要求董事事、经理予予以纠正。。监事会的构构成和议事事规则监事应具有有法律、会会计等方面面的专业知知识或工作作经验。监监事会的人人员和结构构应确保监监事会能够够独立有效效地行使对对董事、经经理和其他他高级管理理人员及公公司财务的的监督和检检查。公司制定监监事会议事事规则。监监事会会议议应严格按按规定程序序进行。监事会应定定期召开会会议，并根根据需要及及时召开临临时会议。。监事会可要要求公司董董事、经理理及其他高高级管理人人员、内部部及外部审审计人员出出席监事会会会议，回回答所关注注的问题。。监事会会议议记录应完完整、真实实，出席会会议的监事事和记录人人应当在会会议记录上上签字。监监事有权要要求在记录录上对其在在会议上的的发言作出出某种说明明性记载。。监事会会会议记录作作为公司重重要档案妥妥善保存。。监事会与纪纪检、监察察、内部审审计部门等等部门协调调合作，完完善企业的的监督机制制。董事、监事事、经理人人员的绩效效评价公司建立公公正透明的的董事、监监事和经理理人员的绩绩效评价标标准和程序序。董事和经理理人员的绩绩效评价由由董事会或或其下设的的考核与薪薪酬委员会会负责组织织。监事的的评价应采采取自我评评价与相互互评价相结结合的方式式进行。董事报酬的的数额和方方式由董事事会提出方方案报请股股东决定。。在董事会会或考核与与薪酬委员员会对董事事个人进行行评价或讨讨论其报酬酬时，该董董事应当回回避。公司董事会会根据公司司规模、经经营业绩、、承担和履履行工作职职责的情况况等指标对对经理人员员进行绩效效评价。董事会、监监事会应当当定期向股股东报告履履行职责的的情况、绩绩效评价结结果及薪酬酬情况。经理人员的的聘任、激激励与约束束公司经理人人员由董事事会聘任或或者解聘。。公司采取公公开、透明明、市场化化的方式，，从国内外外人才市场场选聘经理理人员，并并充分发挥挥人才中介介机构的作作用。公司和经理理人员签订订聘任合同同，明确双双方的权利利义务关系系。公司建立经经理人员的的薪酬与公公司绩效和和个人业绩绩相联系的的激励机制制，结合短短期和长期期激励措施施，以吸引引人才，保保持经理人人员的稳定定。公司对经理理人员的绩绩效评价是是确定经理理人员薪酬酬以及其它它激励方式式的依据。。建立集体决决策机制，，重大经营营事项和重重要人事任任免应按照照民主集中中制的原则则，经总经经理办公会会集体讨论论决定。经理人员违违反法律、、法规和公公司章程规规定，致使使公司遭受受损失的，，公司董事事会应积极极采取措施施追究其法法律责任。。对利益相关关者的关注注公司尊重银银行及其它它债权人、、职工、消消费者、供供应商、社社区等利益益相关者的的合法权利利。公司与利益益相关者积积极合作，，共同推动动公司持续续、健康地地发展。公司向银行行及其它债债权人提供供必要的信信息，以便便其对公司司的经营状状况和财务务状况作出出判断和进进行决策。。公司鼓励职职工通过与与董事会、、监事会和和经理人员员的直接沟沟通和交流流，反映职职工对公司司经营、财财务状况以以及涉及职职工利益的的重大决策策的意见。。公司在保持持公司持续续发展、实实现股东利利益最大化化的同时，，关注所在在社区的福福利、环境境保护、公公益事业等等问题，重重视公司的的社会责任任。党委会、职职代会、工工会的作用用公司协调““新三会””和“老三三会”的关关系，以““新三会””为主体建建立规范的的法人治理理结构，充充分发挥““老三会””在新的治治理结构框框架下的积积极作用。。企业基层党党组织发挥挥政治核心心作用，并并适应公司司法人治理理结构的要要求，改进进发挥作用用的方式，，支持股东东会、董事事会、监事事会和经营营管理者依依法行使职职权，参与与企业重大大问题的决决策。坚持党管干干部原则，，并同市场场化选聘企企业经营管管理者的机机制相结合合，把党管管干部原则则和董事会会依法选择择经营管理理者以及经经营管理者者依法行使使用人权结结合起来。。党委可以组组织相关部部门对拟任任用的中高高层经营管管理人员进进行考察，，提出聘任任参考建议议。对于下下列情况，，党委可以以行使否决决权：（一）拟任任职人员在在原岗位近近两年的工工作中未完完成原岗位位业绩目标标的；（二）在任任职期间曾曾经有违法法、违纪行行为的。通过党的组组织监督和和纪律约束束，严格党党内组织生生活制度和和有关廉洁洁自律等方方面的制度度，加强对对公司内党党员领导人人员的监督督。建立和和完善公司司中高层经经营管理人人员谈话制制度、诫勉勉制度，加加强上级党党组织对下下级党组织织的监督，，加强对公公司各级管管理人员选选拔、考核核、任用等等工作的监监督，推行行用人失察察失误责任任追究制度度。职工代表大大会及其常常设机构工工会是国有有企业中职职工行使民民主管理权权力的机构构，公司积积极支持其其行使民主主管理权，，充分发挥挥职工在民民主决策、、民主管理理和民主监监督中的作作用。持续续改改善善公司司定定期期评评估估法法人人治治理理的的有有效效性性和和存存在在的的问问题题，，并并根根据据评评估估结结果果修修改改法法人人治治理理纲纲要要和和相相关关制制度度。。法人人治治理理与与企企业业内内外外部部的的环环境境相相关关，，应应根根据据环环境境的的变变化化适适时时修修改改和和完完善善。。公司司不不断断借借鉴鉴先先进进企企业业的的治治理理实实践践，，并并结结合合企企业业的的实实际际加加以以运运用用，，持持续续改改善善治治理理水水平平。。《公公司司章章程程》》第一一章章总总则则第二二章章公公司司经经营营宗宗旨旨和和范范围围第三三章章公公司司注注册册资资本本第四四章章河河南南省省交交通通厅厅作作为为出出资资者者的的权权利利和和义义务务第五五章章公公司司资资产产的的经经营营第六六章章公公司司董董事事会会第七七章章公公司司总总经经理理第八八章章公公司司监监事事会会第九九章章公公司司董董事事、、监监事事、、总总经经理理的的义义务务第十十章章公公司司的的财财务务、、会会计计第十十一一章章公公司司的的合合并并、、分分立立、、解解散散和和清清算算第十十二二章章公公司司章章程程的的修修订订第十十三三章章附附则则《董董事事会会议议事事规规则则》》第一一章章总总则则第二二章章董董事事会会的的组组成成及及下下设设机机构构第三三章章董董事事会会职职权权与与授授权权第四四章章董董事事长长职职权权第五五章章董董事事会会秘秘书书第六六章章董董事事会会会会议议制制度度和和议议事事程程序序第七七章章董董事事会会决决议议的的执执行行与与监监督督第八八章章附附则则《监监事事会会议议事事规规则则》》第一一章章总总则则第二二章章监监事事会会的的组组成成与与职职权权第三章监监事事会会议议制度第四章监监事事会议事事程序第五章监监事事会决议议的执行行第六章附附则则河南高速速法人治治理相关关方案设设计授权方案案董事、监监事的薪薪酬与考考核方案案经营者激激励和约约束河南省交交通厅、、董事会会、监事事会、总总经理信信息沟通通方案董事会构构成方案案独立董事事安排董事会议议事程序序董事会、、监事会会会议制制度方案案授权方案案（1/2）董事会河南省交交通厅总经理董事长、、副董事事长、其其他董事事授权原则则逐级授权权：授权权应由上上到下纵纵向授权权，不能能越级授授权；权责明确确：授权权内容应应当明确确、具体体，权利利和责任任互相匹匹配；授权有度度：应当当根据企企业发展展情况适适度授权权，掌握握对公司司有重大大影响事事项的决决定权。。授权方案案河南省交交通厅对对董事会会的授权权；董事会对对董事长长、副董董事长、、其他董董事的授授权；董事会对对总经理理的授权权；董事长、、副董事事长、其其他董事事对总经经理的授授权。明确河南南省交通通厅对董董事会的的授权，，并逐步步完善其其他授权权方案，，建立授授权体系系。对外担保保资产经营营投资授权方案案（2/2）1.授权权董事会会对收购购、出售售资产总总额占公公司最近近一期经经审计的的总资产产比例不不超过5％的项项目进行行审批；；2.授权权董事会会对委托托经营、、受托经经营、承承包、租租赁等方方面的重重要合同同的订立立、变更更和终止止所涉及及的金额额不超过过公司最最近一期期经审计计净资产产的5％％的项目目进行审审批。1.根据据河南省省交通厅厅批准的的公司中中长期投投资计划划和年度度投资计计划，对对当年资资本开支支金额作作出不大大于15％的调调整；2.授权权董事会会对单个个项目（（仅限于于高速公公路项目目建设和和固定资资产投资资）投资资额不大大于公司司最近一一期经审审计净资资产的5％的项项目进行行审批；；3.运用用公司资资产对其其他行业业进行投投资，授授权董事事会对投投资额不不大于公公司净资资产的1％的项项目进行行审批。。授权董事事会对不不大于公公司最近近一期经经审计净净资产5％的抵抵押和担担保事项项进行审审批。河南省交交通厅对对董事会会的授权权董事、监监事的薪薪酬与考考核方案案（1/2）董事考核核由考核核与薪酬酬委员会会组织，，其成员员包括：：董事长长、副董董事长、、独立董董事考核指标权重定义及系数数据来源董事所在企业经营业绩60净资产收益率≥10％，取系数1.5；10％＞净资产收益率≥5％，取系数1.2；5％＞净资产收益率≥3％，取系数1；3％＞净资产收益率＞0，取系数0.5；0≥净资产收益率，取系数0；年度审计报告出席董事会会议情况5亲自出席会议次数/会议总数≥80％，取系数1；亲自出席会议次数/会议总数＜80％，取系数0.5；如存在未亲自出席，也未委托其他董事代为出席的情况在2次以上，则系数为0。董事会会议记录考核述职评价15考核与薪酬委员会的评估意见－－优：1；良：0.8；合格：0.5；差：0考核与薪酬委员会评价意见监事会意见20监事会报告中对董事履行职责中是否有违反法律、法规和公司章程规定的评价。如有，则系数为0；如无，则系数为1。监事会报告董事年度度津贴＝＝年度津津贴×考考核评分分/100；考考核评分分＝∑考考核权重重×系数数董事、监监事的薪薪酬与考考核方案案（2/2）监事会考考核采取取自我评评价与相相互评价价结合的的考核方方式，由由监事派派出机构构负责组组织实施施考核指标权重定义及系数数据来源监事所在企业经营业绩40净资产收益率≥10％，取系数1.5；10％＞净资产收益率≥5％，取系数1.2；5％＞净资产收益率≥3％，取系数1；3％＞净资产收益率＞0，取系数0.5；0≥净资产收益率，取系数0；年度审计报告企业合法经营情况30是否存在董事、经理在履行职责时有违反法律、法规和公司章程规定而监事会未采取措施予以纠正的情况，如有系数为0，如无则系数为1监事会工作报告出席监事会及列席董事会会议情况5亲自出席监事会及列席董事会会议次数/会议总数≥80％，取系数1；亲自出席监事会及列席董事会会议次数/会议总数＜80％，取系数0.5；监事会会议记录考核述职评价15监事会评价——优：1；良：0.8；合格：0.5；差：0监事派出机构评价监事会报告情况10是否及时递交监事会工作报告、专项检查报告——是：1；否：0监事会工作报告监事年度度津贴＝＝年度津津贴×考考核评分分/100；考考核评分分＝∑考考核权重重×系数数经营者激激励和约约束激励约束监事会可可以依法法行使对对总经理理的监督督权；有有权检查查公司财财务及业业务状况况，审核核簿册和和文件，，并有权权要求总总经理提提供有关关情况的的报告；；董事有权权检查、、监督董董事会决决议的执执行；董董事会有有权要求求总经理理报告工工作；总经理由由董事会会聘任或或者解聘聘，在总总经理不不能有效效地行使使职权、、经营业业绩不佳佳时，董董事会有有权更换换总经理理；对重重大经营营失误负负有责任任以及违违法违纪纪的领导导人员，，追究其其经济、、行政和和法律责责任；实行党的的组织、、纪律约约束，通通过严格格党内组组织生活活制度和和有关廉廉洁自律律等方面面的制度度，加强强对公司司内党员员领导人人员的监监督；发发挥群众众组织作作用，加加强职工工民主监监督；内部审计计监督、、社会舆舆论监督督等；对经营层层的激励励措施包包括物质质激励和和精神激激励。物物质激励励包括薪薪酬、津津贴、福福利和保保险等；；精神激激励包括括目标激激励、授授权激励励、荣誉誉激励等等。薪酬激励励：结合合短期和和长期激激励计划划，如年年薪制；；福利和保保险：依依法享受受国家规规定的福福利和保保险，此此外还可可享受特特别福利利保险。。如国内内外进修修考察、、职务消消费、健健康险等等，由董董事会根根据公司司效益和和实际情情况规定定；目标激励励：制定定目标责责任书，，确定科科学合理理的经营营目标；；授权激励励：在总总经理较较好地完完成了经经营目标标的基础础上，可可以更多多地向其其授权，，赋予更更多的经经营权；；荣誉激励励：在总总经理完完成工作作任务的的基础上上，授予予其荣誉誉称号。。经理层提高经营营者的积积极性，，将个人人目标和和股东目目标统一一起来，，实现企企业价值值的最大大化。河南省交交通厅、、董事会会、监事事会、总总经理信信息沟通通方案（（1/2）董事会河南省交交通厅总经理监事会127834569101河南省交交通厅依依法行使使股东权权利，对对公司的的经营行行为和国国有资产产的保值值增值情情况进行行监督、、提出建建议或者者质询；；查阅公公司董事事会会议议记录和和财务会会计报告告；要求求董事会会报告工工作。董事会应应当及时时将董事事会决议议事项向向河南省省交通厅厅备案，，年度终终了四个个月内向向河南省省交通厅厅提交董董事会工工作报告告。2河南省交交通厅可可以对监监事会的的工作提提出建议议和质询询，要求求监事会会报告工工作。3监事会应应当将定定期检查查报告、、专项检检查报告告和监事事会决议议事项及及时提交交河南省省交通厅厅，并于于年度终终了四个个月内向向河南省省交通厅厅提交监监事会工工作报告告。4监事会可可以依法法行使对对董事会会的监督督权，有有权列席席董事会会会议；；有权检检查公司司财务及及业务状状况，审审核簿册册和文件件，并有有权要求求董事会会提供有有关情况况的报告告；5河南省交交通厅、、董事会会、监事事会信息息沟通方方案（2/2）董事会会河南省省交通通厅总经理理监事会会12783456910董事会会及时时向监监事会会通报报董事事会决决议的的事项项和重重大经经营管管理事事项；；6董事有有权检检查、、监督督董事事会决决议的的执行行；董董事会会有权权要求求总经经理报报告工工作；7总经理理每半半年向向董事事会进进行定定期报报告，，包括括公司重重大合合同的的签订订和执执行情情况、、资金金运用用情况况和盈盈亏情情况、、经营营管理理情况况等；；8总经理理每半半年向向监事事会进进行定定期报报告，，并及时时报告告重大大经营营管理理活动动情况况；监事会会可以以依法法行使使对总总经理理的监监督权权；有有权检检查公公司财财务及及业务务状况况，审审核簿簿册和和文件件，并并有权权要求求总经经理提提供有有关情情况的的报告告；910董事会会构成成方案案人员构构成执行董董事非执行行董事事独立董董事专业构构成战略发发展委委员会会审计委委员会会考核与与薪酬酬委员员会预算管管理委委员会会河南省省交通通厅委委派或或者更更换，，在公公司或或子公公司担担任职职务河南省省交通通厅委委派或或者更更换，，不在在公司司或子子公司司担任任职务务董事会会职工董董事河南省省交通通厅任任命，，与股股东单单位和和公司司无关关联关关系职工代代表大大会选选举产产生，，发挥挥职工工民主主管理理的作作用对公司司长期期发展展战略略和重重大投投资决决策进进行研研究并并提出出建议议审核公公司的的财务务信息息和内内部控控制制制度及及实施施情况况研究董董事与与经理理人员员薪酬酬政策策与考考核标标准，，进行行考核核并提提出建建议审议有有关预预算管管理的的制度度、规规定和和政策策，领领导公公司预预算管管理工工作的的开展展党委书书记党委书书记进进入董董事会会，发发挥党党委会会参与与企业业重大大决策策的职职能独立董董事安安排独立董董事是是指不不在公公司担担任除除董事事外的的其他他职务务，并并与其其所受受聘的的公司司及其其主要要股东东不存存在可可能妨妨碍其其进行行独立立客观观判断断的关关系的的董事事。根根据证证监会会发布布的《《关于于在上上市公公司建建立独独立董董事制制度的的指导导意见见》，，目前前我国国的上上市公公司董董事会会中至至少包包括三三分之之一以以上的的独立立董事事。数量1人以以上，，逐步步过渡渡到2～3人。。任职资资格职权在专业业委员员会中中的任任职任董事事会战战略发发展委委员会会委员员，为为公司司的发发展战战略的的重大大投资资决策策提供供专业业和独独立意意见；；任审计计委员员会主主席，，负责责审核核公司司的财财务信信息和和内部部控制制的实实施情情况；；任考核核与薪薪酬委委员会会委员员，为为董事事、经经理的的考核核与薪薪酬提提供意意见。。符合法法律、、行政政法规规及其其他有有关规规定的的要求求；具有独独立性性，不不得由由下列列人员员担任任：河河南省省交通通厅的的任职职人员员；公公司的的内部部人员员；与与公司司关联联人或或公司司管理理层有有利益益关系系的人人员；；具备公公司运运作的的基本本知识识，熟熟悉相相关法法律、、法规规和规规则；；具有十十年以以上经经济、、管理理、法法律或或者履履行独独立董董事职职责所所必须须的工工作经经验。。除具备备《公公司法法》、、相关关法律律、法法规和和公司司章程程规定定的职职权外外，还还享有有以下下权力力：向董事事会提提议聘聘用或或者解解聘会会计师师事务务所；；提议召召开董董事会会直接向向河南南省交交通厅厅报告告情况况。董事会会议事事程序序董事提提议的的事项项；监监事会会提议议的事事项；；董事事会专专门委委员会会的提提案；；总经经理提提议的的事项项；公公司的的全资资、控控股、、参股股子公公司需需要由由股东东（会会）审审议的的事项项。提出议议案议案征征集会议召召集会前沟沟通会议出出席议案审审议、、表决决董事会会秘书书负责责征集集会议议所议议事项项的草草案，，各有有关议议案提提出人人应在在会议议召开开前递递交提提案及及有关关说明明。董事长长负责责召集集并签签发召召集会会议的的通知知。会议通通知发发出至至会议议召开开之前前，董董事会会秘书书负责责与所所有董董事沟沟通联联系，，获得得有关关提案案的意意见和和建议议，并并传达达给议议案提提出人人完善善议案案。董事会会议议应当有三三分之二以以上董事出出席方可举举行，由董董事长主持持。董事首先对对会议议程程达成一致致，并逐项项审议和对对各项议案案进行表决决和出具意意见。会议记录董事会应当当对会议决决议事项作作出详细的的会议记录录，参会的的董事、董董秘和记录录人应当在在记录上签签字。董事会、监监事会会议议制度方案案会议类别会议频度临时会议召集审议事项董事会定期会议临时会议定期会议每半年举行一次董事长提议召开；独立董事提议召开；三分之一以上董事提议召开；监事会提议召开；总经理提议召开。董事提议的事项；监事会提议的事项；董事会专门委员会的提案；总经理提议的事项；公司的全资、控股、参股子公司需要由股东（会）审议的事项。监事会定期会议临时会议定期会议每半年举行一次监事会主席认为必要时；三分之二以上监事联名提议时；公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害时；公司董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程，严重损害公司利益时。审议当期财务和经营状况的报告；听取开展预算管理、加强财务监控等情况的汇报；处理其他有关事宜。附录：河南南高速法人人治理相关关文件《河南高速速公路发展展有限责任任公司法人人治理纲要要》《河南高速速公路发展展有限责任任公司章程程》《河南高速速公路发展展有限责任任公司章程程》修改议议案《河南高速公公路发展有有限责任公公司董事会会议事规则则》《河南高速速公路发展展有限责任任公司董事事会议事规规则》修改改议案《河南高速速公路发展展有限责任任公司监事事会议事规规则》导读河南高速法法人治理结结构设计河南高速母母子公司管管理设计建立科学、、有效、完完善的母子子公司管理理模式包括括组织保障障、管理控控制系统和和激励约束束机制三个个方面母子公司管管理模式组织保障管理控制系系统激励约束机机制母公司法人人治理结构构，母公司司综合职能能部门，外外派董事监监事、外派派高层经营营管理人员员和委派会会计主管。。战略管理、、审计管理理、人事控控制、财务务控制、信信息控制、、审批权限限控制和经经营计划及及预算控制制等方面。。根据子公司司的规模与与效益等因因素确定子子公司经营营者激励的的力度、与与子公司业业绩考核挂挂钩的长期期激励计划划、外派董董事、监事事的业绩奖奖励与子公公司效益适适度挂钩的的激励机制制。在对子公司司管理的运运作方式上上，遵循管管理、法律律两条线的的原则管理线法律线母子公司管理运作原原则需要母公司司决定、审审批的事项项，必须严严格执行母公司决定定、审批的的事项，通通过代表母母公司股权权的股东代代表在股东东会上行使使表决权，，通过代表表母公司股股权的董事事人员在子子公司董事事会上行使使表决权，，最终决策策通过子公公司股东会会或董事会会形成组织保障是是保证母子子公司管理理有效运行行的前提母公司法人人治理结构构母子公司管管理组织体体系公司总经理理、主管副副总经理多种经营管管理部工程管理部部办公室人力资源部部财务资产部部审计部外派子公司司董事、监监事综合职能管管理部门组织保障———母公司司法人治理理结构层面面母公司法人人治理结构构层面决定定事项（由由母公司董董事会或董董事会授权权机构履行行）：1、决定子子公司战略略发展规划划；2、决定子子公司管理理的体制；；3、决定子子公司年度度经营计划划与预算；；4、决定外外派董事、、监事和子子公司高层层经营管理理人员；5、决定子子公司对外外投资，重重大资本性性支出，重重大资产处处置，开设设孙公司，，重大合同同、担保、、重大信用用政策，年年度预算，，重大技术术改造和基基建投资等等重大决策策。组织保障———公司总总经理、主主管副总经经理公司总经理理、主管副副总经理层层面负责：：1、根据公公司整体部部署领导子子公司的日日常管理工工作；2、协调公公司综合职职能管理部部门之间涉涉及子公司司管理的相相关工作；；3、协调处处理公司为为子公司生生产、运营营提供相关关保障、服服务方面的的事项。组织保障———多种经经营管理部部多种经营管管理部职责责：1、根据公公司整体发发展战略规规划，拟定定经营子公公司中长期期发展规划划和经营策策略；2、理顺公司司所属经营子子公司股权、、产权关系，，优化资产，，逐步开展并并实施股份制制改制；3、负责涉及及子公司的资资产评估、购购并、重组、、破产、分立立、合资合作作、联营、租租赁、招标承承包、股权转转让等资本运运作的相关事事务工作；4、负责拟定定经营子公司司的年度经营营业绩目标、、廉政目标、、安全目标和和卫生达标责责任书，参与与子公司资产产经营责任书书的制定,并并定期对其业业绩进行检查查和评估，向向公司高管层层提出奖惩建建议；5、负责配合合财务资产部部，建立经营营子公司统一一的财务会计计制度，并对对公司所属经经营公司的财财务状况进行行监督；6、负责审查查经营子公司司对外投资，，重大资本性性支出，重大大资产处置，，开设孙公司司，重大合同同、担保、重重大信用政策策，年度预算算，重大技术术改造和基建建投资等重大大决策，向公公司董事会或或高管层提出出相关建议；；7、负责配合合审计部，对对经营子公司司进行例行审审计和专项审审计；8、搜集汇总总经营子公司司各项统计数数据和财务数数据，定期撰撰写分析报告告；9、根据经营营子公司的经经营业绩和投投资回报率，，提出增资或或退出的建议议；10、负责完完成公司交办办的其它有关关子公司的工工作。组织保障———工程管理部部工程管理部职职责：1、负责制定定项目建设子子公司的工程程项目管理的的规章、制度度、规范和技技术标准等；；2、负责审核核、论证和优优化各项目建建设子公司建建设项目的设设计变更方案案；3、负责对各各项目建设子子公司建设项项目的质量、、进度、计划划落实及施工工现场管理等等进行检查评评比；4、负责组织织各项目建设设子公司项目目管理经验的的交流和信息息的沟通；5、负责组织织或参与各项项目建设子公公司建设项目目的交、竣工工验收工作；；参与已竣工工项目的后评评价工作；6、负责各项项目建设子公公司建设项目目各项统计报报表的编制、、上报和对外外发布工作，，并撰写统计计分析报告。。组织保障———办公室办公室职责：：1、有关子公公司事项的上上传下达；2、涉及母子子公司的法律律事务处理；；3、负责完成成公司交办的的其它有关子子公司的工作作。组织保障———人力资源部部人力资源部职职责：1、拟定公司司派驻子公司司人员的薪酬酬、考核制度度；2、参与公司司外派人员的的定期述职会会议并将述职职人员的述职职报告及对述述职对象的评评价与建议归归档保管；3、年终根据据公司对外派派董事和监事事的考核结果果计算并发放放外派董事和和监事津贴；；4、根据公司司董事会对外外派董事、监监事和子公司司高层经营管管理人员的决决定，下达通通知；5、负责完成成公司交办的的其它有关子子公司的工作作。组织保障———财务资产部部财务资产部职职责：1、核算子公公司与公司的的往来业务；；2、审核子公公司财务预算算；3、外派子公公司的财务负负责人由财务务资产部提出出建议人选，，总经理办公公会讨论通过过后向子公司司派驻财务负负责人；4、负责委派派会计主管及及其业务的日日常管理；5、审核子公公司资金计划划；6、通过结算算中心，对子子公司资金收收支进行服务务、监控；7、对公司审审计子公司的的相关工作提提供业务支持持；8、参与子公公司资产经营营责任书的制制定；9、负责完成成公司交办的的其它有关子子公司的工作作。组织保障———审计部审计部职责：：1、组织对子子公司的定期期或不定期的的审计；2、组织对子子公司经营者者或者其他关关键部门负责责人的经济责责任审计；3、组织对子子公司进行专专项审计；4、当公司决决定对子公司司进行外部审审计时，提供供必要的配合合；5、负责完成成公司交办的的其它有关子子公司的工作作。组织保障———外派子公司司的董事外派董事职责责：1、参与决定定子公司的经经营计划和投投资方案；2、参与制定定子公司的年年度财务预算算方案；3、参与制定定子公司的利利润分配方案案和弥补亏损损方案；4、参与制定定子公司增加加或者减少注注册资本的方方案；5、参与决定定公司内部管管理机构的设设置，拟定子子公司合并、、分立、变更更公司形式、、解散的方案案；6、参与对子子公司重要负负责人的聘任任或者解聘决决定；7、参与制定定子公司内部部管理机构的的设置方案；；8、定期了解解子公司的经经营管理情况况并提交分析析报告；9、及时向公公司汇报子公公司重大经营营决策情况；；10、负责完完成交办的其其它有关子公公司的工作。。组织保障———外派子公司司的监事外派监事职责责：1、参与监督督检查子公司司财务状况；；2、负责对董董事、子公司司经理执行公公司职务时违违反法律、法法规或者公司司章程的行为为进行监督；；3、定期了解解子公司的经经营管理情况况并提交分析析报告；4、及时向公公司汇报子公公司重大经营营决策情况；；5、负责完成成交办的其它它有关子公司司的工作。组织保障———外派子公司司的高层经营营管理人员外派子公司的的高层经营管管理人员职责责：1、负责组织织实施子公司司的经营计划划；2、定期提交交子公司的经经营管理情况况分析报告；；3、及时向公公司汇报子公公司重大经营营决策情况；；4、定期向公公司进行述职职。组织保障———外派子公司司的财务负责责人外派子公司的的财务负责人人职责：1、负责所在在子公司的财财务工作；2、定期提交交子公司的财财务分析报告告；3、定期向公公司汇报子公公司生产经营营和执行财经经纪律情况；；4、及时向公公司汇报子公公司重大财务务事项，在必必要时，提出出审计建议；；5、对所在子子公司的资金金筹措，使用用和调度、贷贷款担保、抵抵押、对外投投资、基建技技术改造、资资产重组等重重大决策实施施财务监督，，并及时向公公司进行汇报报；6、定期向公公司进行述职职。管理控制系统统包括经营计计划和预算控控制、人事事控制、财财务控制、、信息控制等等内容经营计划和预预算控制母子公司管理理控制系统人事控制财务控制信息控制审批权限控制制审计监督战略管理管理控制———经营计划和和预算控制预算制定与实实施预算检查与反反馈预算调整公司董事会提提出公司的年年度经营计划划和预算，由由上级部门审审批决定后，，总经理办公公会负责组织织实施公司年年度经营计划划和预算，指指导公司年度度、季度和月月度经营计划划和预算的编编制，对计划划和预算进行行综合平衡。。子公司依据据公司年度、、季度、月度度经营计划和和预算分别制制定各自年度度、季度、月月度经营计划划和预算，并并经子公司股股东会通过后后组织实施。。子公司每月以以书面形式报报告一次计划划和预算任务务的完成情况况。特殊事项项需要缩短报报告周期的，，由总经理办办公会决定。。各级领导必须须随时监督检检查计划和预预算的执行情情况，发现问问题应及时采采取有效措施施予以解决，，以保证计划划和预算的顺顺利完成。公司总经理办办公会以季度度为单位考核核控股子公司司（含绝对控控股子公司和和相对控股子子公司）经营营计划和预算算完成情况。。确有特殊情况况需要调整季季度或月度计计划和预算指指标，必须经经董事会讨论论通过。调整年度计划划和预算指标标应当提前一一个季度申请请，调整季度度计划和预算算指标应当提提前一个月申申请。管理控制———人事控制基本原则：抓住关键人员员；谁用人，，谁管理，谁谁负责；逐级级管理，逐级级负责外派子公司高高层管理人员员由总经理办公公会讨论通过过确定人选，，公司总经理理提出聘任或或者解聘建议议方案，通过过子公司董事事会履行聘任任或者解聘的的法律手续外派子公司的的财务负责人人由财务资产部部提出子公司司财务负责人人建议人选，，总经理办公公会讨论通过过后，公司总总经理决定聘聘任或者解聘聘建议方案，，通过子公司司董事会履行行聘任或者解解聘的法律手手续外派子公司的的董事、董事事长、监事、、监事会召集集人由总经理办公公会讨论通过过确定人选，，公司总经理理聘任或者解解聘。对于非非独资子公司司的上述人选选必须通过子子公司股东会会履行聘任或或者解聘的法法律手续管理控制———财务控制子公司执行公公司统一的财财务会计制度度。公司统一办理理子公司的资资金收支，实实时监控资金金收支。成本费用管理理。公司决定定子公司的目目标成本与费费用指标，并并列入考核。。应收帐款的考考核。加强对对子公司应收收帐款的管理理，减少资金金占用，提高高资金运用效效率。公司对子公司司实行会计主主管委派制。。委派会计主主管由公司委委派、代表公公司对子公司司财务工作提提供服务和实实施监督。管理控制———信息控制（（1/2）定期述职。定期述职是公公司管理层以以会议形式对对相关子公司司经营者在述述职期间职责责履行情况、、成功原因、、不足之处、、改进建议等等进行审议和和直接沟通而而推行的一项项正式制度，，是述职双方方在持续沟通通中的一种正正式形式。述职人员述职对象基本流程审议程序各子公司的高层经营管理人员、财务负责人和公司外派的董事、监事。公司总经理办公会认为需要时可扩大述职人员范围。总经理办公会各述职人员提交述职报告→总经理审核述职报告→述职日述职讨论评议→评价与建议的反馈执行→下一次述职1、总经理宣布述职会议的目的和会议原则；2、述职人述职；3、总经理办公会评议与讨论；4、述职人进一步陈述；5、形成评议意见。重大事项报告告。如涉及以下情情形，子公司司总经理及外外派子公司的的董事、监事事应及时向公公司相关领导导、多种经营营管理部、工工程管理部等等相关部门报报告：1、可能对子子公司的生产产、经营、管管理工作产生生现实或潜在在的重大影响响；2、可能对公公司在子公司司的权益产生生现实或潜在在的重大影响响。管理控制———信息控制（（2/2）述职内容时间规定参与人员档案管理1、对上期述职意见执行情况的汇报；2、根据岗位职责要求和计划目标，在对职责履行情况做定性与定量比较的基础上进行自我评估，分析成功因素、不足之处及改进方向。子公司述职人员的述职时间为述职期满后第一个月内，具体时间应由述职人员和公司总经理约定。1、公司总经理办公会全体人员；2、公司相关职能部门负责人；3、述职人员4、会议记录人员。述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议,经营子公司由多种经营管理部和人力资源部负责保管，项目建设子公司由工程管理部和人力资源部负责保管，作为对述职人员考核与奖惩的依据之一。管理控制———审批权限控控制需公司决定的的子公司重大大经营决策事事项（必要时时，履行相应应的法律手续续）:1、子公司章章程的修订与与修改；2、子公司资资产经营责任任目标的制订订；3、财务预算算、决算方案案的决定；4、重大资产产处置、重大大投资决策；；5、子公司产产权或股权的的变动、转让让、划拨；6、子公司兼兼并、重组、、分立、破产产、歇业、租租赁、承包、、托管等；7、子公司管管理体制改革革；8、开设孙公公司；9、贷款、借借款、担保、、抵押事项；；10、利润润分配方案和和弥补亏损方方案。需报公司审批批的事项：1、中长期发发展规划；2、投资项目目、技改或基基建项目、大大修理项目的的决策；3、主要产品品结构调整；；4、重大合同的订订立、修改和和取消。管理控制———审计监督审计监督内部审计外部审计由公司审计部部代表公司行行使内部审计计监督的职责责由公司聘请专专业会计师事事务所对子公公司进行审计计，公司审计计委员会负责责联系、落实实等相关事宜宜，审计部提提供业务协助助1、、财财务务计计划划、、成成本本计计划划或或单单位位预预算算的的执执行行和和决决算算；；2、、财财务务收收支支及及其其有有关关的的经经济济活活动动；；3、、经经济济效效益益；；4、、内内部部控控制制制制度度；；5、、经经济济责责任任；；6、、承承包包经经营营或或委委托托承承包包经经营营决决算算；；7、、投投资资、、技技改改、、大大修修理理等等项项目目概概（（预预））算算、、决决算算；；8、、执执行行公公司司统统一一财财务务会会计计制制度度情情况