公司治理框架下的财务管理课件

第一章公司治理框架下的财务管理

第一节公司治理结构 第二节公司治理中的财务代理人

第一节公司治理结构一、公司治理问题的产生二、公司治理的核心任务三、公司治理的主要模式二、公司治理结构

公司治理（CorporateGovernance）是指用来协调企业内部不同利害关系者之间的利益差别和行为的一系列法律、文化、习惯和制度的统称。它要解决的一个基本问题就是代理问题，即经营者可能偏离或损害出资人的利益去追求自身利益。二、公司治理结构公司治理外部治理机制内部治理机制资本市场经理市场产品市场股东大会董事会经理层监事会二、公司治理结构股东大会（权力机构）董事会（决策机构）经理层（执行机构）监事会（监督机构）专业委员会二、公司治理的核心任务决策-将众多人的意识转换为一个集体的意识，从而使这些人能够在集体中联合行动。监督-相互制衡，建立民主

3.激励-薪金激励机制期权激励机制职位消费机制声誉激励机制三、公司治理的主要模式（1）亚洲的家族式治理模式（2）日本和德国式的内部治理模式（3）英国和美国式的外部治理模式（1）亚洲的家族式治理模式家族控制主导型公司治理是指家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。与此相适应，资本流动性也相对较弱。这种治理以东亚的韩国，东南亚的新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、菲律宾和中国香港等国家和地区为代表家族企业的特征很多家族成员涉足在企业中集中的所有权和控制权所有权和管理权的继承企业透明度低FamilyOwnershipJosephFan10均瑶集团王均瑶长子王均豪王均金继承40%股权副董事长,25%股权董事长,35%股权SunHungKaiProperties(StockCode:0016)LimSiamKweeFather,ChairmanLimKiahMengSonLimKiaHongSonLimHweeNoiDaughterLimHweeHoiSon-in-lawsomeprivatecompaniescontrolledbyLimKiahMengandLimKiaHongSISInternationalHoldingsLimited66.64%3.14%0.85%0.94%0.94%0.94%SunHungKaiProperties(StockCode:0016)MarriageCanMeanBusiness:EvidencefromParents’Companies’StockPriceReactionsofChildren’sWeddingNewsPramuanBunkanwanichaESCPEurope–BusinessSchoolJosephP.H.FanChineseUniversityofHongKongYupanaWiwattanakantangHitotsubashiUniversityApril23,2010商人子女嫁娶娶对象的家庭庭背景NumberPercentageFamilybackgroundRoyal,noble[1]9 6.4%Politician,military,civilservants[2]3525.0%Bigbusiness[3]18* 12.9%Business[4]48 34.3%Foreigner[5]96.4%Others[6]21 15.0%TypeofnetworksPoliticalnetwork[1]+[2]44 31.4%Businessnetwork[3]+[4]6647.1%Nonnetwork[5]+[6]30 21.4%Networkmarriage?Network11078.6%Nonnetwork3021.4%Thepartner’sfamilybackground*Eachsideofthecoupleisanalyzedseparately商人子女结婚婚典礼前后的的股票累计超超额回报率蓝线：网络婚婚姻；红线：：非网络婚姻姻商人子女结婚婚典礼前后的的股票累计超超额回报率Networkmarriages(N=110)1.40%***2.04%***3.77%***Nonnetworkmarriage(N=30)0.15%-0.13%0.05%Difference1.25%***2.17%***3.72%***BytypeofnetworksPoliticalnetworks(N=44)1.85%***2.60%***5.43%***Businessnetworks(N=66)1.10%***1.66%***2.65%**Difference(politicalvs.nonnetwork)1.70%***2.73%**5.38%**Difference(businessvs.nonnetwork) 0.95%*1.79%**2.60%*Difference(politicalvs.business)0.75%0.94%2.78%CAR(-3,+3)CAR(-5,+5)NetworkhypothesisCAR(-30,+30)家族企业最适适治理模式的的选择家族（特殊））资产创业者强烈的的个人兴趣（（创意最求））创办人难以被被模仿的能力力、政商关系系、特殊领导导与管理方式式秘而不宣的竟竟争优势（如如祖传秘方））共同创业成员员间的无间合合作与互信创业成员共同同创造拥有的的资产与财富富19创意的追求苹果电脑CEO乔布斯,不仅做电脑脑，还做电影影。毫不相关的事事情，却都在在追求美的设设计。20企业常青21特殊资产：企企业集团的网网络关系2120％90％10％17.1％钢铁业25％(2)商业医药52.7％房地产10%11.95%(2)10％95%100%20％90％1.94％49％(2)15.04％(2)20.95％(1)64.4％11.36％8.81％％43.33％(2)30％3.77％26.7％46.83％34.03％(1)48％(2)17.3％21％复星国际有限公司（HK0656）上海复星高科技集团有限公司NISC

(600282)复地(HK2337)豫园旅游商城股份(600655)49％南京联合钢铁有限公司上海复星医药发展有限公司上海复星IT发展有限公司.(子公司)LRGF(600285)天津医药控股有限公司TJPC(600488)SinopharmMedicineHoldingCo.Ltd.标准医药(000028)上海友谊-复星(控股)有限公司SFGIC(600827)唐山建龙钢铁有限公司.联华超市(HK0980)复星医药(600196)招金矿业有限公司(HK1818)健民医药(600976)上海复星产业投资有限公司10%22%58%梁信军郭广昌王群宾范伟复星国际控股有限公司复星控股有限公司浙江海翔医药化工(600285)20％复星工业技术发展有限公司宁波钢铁有限公司77.7％范博宏企业常青222223长江实业在创创办人李嘉诚诚77岁时因病入院院前后扣除市市场变动后的的日累计股票票回报23CumulatedDailyStockReturn特殊资产与企企业控制家族企业的路路障25市场家族制度民营企业的路路障家族（人数、、健康、和谐谐、主观意识识）市场特性（管管制、融资））国家制度（税税制、产权保保护、官员质质量等）26家族路障与企企业所有权家族企业的金金字塔式股权权结构

-家家族股东剥削削中小股东的的工具家族ABCDDD50%51%51%51%3%家族金子塔式式控股图家族对D公司司的所有权（（现金流权））=51%X51%X51%X50%=7%家族对D公司司的控制权=50%金字塔式控股股结构造成了了所有权和控控制权的分离离，家族利用用较少股权控控制了相当多多的公司，也也给了家族剥剥削中小股民民的机会。（（如果家族掏掏空了上市公公司D100元,自己的的损失只有7元，因此家家族可以得到到93元）因此上市公司司的所有权与与控制权愈分分离，愈增加加中小股民被被剥削的可能能，而公司价价值愈低。Claessens、Lang等人人（2000）对东亚地地区2980家公司进行行了研究，发发现2/3的的公司是家族族控制，6成成以上家族控控股公司的经经理人员来自自控股家族。。如印尼一个家家族控制了整整个股市市值值的16.6%，菲律宾宾一个家族控控制了17.1%的股市市市值，在香香港和韩国，，10大家族族控制了1/3的股市市市值。（2）日本和和德国式的内内部治理模式式银行在日本和和德国扮演者者特殊的角色色。如德意志银行行控股了奔驰驰轿车、安联联保险和贝尔尔银行、德勒勒斯登银行等等。如富士银行与与日产汽车、、日本钢管、、札幌啤酒、、日立、丸红红、佳能等公公司为关联企企业。（2）日本和和德国式的内内部治理模式式1．金融机构融融资为主，资资产负债率高高日本和德国公公司的资产负负债率高，企企业多以向金金融机构融资资为主，公司司资产负债率率一般在60%左右。2．法人(含银行)股占据主导地地位法人股份制为为日本占主导导地位的企业业制度，法人人持股达到72.7%。二战后德国工工业重建，银银行成为企业业资金的主要要供应者，确确立起其在德德国金融体系系中的核心地地位。（2）日本和和德国式的内内部治理模式式在日本和德国国的企业里，，银行、关联联公司、职工工都积极通过过董事会、监监事会等参与与公司治理，，这些银行和和主要的法人人股东所组成成的力量被称称为内部人集集团，该种治治理模式称为为内部治理模模式。（3）英国和和美国式的外外部治理模式式英美等国企业业特点是股份份相当分散，，这样，公众众公司控制权权就掌握在管管理者手中，，在这样的情情况下，外部部监控机制发发挥着主要的的监控作用，，资本市场和和经理市场自自然相当发达达，这种治理理模式被称为为“外部治理理模式”。。（3）英国和和美国式的外外部治理模式式高度分散化的的股权结构1.股权资本本居于主导地地位，资产负负债率低2.股权分散散，机构投资资者占据重要要地位3.股东人数数众多和股份份过于分散使使股东无法对对公司实施日日常控制和监监督经营者，，“搭便车””盛行（3）英国和和美国式的外外部治理模式式外部控制主导导型公司治理理模式的特点点（一）董事会会中独立董事事比例较大董事会是公司司治理的核心心。美、英等等国家的公司司设置董事会会，不设监事事会，董事会会兼有决策和和监督双重职职能。美、英等国家家的公司独立立董事在董事事会中的比例例多在半数以以上。以美国国为例，独立立董事在美国国企业中愈来来愈受到重视视，并且通过过法律来维护护独立董事的的合法地位。。（二）公司控控制权市场在在外部约束中中居于核心地地位（3）英国和和美国式的外外部治理模式式（三）经理市市场发育健全全成熟的经理人人市场是对从从事经理职业业的这一群体体有力的外部部约束力量。。（四）经理报报酬中的股票票期权的比例例较大根据美国商业业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入入最高的前20位首席执行官官获得的收入入中，来自于于股票升值的的部分平均占占总收入的90%以上。（五）信息披披露完备信息披露作为为公司治理的的决定性因素素之一，一般般受内部和外外部两种制度度的制约。第二节公司司治理中的财财务代理人一、财务董事事二、财务监事事三、财务总监监一、财务董事事财务董事主要要由独立董事事构成2002年我我国开始效仿仿美国的独立立董事制度设立审计委员员会，审计委委员会由3-7名董事组组成，独立董董事占多数，，中至少有一一名独立董事事是会计专业业人士。一、财务董事事2001年美美国安然、世世通等舞弊案案件爆发后，，2002年年7月，国会会通过了《萨萨班斯-奥克克斯利法》（（Sarbanes-OxleyAct),其中规定：：在美上市的的公司要设立立完全由独立立董事组成的的审计委员会会，其中至少少包括一名““财务专家。。一、财务董事事审计委员会的的主要职责：：提议聘请或更更换外部审计计机构监督内部审计计工