中小企业上市指南(一)

2010年8月中小企业上市指南1章节1公司上市的意义3

章节2公司上市主要条件13

章节3IPO基本流程23

章节4中国证监会审核要点33

章节5公司上市过程中的常见问题42

章节6在审企业注意事项46

章节7未过会企业问题分析50目录章节1公司上市的意义3优化财务结构创造收购货币在客户中树立形象在供应商中树立信誉为什么上市市场效应财务理由财富效应管理提升提升公司治理员工激励创业股东财富增值公司上市的意义

截至2010年6月29日，深圳中小板共有上市公司437家，首发融资总额2483.56亿元，以1～4亿元为主，平均5.68亿元，最高59.348亿元（海普瑞），最低0.9亿元（瑞泰科技）。按6％的年贷款利率及平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用3408万元。上市可以改善公司的财务结构

截至2010年6月29日，深圳创业板共有上市公司90家，首发融资总额659.89亿元，以3～8亿元为主，平均7.33亿元，最高25.53亿元（碧水源），最低1.966亿元（华星创业）。按6％的年贷款利率和平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用4398万元。上市可以改善公司的财务结构上市可以更有效地激励高管人员期权数量：180万份行权价格：9.83元期权有效期：6年限制性股票激励计划：按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金，从二级市场回购股票，通过非交易过户无偿奖励激励对象；股票期权激励计划：授予激励对象400万份股票期权，行权价7.7元，期权有效期6年。当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票；当净利润增长率高于30%时，按30%计提；如果低于15%，则不得计提激励基金。期权数量：510万份行权价格：6.59元期权有效期：5年（002038）（002014）双鹭药业永新股份中捷股份高管人员股权激励（002021）（000002）万科排名上市公司股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1苏宁电器张近东195181143010.85211.772海康威视龚虹嘉12397500085105.373东方园林何巧女40393560165.1166.694焦点科技沈锦华6953740077.754.035大洋电机鲁楚平9420000042.9340.446东华科技薛向1537.007汉王科技刘迎建24015419152.0636.518奥飞动漫蔡东135.389合众思壮郭信平5415300054.7129.6210南国置业许晓明2422042561229.06中小板前十名个人股东（截止2010年5月31日）上市可以带给创业股东巨大的财富排名上市公司股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1碧水源文建平37400000114.2942.742乐普医疗蒲忠杰12087340028.3934.313碧生源刘振国28050000114.2932.054万邦达王飘扬27230000116.2531.655华谊兄弟王忠军8781600034.830.556神州泰岳李力4402414064.6628.527神州泰岳王宁4402414064.6628.528东方财富沈军3925068562.7524.629世纪鼎利叶8322.4610万顺包装杜成城10800000017.418.79创业板前十名个人股东（截止2010年5月31日）上市可以带给创业股东巨大的财富巨大的广告效应灵活的激励方式完善的公司治理多样的融资渠道资本市场助推上市公司迅速成长2004年7月上市，募集资金4.08亿元。2006年6月定向增发，募集资金12亿元。2008年5月第二次定向增发，募集资金24.3亿元。2009年12月第三次定向增发，募集资金30.55亿元。按照2010年6月30日经复权的收盘价935.32元计算，苏宁电器的股价6年里涨了30倍。经典案例例—苏宁电器器发行上市市促进苏苏宁业绩绩提升2003年2009年增长（倍）主营业务收入（千元）6,194,00658,300,1498.41净利润（千元）105,3582,988,49527.36连锁门店数量4194121.95营业面积（平方米）191,405.203,992,60019.85经典案例例—苏宁电器器章节2公司上市市主要条条件13财务会计计规定法律规定定发行上市市条件经营三年年以上主营业务务未变管理层未未变实际控制制人未变变股权清晰晰资产完整整业务独立立人员独立立财务独立立机构独立立组织机构构健全管理层无无违法行行为公司无违违法行为为公司无违违规担保保资金未被被占用用于主营营业务符合国家家政策规规定有良好市市场前景景不影响规规范运行行专项存储储会计基础础规范内控制度度完善净利润营业收入入经营性现现金独立性规范运行行募集资金金财务与会会计主体资格格公司上市市主要条条件稳定性其他股本业绩生产经营营上市条件件区别中小板和和创业板板的上市市条件对对比中小板和和创业板板的上市市条件对对比-生产经营营中小板中小板要要求发行行人生产产经营符符合国家家产业政政策。创业板要要求发行行人应当当主要经经营一种种业务，，其生产产经营活活动符合合国家产产业政策策及环境境保护政政策。创业板产能过剩剩行业和和“两高高一资””企业被被主板、、中小板板和创业业板同时时列为限限制类企企业。产能过剩剩行业比比如：钢钢铁、水水泥、平平板玻璃璃、煤化化工、多多晶硅、、风电设设备（2.5兆瓦以上的的除外）、、电解铝、、造船、大大豆压榨等等。“两高一资资”行业是是指高能耗耗、高污染染企业和资资源型企业业，比如：：钢铁、水水泥、造纸纸、化工、、化纤、火火电、铸造造、电镀、、平板玻璃璃、印染、、制革、有有色金属、、冶炼、焦焦化、氯碱碱、采矿等等。中小板和创创业板的上上市条件对对比-生产经营创业板鼓励励行业证监会鼓励励以下九个个行业上创创业板：新新能源、新新材料、信信息、生物物与新医药药、节能环环保、航空空航天、海海洋、先进进制造、高高技术服务务。证监会要求求保荐机构构“审慎推推荐”以下下八个行业业上创业板板：纺织、、服装；电电力、煤气气及水的生生产供应等等公用事业业；房地产产开发与经经营，土木木工程建筑筑；交通运运输；酒类类、食品、、饮料；金金融；一般般性服务业业；国家产产业政策明明确抑制的的产能过剩剩和重复建建设的行业业。创业板审慎慎推荐行业业中小板和创创业板的上上市条件对对比-稳定性中小板中小板要求求发行人最最近3年内主营业业务和董事事、高级管管理人员没没有发生重重大变化，，实际控制制人没有发发生变更。。创业板要求求发行人最最近两年内内主营业务务和董事、、高级管理理人员均没没有发生重重大变化，，实际控制制人没有发发生变更创业板中小板和创创业板的上上市条件对对比-业绩要求中小板中小板要求求最近3个会计年度度净利润均均为正数且且累计超过过人民币3000万元，净利利润以扣除除非经常性性损益前后后较低者为为计算依据据。在目前的实实际操作中中，一般要要达到““报告期3年累计税后后利润不低低于1个亿，最近近1年税后利润润不低于5千万”的条条件。创业板要求求最近两年年连续盈利利，最近两两年净利润润累计不少少于一千万万元，且持持续增长；；或最近一一年盈利，，且净利润润不少于五五百万元，，最近一年年营业收入入不少于五五千万元，，最近两年年营业收入入增长率均均不低于百百分之三十十。净利润润以扣除非非经常性损损益前后孰孰低者为计计算依据。。在目前的实实际操作中中，一般要要满足“报报告期3年税后利润润增长率平平均不低于于30％，最近1年营业收入入不低于1个亿，税后后利润不低低于3千万”这一一条件。创业板中小板和创创业板的上上市条件对对比-股本要求中小板中小板要求求发行前股本总额不不少于人民民币3000万元。创业板要求求发行后股本总额不不少于3000万元。创业板中小板和创创业板的上上市条件对对比-其他中小板中小板要求求最近一期期末无形资资产(扣除土地使用用权、水面养养殖权和采矿矿权等后)占净资产的比比例不高于20%。最近3个会计年度经经营活动产生生的现金流量量净额累计超超过人民币5000万元；或者最最近3个会计年度营营业收入累计计超过人民币币3亿元。创业板要求最最近一期末净净资产不少于于两千万元。。创业板关键创新是灵魂，，成长是体现现。灵活度如果企业属于于鼓励类行业业，且具有较较高成长性、、较强创新能能力，最近一一年税后利润润高于1500万且最近一年年比上年增长长不低于40％，并预计具具有持续成长长能力，则虽虽然盈利能力力达不到““最近一年营营业收入1个亿，税后利利润3000万”的指标，，也可以作为为创业板的储储备项目。创业板上市的的灵活度和关关键章节3IPO基本流程23准备尽职调查及辅导文件准备及申报核准调研营销路演推介询价发行上市后市准备阶段发行上市阶段段执行阶段确定保荐人(主承销商)确定其他中介介机构成立A股上市办讨论重大问题题制定改制方案案确定发行时间间表与各监管部门门进行沟通保荐人(主承销商)协助企业制定定发行方案协助企业确定定募集资金投投资方向牵头完成辅导导工作律师公司治理文件件组织性文件法律文件的审审核会计师内部控制财务证监会受理申申请材料约见公司高管管及保荐代表表人初审-法律审核-财务审核初审反馈意见见及回复发审委核准-合法合规审核核-实质性判断准备投资价值值分析报告制定营销策略略，调动投资资热情投资价值分析析报告与分析师、潜潜在投资者初初步沟通接受市场反馈馈招股意向书现场路演公司市场定位位公司与投资者者交流招股说明书保荐人文件会计师文件律师文件发行人文件保荐人(主承销商)内核向证监会报送送申请材料上市申请上市公告书挂牌交易上市研究报告投资者关系持续督导(2-3个完整会计年年度)确定询价区间间投标询价网上路演，科科学分析市场场需求信息合理评估股票票市场需求确定发行价格格定价发行网下下配售战略投资者询价价对对象象网上上定定价价发行行公告告结结果果IPO基本本流流程程保荐荐人人的的意意义义选择择保保荐荐人人的的标标准准与发发行行人人进进行行沟沟通通，，组组织织各各中中介介机机构构有有序序工工作作进行行充充分分的的尽尽职职调调查查并并制制作作申申请请及及保保荐荐文文件件与中中国国证证监监会会进进行行持持续续有有效效的的沟沟通通，，这这将将是是发发行行上上市市过过程程中中相相当当重重要要的的一一个个环环节节撰写写招招股股说说明明书书及及保保荐荐文文件件持续续督督导导责责任任东兴兴证证券券的的优优势势项目目团团队队经经验验沟通通能能力力区域域优优势势保荐人分散风险监督制约服务竞争优势互补最优定价研究究能能力力A股保保荐荐人人责责任任重重大大准备备阶阶段段——确确定定保保荐荐人人(IPO工工作作的的重重中中之之重重)审计计师师审计计报报告告盈利利预预测测（（如如需需））内控控报报告告鉴鉴定定非经经营营损损益益审审核核差异比比较意意见纳税情情况鉴鉴证评估师师股份公公司设设立的的资产产评估估如募集集资金金涉及及资产产收购购需进进行评评估律师师发行人人律师师-法律意意见书书-律师工工作报报告主承销销商法法律顾顾问保荐人人将在在上市市工作作中的的各个个方面面与各各专业业机构构精诚诚合作作其他机机构承销团团公关公公司收款银银行股票过过户登登记机机构保

荐人准备阶阶段——确定定A股股其他他中介介机构构尽职调调查目目的有助于于中介介机构构了解解公司司经营营情况况及发发展战战略，，以便便确定定改制制和发发行方方案有助于于更好好地对对公司司进行行估值值、确确定投投资故故事有助于于更好好地向向投资资者推推介公公司有助于于保荐荐人全全面了了解公公司情情况，，起草草招股股说明明书有助于律律师全面面了解公公司情况况，方便便起草相相关法律律文件搜集制作作申请文文件所需需资料回复中国国证监会会及其他他监管机机构的各各项意见见验证事实实和数据据形成工作作底稿提高信息息披露的的准确性性，降低低直至消消除来自自投资者者的潜在在诉讼风风险基本情况况调查-历史沿革革、重大大股权变变动及重重组情况况-股东情况况、下属属子公司司、参股股公司-员工及社社会保障障情况业务与技技术调查查-行业发展展状况及及发行人人的竞争争状况-主营业务务情况、、经营模模式、相相关资产产情况等等同业竞争争与关联联交易调调查董事、监监事、高高管、核核心技术术人员调调查法人治理理结构调调查-组织结构构和“三三会”运运作情况况-独立董事事制度及及其执行行情况内部控制制情况财务与会会计调查查-财务报告告、审计计报告及及相关财财务资料料-管理层讨讨论与分分析尽职调查查内容对公司的的业务、、法律及及监管要要求、财财务状况况、前景景和主要要风险的的综合调调查执行阶段段—尽职职调查有限责任任公司需需要改制制为股份份有限公公司方可可上市制定股份份公司改改制方案案。协助改制制方案的的执行。。推荐、协协调中介介机构工工作。主要工作作有限公司司股东会会决议，，决定进进行股份份制改造造成立企业业改制筹筹备组选择发起起人产权界界定制定改改制方方案签署发发起人人协议议和章章程草草案，，制作作改制制文本本认缴及及招募募股份份，注注资和和验资资召开创创立大大会，，组成成公司司管理理机构构办理工工商登登记和和变更更手续续，注注册设设立公公司企业改改制流流程执行阶阶段——企业业改制制辅导对对象发行人人全体体董事事（包包括独独立董董事））发行人人全体体监事事发行人人全体体高级级管理理人员员：-经理-副经理理-财务负负责人人-董事会会秘书书-其他高高级管管理人人员辅导工工作流流程辅导机机构参参与企企业改改制重重组等等前期期考察察工作作辅导机机构与与辅导导对象象签订订辅导导协议议辅导协协议签签署后后五个个工作作日内内，辅辅导机机构向向派出出机构构进行行辅导导备案案登记记派出机机构于于十个个工作作日内内对辅辅导机机构提提交的的备案案材料料的齐齐备性性进行行审查查。如如无异异议，，备案案申请请报送送日即即为备备案登登记日日辅导对对象就就接受受辅导导、准准备发发行股股票的的事宜宜在当当地至至少两两种主主要报报纸连连续公公告二二次以以上辅导机机构对对辅导导对象象进行行至少少一次次书面面考试试辅导机机构认认为达达到辅辅导计计划目目标后后可向向派出出机构构报送送“辅辅导工工作总总结报报告””，提提出辅辅导评评估申申请派出机机构进进行辅辅导验验收并并应按按规定定出具具“辅辅导监监管报报告””对辅导导对象象培训训全面面的法法规知知识督促辅辅导对对象按按照有有关规规定建建立符符合现现代企企业制制度要要求的的公司司治理理基础础督促辅辅导对对象实实现独独立运运营，，做到到业务务、资资产、、人员员、财财务、、机构构独立立完整整，主主营业业务突突出核查辅辅导对对象是是否按按规定定妥善善处置置了商商标、、专利利、土土地、、房屋屋等的的法律律权属属问题题督促辅辅导对对象建建立和和完善善规范范的内内部决决策和和控制制制度度，形形成有有效的的财务务、投投资以以及内内部约约束和和激励励制度度督促促辅辅导导对对象象建建立立健健全全公公司司财财务务会会计计管管理理体体系系对辅辅导导对对象象是是否否达达到到发发行行上上市市条条件件进进行行综综合合评评估估，，协协助助辅辅导导对对象象开开展展首首次次公公开开发发行行股股票票的的准准备备工工作作辅导导内内容容发行行人人应应于于提提出出首首次次公公开开发发行行股股票票的的申申请请前前聘聘请请辅辅导导机机构构进进行行辅辅导导执行行阶阶段段——辅辅导导工工作作申请请文文件件是是A股IPO十分分重重要要的的文文件件，，每每份份文文件件都都必必须须正正式式签签署署。。主要文件保荐人律师会计师评估师公司招股说明书及摘要发行人申请报告董事会/股东大会决议发行保荐书财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告（如有）内部控制鉴证报告/经注册会计师核验的非经常性损益明细表法律意见书/律师工作报告执行行阶阶段段——申请请文文件件制制作作主要文件保荐人律师会计师评估师公司股份公司设立文件募集资金投资项目批文/重大关联交易协议拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同或合同草案纳税证明文件/环保证明文件历次验资报告房屋所有权证、土地使用权证投资价值分析报告注：：主要要责责任任方方、、支支持持方方。。执行行阶阶段段——申请请文文件件制制作作（（续续））3232发行行定定价价阶阶段段主主要要包包括括如如下下七七个个方方面面的的工工作作：：发行方案及报告发行方案的制定、与证监会进行沟通、公告的发布及信息披露。1组建承销团承销团成员名单确定和协议签署。2路演推介制定销售策略，进行预路演，正式路演推介。3上市申请与交易所及登记公司沟通，并报送上市申请及股份登记所需文件。6簿记定价组织初步询价和累计投标询价；向证监会报备价格区间及最终价格。5媒体宣传协调财经公关、媒体监控，协助安排相关媒体投放等。4投资价值分析报告投资价值报告的撰写、估值区间协调，向证监会报备、派发及协调；研究报告由分析师独立完成，研究报告派送由销售渠道独立派送。7发行行上上市市阶阶段段章节节4中国国证证监监会会审审核核要要点点3334国资转让募投项目税收问题独立性环境保护产权证书过会企业待审企业核心竞争力证监监会会主主要要看看什什么么解决决方方案案审核核要要点点总体体要要求求切实实履履行行纳纳税税义义务务，，依依法法获获得得税税务务机机关关出出具具的的免免税税证证明明或或相相关关税税收收优优惠惠规规定定；；存存在在税税务务不不规规范范问问题题的的，，建建议议以以““时时间间换换空空间间””，，重重新新确确定定报报告告期期。。未代代扣扣代代缴缴个个人人所所得得税税的的，，由由自自然然人人股股东东补补缴缴个个人人所所得得税税并并出出具具承承诺诺承承担担企企业业未未履履行行代代扣扣代代缴缴义义务务而而对对应应的的法法律律责责任任、、取取得得政政府府部部门门出出具具自自然然人人股股东东免免缴缴或或缓缓缴缴税税证证明明。。对报告期期内受到到税务部部门行政政处罚，，应由律律师发表表明确意意见是否否构成严严重形成成处罚，，最好取取得税务务主管部部门非严严重行政政处罚的的确认书书。因税务不不规范，，导致欠欠缴、漏漏缴增值值税、企企业所得得税等税税种。自然人股股东未分分配利润润转增资资本和企企业整体体变更时时未代扣扣代缴个个人所得得税。报告期内内受到税税务部门门行政处处罚。发行人执执行的税税种、税税率应合合法合规规，税务务征管部部门应对对发行人人依法纳纳税情况况出具证证明文件件。发行人最最近36个月内不不得因违违法税收收法律行行政法规规受到行行政处罚罚且情节节严重。。案例分析析拓日新能能（002218）：2004年、2006年拓日新新能以未未分配利利润转增增资本，，未履行行代扣代代缴个人人所得税税义务，，2008年1月，自然然人股东东陈五奎奎向深圳圳市南山山地方税税务局补补缴个人人所得税税并承诺诺代发行行人承担担相应法法律责任任。东力传动动（002164）：2004年，东传传动力因因偷税被被宁波市市国税局局税务稽稽查局处处以罚款款380.69万元，发发行人律律师核查查后认为为发行人人已足额额缴纳税税款、滞滞纳金及及罚金，，罚款仅仅为380.69万元，未未对发行行人业绩绩造成实实质影响响，不属属于情节节严重的的行政处处罚。审核要点点—税收问题题解决方案案审核要点点总体要求求补缴土地地出让金金，在报报告期内内补齐相相关房地地产权证证书；确确实无法法办理相相关产权权证书的的，应说说明原因因并详细细披露由由此导致致的搬迁迁成本及及其对生生产经营营的影响响，股东东或实际际控制人人承诺承承担可能能的损失失和风险险。募投用地地存在不不确定性性的，应应详细披披露企业业获得该该地块的的优势及及已履行行的程序序，并获获得相关关部门出出具的说说明。因购地优优惠未完完全支付付土地出出让金的的，由相相关政府府部门出出具合规规说明，，股东或或实际控控制人承承诺如将将来有权权部门追追缴该部部分土地地出让金金，其应应替发行行人承担担相关损损失。未依法法取得得房地地产权权证书书或租租赁未未取得得房地地产权权的证证书。。募投用用地存存在不不确定定性。。地方政政府购购地优优惠未未完全全支付付《土地出出让合合同》约定的的土地地出让让金。。发行人人的资资产完完整。。生产产型企企业合合法拥拥有与与生产产经营营有关关的土土地、、厂房房。募集资资金投投资项项目应应当符符合国国家产产业政政策土土地管管理及及其他他法律律、法法规和和规章章的规规定。。案例分分析信隆实实业（（002105）：37，224.44㎡房屋屋因未未批先先建无无法取取得房房屋权权证，，详细细披露露整改改措施施及被被要求求拆除除的应应急措措施，，同时时股东东承诺诺承担担相关关经济济损失失，保保荐机机构和和发行行人律律师认认为上上述事事项不不会给给发行行人带带来重重大负负面影影响。。实益达达（002137）：无无锡实实益达达与国国土局局签署署的《出让合合同》价款为为9,388,730元，实实际缴缴付为为3,129,600元，为为当地地政府府基于于引进进外资资的优优惠措措施，，公司司已依依法获获得相相关土土地权权证，，并将将未缴缴纳的的土地地出让让金挂挂账，，同时时实际际控制制人承承诺承承担被被追缴缴的连连带责责任。。审核要要点——产权权证书书总体要要求审核要要点招股书书详细细披露露发行行人生生产经经营与与募集集资金金投资资项目目是否否符合合国家家和地地方环环保要要求、、最近近三年年的环环保投投资和和相关关费用用成本本支出出情况况，环环保设设施实实际运运行情情况以以及未未来的的环保保支出出情况况。保荐人人和发发行人人律师师对发发行人人的环环保问问题进进行详详细核核查，，包括括是否否符合合国家家和地地方环环保要要求、、是否否发生生环保保事故故、发发行人人有关关污染染处理理设施施的运运转是是否正正常有有效，，有关关环保保投入入、环环保设设施及及日常常治污污费用用是否否与处处理公公司生生产经经营所所产生生的污污染相相匹配配等问问题。。曾发生环保保事故或因因环保问题题受到处罚罚的，除详详细披露相相关情况外外，保荐人人和发行人人律师还需需要对其是是否构成重重大违法行行为出具意意见，并应应取得相应应环保部门门的意见。。对于重污染染行业的企企业需要提提供省级环环保部门出出具的有关关环保问题题的文件，，对跨省的的重污染企企业须取得得国家环保保总局的核核查意见。。发行人生产产经营以及及募集资金金投资项目目应符合国国家或地方方的环保要要求。对于冶金、、化工、石石化、煤炭炭、电力、、建材、造造纸、酿酒酒、制药、、纺织、制制革和采矿矿等重污染染行业，需需省级环保保部门出具具证明文件件。案例分析审核要点——环保问题题联化科技（（002250）：2007年11月，公司控控股子公司司江苏联化化发生爆炸炸，导致8死5伤，公司在在招股中详详细披露事事故原因并并配合相关关部门的调调查工作，，事故后公公司处置了了江苏联化化相关资产产及业务，，2008年4月，盐城安安监局出具具说明，确确认公司安安全生产措措施投入到到位，安监监部门剔除除的各项整整改措施已已落实到位位，事故隐隐患已整改改结束，虽虽然江苏联联化因“11.27”爆炸事故受受到行政处处罚，但经经综合判断断，该事故故不构成情情节严重，，且未影响响公司的持持续经营能能力。解决方案审核要点总体要求以股权转让让方式将同同业竞争公公司转为拟拟上市公司司的子公司司、注销同同业竞争公公司、拟上上市公司收收购同业竞竞争公司的的资产和业业务、以市市场分割协协议解决同同业竞争等等。详细披露关关联交易的的成因及其其对公司经经营的影响响，充分分分析关联交交易的公允允性。详细细说明减少少关联交易易的措施如如增加子公公司或资产产，使原依依靠关联方方的业务转转移自拟上上市公司；；将产生关关联交易的的公司股权权转让给非非关联方。。资金占用应应在上市前前清理完毕毕。股东占占用拟上市市公司资金金的，可以以应付股东东的股利直直接冲抵或或由股东直直接偿付；；股东及其其关联方直直接向拟上上市公司提提供资金的的可改为委委托贷款。。同业竞争关联交易资金占用发行人应当当具有完整整的业务体体系和直接接面向市场场独立经营营的能力。。发行人的资资产完整，，人员、财财务、机构构和业务独独立。案例分析东南网架（（002135）：2002年，公司收收购集团公公司部分与与空间钢结结构生产经经营有关的的资产和业业务，同年年收购杭州州东南纺织织有限公司司资产；2004年收购浙江江东立钢结结构有限公公司资产，，同年收购购广州五羊羊钢结构有有限公司90%股权。奥特迅（002227）：公司与与欧华实业业发生委托托采购原材材料的关联联交易，招招股书详细细披露了报报告期内委委托采购的的原材料明明细及其与与市场采购购价格的对对比。奥特特迅于2008年1月4日在在香香港港设设立立奥奥特特迅迅（（香香港港）），，专专职职为为公公司司提提供供在在香香港港地地区区的的原原材材料料采采购购业业务务。。审核核要要点点——独独立立性性解决决方方案案审核核要要点点总体体要要求求出现现的的程程序序性性问问题题，，应应请请求求有有权权政政府府部部门门出出文文对对资资产产转转让让事事项项予予以以确确认认或或重重新新履履行行有有关关程程序序。。进行行定定性性或或定定量量分分析析，，论论证证未未评评估估或或未未履履行行审审批批程程序序的的国国有有资资产产转转让让并并未未造造成成国国有有资资产产流流失失或或侵侵害害国国有有股股东东利利益益，，并并不不存存在在导导致致企企业业无无法法存存续续的的因因素素。。总之之，，一一个个损损害害国国有有股股东东利利益益或或造造成成国国有有资资产产流流失失的的企企业业不不可可能能再再走走上上上上市市之之途途。。国有有资资产产转转让让未未经经评评估估协议议转转让让国国有有资资产产未未履履行行审审批批程程序序设立立时时未未申申请请国国有有股股权权管管理理批批复复国有有资资产产的的转转让让应应符符合合国国资资管管理理的的相相关关规规定定，，并并取取得得国国资资管管理理部部门门的的批批准准。。案例分析天宝股份（002220）：2004年5月，天宝股份份股东大连纺纺织品进出口口有限公司、、辽宁省优质质稻米开发集集团将各自持持有的天宝股股份65.5068万股股份转让让给大连新达达纺织品进出出口有限公司司和大连凯美美进出口集团团有限公司。。2007年12月21日，辽宁省国国资委出具意意见确认本次次股权转让行行为符合相关关规定，并同同意本次股权权转让。审核要点—国国资转让审核要点总体要求解决方案募投项目的合合规性：募投投项目要达到到环保要求，，并得到发改改委等部门的的备案或审批批。募投项目的合合理性：募投投项目要切合合所在行业和和企业的发展展实际，切实实有利于企业业提高盈利能能力和水平、、有利于提高高核心竞争力力。确定募投时要要时刻提醒自自己：产能要要一步一步扩扩大，事情要要一点一点做做实。市场目前趋于于饱和，募投投项目达产后后产能大幅扩扩张，而无法法提供消化新新增产能的措措施。募投项目用于于向产业链上上下游扩张，，但企业无产产业链上下游游的生产经营营和产业化经经验。募集资金项目目所使用的技技术来源存在在不确定性或或重大风险。。募集资金应当当有明确的使使用方向，原原则上应当用用于主营业务务。募集资金数额额和投资项目目应当与发行行人现有生产产规模、财务务状况、技术术水平和管理理能力相适应应。案例分析上海超日：其其募投项目为为建设100兆瓦太阳能电电池片项目，，上海超日现现有的电池片片产能为20兆瓦，募投达达产后产能将将增长5倍，受金融危危机影响，自自2008年开始太阳能能市场持续下下滑，至今尚尚未复苏。发发审委认为太太阳能产业前前景不明朗，，最终上海超超日也与IPO失之交臂。黑猫股份（002068）：黑猫股份份上市时国内内炭黑生产能能力已略大于于需求，公司司确定的募投投项目为一个个扩产项目和和四个技改项项目。公司在在募投部门详详细说明我国国目前高档优优质炭黑品种种仍然供不应应求，并将募募集资金的77%用于技术改造造。审核要点—募募投项目总体要求审核要点盈利模式：主主要看企业的的盈利模式是是否适应市场场环境，是否否与其自身的的发展阶段相相适应以及是是否具备扩张张的能力。竞争优势：主主要看企业的的竞争优势，，通过何种途途径监理竞争争优势以及竞竞争优势的持持续能力。发展战略：主主要看企业是是否具有明晰晰的发展战略略，企业管理理层对战略的的执行力，是是否在战略执执行中形成了了企业的核心心竞争优势。。无具体要求，，冯小树（第第八届发审委委委员）在《核准制下股票票发行关注要要点》一文中指出““发审委主要要是在发行股股初审报告的的基础上，对对企业未来发发展前景、核核心竞争优势势、持续经营营能力、公司司治理等重大大事项进行综综合分析和判判断”。案例分析北化股份（002246）：北化股份份的主要原材材料价格在报报告期内上涨涨明显，但公公司详细披露露了报告期内内公司主要产产品的销售价价格均呈现上上升趋势，证证明公司作为为行业龙头企企业，拥有一一定的产品价价格主导权。。塔牌集团（002233）：塔牌集团团在招股中详详细披露了其其在粤东市场场的相对垄断断优势及向珠珠三角周边市市场延伸的发发展战略。公公司最近今年年完成了粤东东地区的产业业布局和产业业链整合，并并形成了完善善的区域营销销网络，掌握握了一定的区区域市场定价价地位。审核要点—核核心竞争力章节5公司上市过程程中的常见问问题42解决方案常见问题相关规定发行人的注册册资本已足额额缴纳，发行行人或者股东东用作出资的的资产的财产产权转移手续续已办理完毕毕，发行人的的主要资产不不存在重大权权属纠纷。实物出出资未未经评评估出资或或设立立时验验资报报告存存在瑕瑕疵出资未未及时时到位位无形资资产出出资超超限无论何何种出出资瑕瑕疵都都应确确保出出资确确实到到位，，资本本确实实是充充足的的，如如有必必要相相关股股东应应补足足出资资。验资报报告存存在瑕瑕疵或或出资资不实实后补补足出出资的的，应应经申申报会会计师师事务务所进进行复复核并并出具具符合合报告告。对出资资不到到位的的，相相关责责任股股东应应出具具对该该出资资瑕疵疵承担担相应应责任任的承承诺。。如出资资不实实问题题比较较严重重，需需要运运行三三年。。案例分分析川润股股份（（002272）：川川润集集团成成立时时各股股东的的实际际出资资形式式、出出资时时间与与会计计师事事务所所验证证的出出资情情况不不符，，2007年5月22日，北北京兴兴华会会计师师事务务所为为川润润集团团设立立时注注册资资本实实缴情情况出出具《专项复复核报报告》。拓日新新能（（002218）：公公司成成立时时无形形资产产出资资占注注册资资本的的62.69%，超过过当时时公司司法的的规定定，但但符合合当时时深圳圳市地地方规规定。。证通电电子（（002197）：1996年增资资时，，股东东以实实物资资产增增资36.8万元，，未经经评估估。发发行人人律师师认为为相关关资产产已转转移至至公司司名下下，且且金额额较低低，不不构成成实质质性障障碍。。上市过过程中中的常常见问问题———出出资瑕瑕疵发行人人的股股权清清晰，，控股股股东东和受受控股股股东东、实实际控控制人人支配配的股股东持持有的的发行行人股股份不不存在在重大大权属属纠纷纷。为规避避有限限责任任公司司股东东不超超50人或非非上市市股份份公司司股东东不超超200人的规规定而而产生生的股股权代代持因股权权激励励而产产生的的股权权代持持国有企企业改改制中中形成成的职职工持持股会会关于委委托持持股的的，首首先应应签署署《股权代代持事事宜确确认书书》，确认认股权权代持持的安安排。。量化、、落实实股份份所有有权，，将原原来的的隐名名股东东登记记至工工商部部门，，同时时以书书面形形式解解除股股权代代持事事项。。隐名股股东显显名化化后股股东超超200人的，，应通通过股股权转转让等等方式式将股股东控控制在在200人以内内。企业有有上市市打算算，就就一定定不要要做股股权代代持的的安排排，在在解除除股权权代持持协议议时，，务必必做到到彻底底。美邦服服饰（（002269）：2005年5月和12月，美美邦企企发公公司原原自然然人股股东王王剑波波等十十人将将其合合计持持有的的美邦邦企发发公司司10%的股权权转让让予胡胡佳佳佳（美美邦服服饰实实际控控制人人周建建成之之女）），上上述自自然人人均系系代周周建成成持股股，相相关各各方共共同签签署了了《股权代代持确确认书书》。川大智智胜（（002253）：2000年7月，四四川大大学出出具《产权界界定书书》，确认认游志志胜、、聂健健荪、、杨红红雨三三人名名下的的产权权份额额800万元属属于游游志胜胜科研研组成成员共共同拥拥有。。2007年7月，游游志胜胜根据据《产权界界定书书》对相关关股份份分配配并直直接登登记至至科研研组成成员名名下，，并在在成都都市工工商局局备案案。解决方方案常见问问题相关规规定案例分分析上市过过程中中的常常见问问题———委委托持持股发行人人最近近三年年内主主营业业务和和董事事、高高级管管理人人员没没有发发生重重大变变化，，实际际控制制人没没有发发生变变化。。剥离与与主营营业务务无关关的资资产、、股权权通过收收购股股权、、资产产方式式来减减少关关联交交易、、消除除同业业竞争争申报中小小企业板板上市，，业务分分散属于于“减分分”因素素；申报报创业板板上市，，业务分分散则不不符合相相关规定定，因此此要在上上市前剥剥离与主主业无关关的资产产或业务务。通过收购购股、资资产方式式来减少少关联交交易、消消除同业业竞争，，可以使使企业主主业更突突出，使使企业集集中精神神和资源源搞好主主业。在整合资资产和业业务是要要统筹考考虑，把把握好整整合力度度和规模模与申报报时间的的整体安安排。川润股份份（002272）：2004年6月川润股股份收购购自贡科科事发房房地产开开发有限限公司，，为集中中精力发发展主业业，2007年10月，公司司转让持持有的科科事发股股权。2005年公司收收购阿捷捷珂斯长长春电动动工具有有限公司司，2007年10月，公司司对外转转让持有有的阿捷捷珂斯股股权。合兴包装装（002228）：合兴兴包装招招股披露露，为解解决同业业竞争和和减少关关联交易易，公司司于2007年3月收购了了公司实实际控制制人许晓晓光、许许晓荣兄兄妹持有有的厦门门市荣圣圣兴工贸贸有限公公司100%上网股权权。解决方案案常见问题题相关规定定案例分析析上市过程程中的常常见问题题——资资产重组组章节6在审企业业注意事事项46在审企业业注意事事项47目前，在在审企业业多，经经济环境境、市场场环境变变化大，，有些行行业的企企业业绩绩可能出出现较大大变化，，有些企企业可能能对投融融资进行行调整。。已申报报企业出出现的重重大变化化及新出出现的重重要情况况要及时时向中国国证监会会报告。。企业申请上上市所安排排的募集资资金投资项项目，有的的具有较强强的时效性性，有的在在审企业可可能自行筹筹集资金先先行投资，，或者在审审核过程中中变更募集集资金项目目。对于一一些企业先先用银行贷贷款对募集集资金投资资项目进行行投资，将将来用募集集资金进行行还贷，须须如实披露露。对于变更募募集资金项项目的，由由于中国证证监会需就就募集资金金投资项目目是否符合合国家产业业政策征求求国家发改改委意见，，如企业更更换项目，，需重新履履行征求意意见的程序序。重大变化及及时报告募集资金投投资项目问问题按审核制度度的要求，，在审核过过程中的企企业，如果果出现增资资引入新股股东，或者者发起人股股东及主要要股东转让让股份引入入新股东，，中国证监监会原则上上要求企业业撤回材料料，保荐人人重新履行行尽职调查查之后再重重新申报。。对于目前在在审企业，，如出现增增资引入新新股东，或或者出现股股东进行股股权转让，，须按照上上述有关要要求执行。。股权变动问问题47在审企业注注意事项48企业在审核核期间提出出向现有老老股东进行行利润分配配的，发行行人必须实实施完利润润分配方案案后方可提提交发审会会审核；若若利润分配配方案中包包含股票股股利的，必必须追加利利润分配方方案实施完完毕后的最最近一期审审计。利润润分配方案案应符合公公司章程中中规定的现现金分红政政策，发行行上市前后后利润分配配政策应保保持连续性性和稳定性性。保荐机构应应对发行人人在审核期期间进行利利润分配的的必要性、、合理性进进行专项说说明，就利利润分配方方案的实施施对发行人人财务状况况、生产运运营的影响响进行分析析并发表核核查意见。。2008年10月中国证监监会发布《关于修改上上市公司现现金分红若若干规定的的决定》（以下简称称“57号令”）。。57号令要求上上市公司在在公司章程程中明确现现金分红政政策，并在在定期报告告中加强对对分红政策策及执行情情况的信息息披露。对对申请首次次公开发行行的公司，，《公开发行证证券的公司司信息披露露内容与格格式准则第第1号—招股说明书书》第112条规定“发发行人应披披露最近三三年股利分分配政策、、实际股利利分配情况况以及发行行后的股利利分配政策策”。为使投资者者对公司分分红有明确确预期，同同时与57号令等相关关规定相衔衔接，在IPO审核中要求求公司对发发行后的股股利分配政政策要细化化，明确披披露包括股股利分配的的原则、股股利分配的的形式选择择、是否进进行现金分分红、现金金分红的条条件等；选选择现金分分红的，可可进一步明明确现金股股利占当期期实现的可可分配利润润的比例。。利润分配问问题48在审企业注注意事项49在审企业期期后事项、、会后事项项需认真核核查。有的已过会企企业的过会时时间较长，须须认真按照有有关要求，对对公司相关期期后、会后事事项进行认真真核查。目前，有些企企业由于种种种原因撤回申申请。为做到审核过过程留痕，保保持发行审核核工作的严肃肃性，减少申申报的随意性性，中国证监监会要求企业业或保荐人撤撤回发行申报报材料时必须须说明具体原原因。期后事项与会后事项申请文件的撤撤回49章节7未过会企业问问题分析502009年，主板发审审委召开发审审委会议共159次，审核企业业259家，审核通过过企业239家，通过率为为92.28%；其中审核首首次公开发行行企业123家，审核通过过企业110家，未通过企企业13家，通过率为为89.43%；再融资审核核136家，通过129家，通过率94.85%。首发通过率率略低于再融融资通过率。。持续盈利能力力不确定及募募投项目存在在较大风险是是中小板企业业被否的主要要原因。主要问题家数占比持续盈利能力不确定及募投项目存在较大风险754%独立性较差538%规范运作存在较大问题215%内控机制不全18%信息披露质量较差215%经营业绩对税收优惠存在较大以来18%IPO被否原原因分类统计计——主板2009年，创业板发发审委召开发发审委会议共共40次，审核企业业74家，审核通过过企业59家，通过率为为79.73%。按行业划分，，15家未通过企业业中电子信息息技术业5家，新材料制制造业4家，现代服务务业2家，其他制造造业2家，生物医药药和新能源行行业各1家。电子信息类企企业是09年创业板审核核的重灾区，，且申报创业业板的电子信信息类企业收收入规模都偏偏小，很多被被否企业收入入都小于1亿元，例如麦麦杰科技、方方正软件、方方直科技、博博晖光电。主要问题家数占比独立性427%持续盈利能力及自主创新能力853%主体资格320%客户集中度过高17%募集资金运用及产能消化17%信息披露17%规范运作640%财务会计533%IPO被否原原因分类统计计——创业板板《首发办法》要求发行人的的经营成果对对税收优惠不不存在严重依依赖，并列举举了六种影响响公司持续盈盈利能力的情情形。中小板创业板四川龙蟒钛业业采用硫酸法法生产钛白粉粉，属于国家家限制发展的的产业，虽然然公司已形成成循环经济产产业链，环保保达标排放，，但不排除国国家今后对硫硫酸法钛白粉粉生产采取更更严格的限制制措施和环保保政策，因此此公司行业前前景不明确，，同行业的山山东东佳集团团首发申请也也被否决。永兴特钢以不不锈废钢为原原料生产不锈锈钢棒线材，，受金融危机机影响2008年四季度销售售收入较前三三季度均值减减少39.39%，较2007年下降40.99%，同时公司主主要原料镍的的价格大幅下下滑，剧烈波波动的原材料料价格也对公公司经营产生生极大风险。。南京磐能电力力报告期内业业绩增长乏力力，其中2008年扣除非经常常性损益的净净利润仅比2007年增长88万元，同时报报告期内软件件产品增值税税退税占当期期利润总额的的比重分别为为13.6%、12.9%、17.3%和14.2%，对税收优惠惠存在依赖。。上海同济同捷捷报告期内营营业收入增长长率不足10%，净利润增长长率不足5%，企业成长性性存疑，同时时在2009年上半年中国国汽车行业全全面走强的背背景下，公司司盈利水平大大幅下降，现现实公司未来来持续盈利能能力存在不确确定性。持续盈利能力力存疑《首发办法》》要求募集资资金应当有明明确的使用方方向，原则上上应当用于主主营业务。募募集资金数额额和投资项目目应当与发行行人现有生产产规模、财务务状况、技术术水平和管理理能力相适应应。中小板创业板湖南凯美特气气体募投项目目为“氩气回回收”，不同同于公司现有有产品二氧化化氮和干冰的的生产，同时时未详细披露露募投项目技技术和技术特特点，募投项项目存在一定定技术风险。。吉林集安益盛盛药业的募投投“非林地栽栽参”项目运运行期7年，第8年至13年达产，项目目产生效益的的时间较长，，项目建设计计划能否按时时完成及项目目实施效果存存在较大的不不确定性。吉林永大的募募投项目主要要用于永磁开开关产品的扩扩产，公司募募投项目三个个产品只是经经过小批量试试产阶段，尚尚未经过大批批量生产的品品质考验和市市场开拓考验验，同时永磁磁开关产品尚尚未获得高端端电气开关市市场主流客户户的全面认可可。募投项目目产品销售品品牌为美国EATON公司授权使用用，使用期限限至2012年12月31日，募投项目目达产后，如如果EATON公司停止授权权，将对公司司造成不利影影响。福星晓程的募募投项目为““数字互感器器产品”，目目前还属于市市场空白，而而且公司仅推推出试验阶段段产品，经营营风险较大。。奇想化工的募募投为年产4万吨水性乳液液复膜胶产品品生产建设项项目，公司账账上现金约有有4亿之多，且募募投项目已于于2007年0月开建，预计计再过4个月就能投产产，募集资金金意义不大。。募投项目存在在风险《首发办法》》发行人应当当具有完整的的业务体系和和直接面向市市场独立经营营的能力。发发行人的资产产完整，人员员、财务、机机构和业务独独立。拟上市市公司的独立立性问题主要要表现为关联联交易、同业业竞争和资金金占用，其中中以关联交易易占比过大或或关联交易不不公允现象最最为突出。中小小板板创业业板板株洲洲天天桥桥起起重重2008年两两次次向向股股东东中中旅旅国国际际抚抚顺顺项项目目部部和和遵遵义义项项目目部部销销售售铝铝电电解解多多功功能能机机组组12台，，产产生生销销售售收收入入5779.49万元元，，占占当当年年销销售售收收入入的的10.45%，天天桥桥起起重重将将这这两两笔笔交交易易定定性性为为偶偶发发性性关关联联交交易易，，存存在在中中铝铝国国际际为为天天桥桥起起重重粉粉饰饰业业绩绩的的嫌嫌疑疑。。苏州州通通润润驱驱动动与