私募股权基金实务

私募股权投资基金2第一局部PE如何赚钱1.PE的核心本质2.PE的盈利模式3.PE的盈利过程4.PE的开展前景1.PE的核心本质PE的三大核心本质：——合法集资：投资者人数不超过?中华人民共和国公司法?、?中华人民共和国合伙企业法?规定的上限，即为合法；——资本运作：用明天的钱干今天的事，用别人的钱干自己的事；——买卖企业：PE并不经营具体的产品，而是发现有成长性的企业，把企业当产品来买卖从中获利。传统企业的利润率以百分比计算，PE的利润率以倍数计算。32.PE的盈利模式与传统的经营理念不同，私募股权基金并不经营具体的产品，而是发现有成长性的企业，把企业当产品来买卖从中获利。私募股权基金购置企业，运营几年之后，将手中股权转卖他人或通过IPO公开上市后套现。无论哪种方式，其最终目标都是将企业出售以获取利润，从而产生高于其它领域的回报。私募股权基金之投资回报率高得惊人。中国私募股权投资回报甚至会超出10倍。例如，2002年9月，摩根士丹利等3家投资公司以5亿元投资蒙牛乳业，在蒙牛乳业上市后获得约26亿港元的回报；2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该局部股权价值达2亿美元，投资回报超过10倍。私募股权基金投资回报方式主要有三种，即公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组。43.PE的盈利过程PE的盈利分为五个阶段：1〕价值发现阶段：即通过工程寻求，发现具有投资价值的优质工程，并且能够与工程方达成投资合作共识。2〕价值持有阶段：基金管理人在完成对工程的尽职调查后，基金完成对工程公司的投资，成为工程公司的股东，持有工程公司的价值。3〕价值提升阶段。基金管理人依托自身的资本聚合优势和资源整合优势，对工程公司的战略、管理、市场和财务，进行全面的提升，使企业的根本面得到改善优化，企业的内在价值得到有效提升。4〕价值放大阶段。基金所投资工程，经过价值提升，培育2-3年后，通过在资本市场公开发行股票，或者溢价出售给产业集团、上市公司，实现价值的放大。5〕价值兑现阶段。基金所投资工程在资本市场上市后，基金管理人要选择适宜的时机和合理价格，在资本市场抛售工程企业的股票，实现价值的最终兑现。54.PE的开展前景根据清科研究中心统计数据，2021年中国创业投资和私募股权投资市场上的人民币基金募资和投资表现非常活泼，并俨然已经占据市场主导地位。创业投资方面，2021年新募集完成了84支人民币基金，共募集35.67亿美元，私募股权投资方面，2021年新募集完成21支人民币基金，合计募资87.28亿美元。在中国VC、PE市场整体盈利前景向好：第一，从国家宏观政策方面来看，中央和各级政府力促中国VC/PE市场开展，特别是近期以上海、北京为代表的地方政府频出新政，逐步解决了在中国境内设立人民币基金所遇到的政策性壁垒。第二，从人民币基金的资金来源方面来看，以社保基金、政府财政和企业资金、券商直投、上市公司、民营企业、富裕个人等为代表的人民币基金LP群体力量正在快速扩张，加之资金规模庞大的保险资金即将进入，人民币基金资金来源匮乏的问题将得到进一步的缓解。第三，从人民币基金的退出渠道方面来看，随着国内IPO重启和创业板的开闸，中国多层次资本市场日趋成熟，退出机制日益完善，刺激越来越多的国内资金涌入中国私募股权市场。67第二局部PE的根本知识1.什么是PE2.PE的主要特点3.什么是私募基金4.私募股权基金管理公司的作用5.什么是LP6.什么是GP1.什么是PE?

PrivateEquity(简称“PE〞)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、开展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(VentureCapital)、开展资本(developmentcapital)、并购基金(buyout/buyinfund)、夹层资本(MezzanineCapital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridgefinance)，以及其他如上市后私募投资(privateinvestmentinpublicequity,即PIPE)、不良债权distresseddebt和不动产投资(realestate)等等。

狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资局部，主要是指创业投资后期的私募股权投资局部，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一局部。在中国PE主要是指这一类投资。

82.PE的主要特点

1.在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。4.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。

5.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

6.流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购置方直接达成交易。

7.资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

8.PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并防止了双重征税的弊端。

93.什么是私募基金?

中文“私募基金〞一词，在国外一些国家的法典和英文大词典中并没有相应的词。

私募〔privateplacement〕是相对于公募〔publicoffering〕而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。基金〔fund〕，作为一种专家管理的集合投资制度，在国外，从不同视角分类，有几十种的基金称谓，如按组织形式划分，有契约型基金、公司型基金；按设立方式划分，有封闭型基金、开放型基金；按投资对象划分，有股票基金、货币市场基金、期权基金、房地产基金等等。

所谓私募基金，是指通过非公开方式，面向少数机构投资者募集资金而设立的基金。由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的基金。

首先，私募基金通过非公开方式募集资金。在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金那么不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息〞，或者直接认识基金管理者的形式参加。

其次，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子虽小门槛却不低。如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：假设以个人名义参加，最近两年个人年收入至少在20万美元以上；假设以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在30万美元以上；假设以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制。因此，私募基金具有针对性较强的投资目标，它更像为中产阶级投资者量身定做的投资效劳产品。

103.什么是私募基金?11第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多，加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的时机也更大。

此外，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关。从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金3％—5％的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、鼓励机制不够等弊端。

公募就是公开募集。公开的意思有二：第一是可以做广告，向所有认识和不认识的人募集。第二是募集的对象数量比较多，比方一般定义为200人以上。

私募就是私下募集或私人配售。私下的意思如上：第一，不可以做广告。第二，只能向特定的对象募集。所谓特定的对象又有两个意思，一是指对方比较有钱具有一定的风险控制能力，二是指对方是特定行业或者特定类别的机构或者人。第三，私募的募集对象数量一般比较少，比方200人以下。4.私募股权投资基金管理公司作用

私募股权投资基金管理公司作为专业投资管理机构，是实现“集合投资，专家理财〞功能的核心。它在私募股权投资基金的发起设立、管理运营和到期清算中都要肩负重要作用。从整体上看，私募股权投资基金管理公司的定位表达在三个方面：

基金的筹划人:基金管理人根据自己的专业分析能力和资源整合能力，结合经济社会和产业领域开展的需要，设计具有特定投资方向和明确标的物的基金方案，提供给潜在投资人进行投资决策。

基金的牵头发起:基金管理人要牵头组织基金的融资募集工作，具体组织实施基金设立工作，包括组织基金募集路演、确定出资意向、组织对设立文件条款的谈判、组织投资者创立大会，完成投资者出资和法律文件签署，同时帮助投资者选择确定基金托管人，组织投资者与托管人签署合作协议。

基金的管理运营:这主要是根据基金委托管理合同，寻找调研工程提供给基金作投资决策，在通过投资决策后，协调基金托管银行划拨投资款项。同时，基金管理人要向被投资工程派出产权代表，代表基金履行投资人权益，并给工程提供增值效劳。在每个财务年度，基金管理人要提交基金年度报告和利润分配方案，并接受基金董事会的评估和监事会的审计。

125.什么是LP?

LP(limitedpartners,有限合伙人)

1.普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；

2.普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；3.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给局部合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给局部合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；4.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外136.什么是GP?

GP(GP,generalpartner)普通合伙人

普通合伙中的出资人、隐名合伙中的知名合伙人和有限责任合伙中的无限责任合伙人的统称。在普通合伙中，合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。在隐名合伙和有限责任合伙中，只有其中的普通合伙人有权管理、决定合伙事务，对合伙债务负无限责任。

147.GP和LP的关系私募基金往往由基金管理人出资一定比例，成为拥有绝对控制权的一般合伙人(简称GP，generalpartner)。私人股本基金公司的控制权在GP手里，他负责寻找投资时机并做投资决定，他们的收益最高，每年要提取全部基金的2%作为管理费，如果到达了最低预期资本回收率(hurdlerate)，他还要提取全部利润的20%，这局部钱叫做附带权益(carriedinterest，即资本增值局部的提成)；私人股本基金购并的成败取决于GP的能力。GP出资后，私募基金剩余局部由投资人出，这些投资人一般是养老基金、金融投资机构或富有个人的资金组成，他们叫被动有限合伙人(简称LP，passivelimitedpartners)；LP和GP共同组成的私人股本基金是一个有限合伙人企业。一般情况下，美国基金的年回报率在20-30%之间，整个基金的寿命一般要持续10年左右，在此期间基金做15到25笔独立的投资，常规习惯是每笔投资额不超过总资金额的10%。1516第三局部PE相关政策法规1.法律依据2.相关政策1.法律依据法律依据中华人民共和国合伙企业法〔2006年8月27日公布，2007年6月1日生效，全国人大常委会公布〕中华人民共和国合伙企业登记管理方法(2007年5月9日修订，国务院公布〕国家工商行政管理总局关于做好合伙企业登记管理工作的通知(2007年5月29日由国家工商总局公布〕创业投资企业管理暂行方法(2005年11月15日公布,2006年3月1日生效，10部委公布)外商投资创业投资企业管理规定(2003年1月30日公布，2003年3月1日生效，3部委公布〕172.相关政策北京市政府高度重视股权投资基金业开展。市委市政府?关于促进首都金融业开展的意见?〔京发〔2021〕8号〕提出，“研究支持股权投资机构在京开展的政策措施，鼓励各类股权投资基金在京设立，支持股权投资基金管理机构在京开展，支持中国股权投资协会的设立，促进股权投资市场健康开展〞。?北京市人民政府关于金融促进首都经济开展的意见?〔京政发〔2021〕5号〕提出，“加快股权投资基金业开展。〞2021年1月19日，北京市金融办、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局、北京市工商局五部门联合发布了?关于促进股权投资基金业开展的意见?为PE行业在京开展制定了系统配套的优惠政策。?意见?着重明确了有限合伙制股权基金的税收政策，鼓励各类金融机构依法进入PE行业，大力支持股权投资基金协会发挥行业自律职能。北京市金融局还与市工商局共同为股权投资基金在京注册提供高效便捷的“一站式〞效劳。18192021年3月国务院?关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复?〔国函〔2021〕28号〕明确提出在中关村科技园区范围内注册登记的产业投资基金或股权投资基金，适用国家关于股权投资基金先行先试政策，这为北京的股权投资基金进一步开展创造了条件。根据先行先试的政策，目前，在中关村科技园区注册的股权投资基金可以参照?创业投资企业管理暂行方法?在国家开展改革委申请备案，进而申请国家社保基金等大型机构投资者的出资。2.相关政策20第四局部PE的设立和运行1.PE的组织形式2.有限合伙制的优势3.有限合伙制的模式4.基金和基金管理公司的设立〔北京〕5.基金和基金管理公司的设立〔辽宁〕1.PE的组织形式人民币基金的模式以组织形式分类：公司制，合伙制，信托制以资金来源分类：外资人民币基金，纯人民币基金

按照国际上通行的运作模式和中国特有的资本市场环境,在中国PE都会选择构建成有限合伙制211.PE的组织形式私募股权基金的主要组织形有三种类型：

一是公司制，即资产管理机构〔或团队〕直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托，这在目前国内占大局部，如中科招商创业投资管理自2000年成立以来发起设立了多支公司型创业投资基金。

二是信托制，主要是由信托公司集合多个信托投资客户的资金而形成的基金〔信托方案〕，直接或者委托其他机构进行PE投资。目前深国投、湖南信托、新华信托在内的多家信托公司已经跟创投机构合作推出了多只PE信托产品。

三是有限合伙制，资产管理机构〔或团队〕设立投资参谋，从事直接投资的资产管理业务，其中投资参谋公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业〔基金〕，承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。2007年6、8、11月分别成立的深圳市南海成长创业投资有限合伙企业、温州东海创业投资有限合伙企业、深圳市