借壳上市策划书

某股份借壳上市筹划书策划书**证券有限责任公司二零零*年一月声明与承诺本筹划书旨在帮助贵公司顺当实现借壳上市，猎取承诺如下：三方公开本筹划书内容。概要A股份借壳上市供给指导原则及整体思路，帮助其顺当实现借壳上市。A股份借壳上市根本动机在于，依托泰A实现产品经营与资本经营有机结合，开放更高层面资本运作。A股份借壳上市之目标在于，依托资本市场，以上市公司为资本运作平台，整合泰A股份A股份打造成为以高科技产业投资为主的大型控股公司，从而以资本为纽带，构筑泰A股份将来进展框架。A股份借壳上市之整体思路为：第一步，选定目标公司，收购目标公司控股权，实现相对控股；其次步，在相对控股根底上，对目标公司实施大规模重组，实现目标公司产业构造调整，切实改善目标公司业绩；第三步，在对目标公司成功重组根底从而建立抱负之资本运作平台；与此同时，基于目标公司业绩及形象实质性改善，在二级市场同步进展投资，猎取良好投资回报。一、背景九十年月初上海、深圳建立证券交易所以来，经受了十多年风风雨雨，中国资本市场获得了长足进展，沪深两市上市公1500余家，中国资本市场已初具规模。中国资本市场的进展，促进了产业资本与金融资本的结合，产品经营与资本经营理念日益深入人心。可以预期，随着市场化改革进一步深化，资本市场在促进国民经济产业构造调整、优化资源配臵方面将进一步发挥其主导作用，从而确立其在国民经济中的核心地位。中外成功企业之阅历昭示人们，乐观介入资本市场，实现产品经营与资本经营的结合，是成功企业实现超常规进展的必由之路。贵公司作为东方明珠大连市之大型民营企业集团，地处改革开放最前沿，具有雄厚的经济实力和独特的区位优势。在当前中国资本市场快速进展之关键时刻，贵公司领导开放资本运作，谋求贵公司超常规进展，必将为整个公司进展带来的契机。二、目标运作模式A股份高科技企业性质及其强大的资源整合力气A股份之抱负目标模式是进展成为一家以高科技工程投资为根底，从事高层面资本运作之大型控股公AA股份〔或其关联方〕为收购主体，把握假设干家上市公司，依据协同进展原则，有效整合泰A股份与上市公司之优势，实现控股公司与上市公司共同进展的良性互动。泰A股份之目标模式要求，一方面泰A股份作为控股公司，应充分发挥其资源整合力气，为上市公司贮存充分的优质资产；同时，作为高科技孵化器，乐观开发高技术工程，为上市公司贮存足够的优质工程资源；另一方面，以上市公司作为市场放大器，将控股公司之优质资产或工程不断注入上实现公司超常规进展。这种运作模式一方面可充分利用泰A股份灵敏的机制及资本运作体系，为上市公司孵化、贮存足够的优质资产或工程，保证上市公司资产有节奏地扩张，实现上市公司可持续进展，从而为整个集团构筑坚实之资本运作平台；另一方面，上市公司作为资本运作平台，将为控股公司资产套现建立有效退出通道，并为其资本运作供给强有力的支持，从而实现上市公司与控股公司共同进展的良性循环。三、借壳上市之必要性借壳上市，是指非上市公司通过确定途径猎取对上市公司之控股权，然后通过资产臵换或反向收购等方式，将非上市公司资产注入上市公司，从而实现非上市公司间接上市的一种方式。依据对贵公司之审慎调查与分析，我们认为，贵公司并非以筹资作为上市之唯一目标，而是基于对中国将来进展之研判，期望依托资本市场，以公司上市为契机，构筑公司未来进展之战略框架，实现公司超常规进展。因此，具体来说，贵公司上市之必要性主要表达在如下方面：1、建立现代企业制度之需要通过借壳上市，建立现代企业制度，完善公司法人治理构造，为公司可持续进展奠定制度根底。贵公司收购上市公司后，通过对目标公司进展大规模资产重组，将贵公司主要资产、业务注入上市公司，从而以上市公司为载体，引入多角度、多层次的社会监视机制，完善公司法人治理构造，为贵公司可持续进展奠定现代企业制度根底，适应现代经济之进展。2、实行名牌战略之需要通过借壳上市，制造公众公司之公众效应，提高公司知名度，树立公司品牌。贵公司收购目标公司后，通过对目标公司进展大规模资产重组，将优质通信资产及业务注入目标公司，使其快速进入高科技通信产业，为其培育的利润增长点，必将从根本上提高公司业绩，切实提升目标公司二级市场形象，制造震憾性的市场轰动效应。可以说，网络经济时代本质上是留意力经济时代，受到市场广泛关注本身就是一笔巨大财宝。面对具有数千万投资者的中国证券市场，贵公司大手笔的购并重组行动必将引起市场广泛关注，制造出任何其他广告均无法到达的市场效应，从而有效扩大贵公司知名度及影响力。3、建立畅通融资渠道之需要通过借壳上市，建立畅通融资渠道，为贵公司长期进展供给持续融资支持。众所周知，企业进展特别是高技术企业发展需要强大的资金支持。资本市场强大的筹资功能为上市公司供给了源源不断的低本钱资金支持，为上市公司进展注入了强大活力，促进了上市公司技术创及其成果的产业化。公司成功借壳上市后，将确立自身独特融资优势。一方面，贵公司通过借壳上市猎取进入资本市场之通行证，可依据公司进展需要，通过配股、增发等方式源源不断从资本市场筹集大量低本钱资金；另一方面，上市公司比之非上市公司地位相对特别，银行也会比较乐观地供给信贷支持，公司将处于较优越的金融环境之中。4、构筑资本运作平台之需要实现公司从产品经营到资本经营的转型。企业进展既靠产品经营也靠资本经营，特别是在扩张期，大多数企业在产品经营根底上，主要利用收购兼并等资本运作方式，快速形成规模，建立市场领先优势。通过借壳上市，贵公司可以上市公司作为资本运作平台，通过配股、增发、收购兼并等方式实现企业的由强变大，增加公司竞争力气。5、股东利益最大化之需要实现资本保值、增值和成功退出是股东的根本利益。贵公司借壳上市，为资本流淌供给了便捷的“安全通道”，有利于另外，从将来中国证券市场进展趋势推断，国有股及法人股最终必将实现全流通，其增值空间将格外可观，收购上市公司股权本身亦是一笔抱负的长期投资。实现公司产品经营与资本运作之结合，是贵公司今后进一步进展之内在需求。四、壳公司标准依据市场成功阅历及贵公司具体状况，我们认为，比较抱负之目标公司应满足以下条件：1、股本构造合理，股本规模适中，具有较强扩张力作为壳资源之目标公司，是贵公司实现借壳上市之载体，股本构造应合理，股本规模应适中，具有较强扩张力。在股本构造方面，非流通股比例不宜太高，否则不利于整体2亿股；股本规模太大，股本扩张潜力有限，后期运作难度加大；股本规模太小，也不利于整体运作。2、股权构造合理，利于相对控股从整体运作考虑，目标公司股权构造应相对合理，大股东控股地位比较稳定或易于确立，可通过相对控股完成对目标公司有效把握。因此，在实际操作中，一般优先考虑如下目标公司：大股东地位稳定，其他非流通股东联手亦难撼动大股东控股地位；或者非流通股权较为分散，通过收购其中几家股权易于确立大股东控股地位。总体来说，流通比例高50%29%之非流通股，便可完成对目标公司有效把握，从而降低收购本钱，削减审批程序，有利于整体运作。3、业绩较差，利于整体筹划从整体运作角度考虑，目标公司一般应选择行业前景暗淡或效益连年滑坡的绩差甚至亏损类上市公司，理由如下：第一，假设进展前景不好或效益连年滑坡，公司压力也大，大股东简洁进展股权转让；其次，假设业绩较差，直接收购上升空间大，有利于长期股权投资。4、资产相对干净，债务负担轻，利于后续重组作为壳资源之目标公司，可以是亏损公司，可以没有主营业务，但决不能存在巨额银行贷款及或有负债等。否则，浩大债务压力将使后续重组难度加大，从而可能导致整体策划失败。五、目标公司选择〔一〕公司简介A集团，全称A集团股份，是19**年*月*日以历史遗留问题上市之综合类公司。公司注册地址为山东省济南市*****为热电供给、大理石成材、建筑装饰、百货、五金交电、广告、酒店及消遣效劳等。〔二〕壳资源评价1、股本构造从表一可以看出，目前A集团总股本约为12135万股，其中国家股1760万股，法人股3579万股，流通股6795万股，属于中小盘股，股本扩张潜力大；同时，由于公司流通股比例达56%，高于市场平均水平近20个百分点，股本构造较为抱负，利于整体运作。工程工程股份数〔股〕占总股本比例〔%〕一、未流通股份1、国家股17,600,0014.502、法人股35,793,12029.50未流通股份合计53,393,12044.00二、流通股份1境内上市人民币普 67,953,600通股56.00流通股份合计67,953,60056.00三、总股本121,346,720100.00截止2023年6月30日 表一2、股权构造从表二可以看出，A集团股权构造比较特别，前三大31%以上股份〔全部非流通股仅占44%〕，任何一家股东所持股份均不超过15%份相加均超过第三家，因此，前三大股东实力比较接近，其所持股份对控股权之确立均具有相当影响力。对收购方来29%左右非流通股份，便可对公司进展有效把握，从而利于实施杠杆收购；同时，由于前三大股东实力比较接近，针对各方不同心态，收购方在谈判过程中将比较主动，盘旋余地较大。股东名称持股数〔股〕持股比例〔%〕**市国资局17,600,00014.50WFCJ11,126,7209.17DSGG9,160,8007.55XCCS5,700,0004.70YSBD4,860,0004.01HDDS1,496,0001.23DRZC1,408,0001.16ZQGT880,0000.73JXH500,0000.41SYSX 484,740 0.40截止2023年6月30日 表二3、资产负债分析每股净资产〔元/股〕1.401.381.432023630A25763.51万元，8391.13每股净资产〔元/股〕1.401.381.43工程 2023／062023／122023／06／30／31／30总资产〔万元〕 25763.5125271.3924451.68应收账〔万元〕 6594.275638.624155.64其他应收款〔万 5539.06元〕4677.912664.83存货〔万元〕 404.18342.34395.37负债〔万元〕8391.138077.806445.11〔万元〕6125.465712.994386.22净资产〔万元〕16965.9816803.9117347.44每股收益〔元/股〕0.010.04-0.03流淌比率〔%〕107.6598.7094.74速动比率〔%〕101.0692.7185.73股东权益比率〔%〕净资产收益率〔%〕

65.85 66.49 70.950.96 2.91 -1.91截止2023年6月30日 表三基于上述分析，A集团属于比较抱负之壳资源，极具收购价值。六、收购方案设计〔一〕A集团把握权背景据考察，通过利益关系安排或间接把握其他法人股东，A集团实际为公司第三大股东DSGG所把握，董事会多数***亦为该股东掌控，第一大股东**国资局及其次股东对公司经营治理根本无法介入。由于该公司自1994年上市以来未从证第一、二大股东对公司经营治理极为不满。据考察，目前第一大股东国资局有意通过转让其股权，为上市公司引入的战略合作伙伴，促进A集团及当地经济进展；其次大股东WFCJ权构造调整，为上市公司进展制造时机。因此，公司在依靠自身内部重组无法扭转不利局面的状况下，各方面临重组压力比较大，除第三大股东可能阻外部实力集团介入重组外，其他各方面将会乐观支持对目标公司实施大规模重组。〔二〕相对控股基于以上事实，本次收购A集团将分三步进展：第一步，泰A股份与目标公司第一、二大股东分别签定股权转让协议，协议收购其所持14.5%及9.17%之股权，共计23.67%股权；由于上市公司国有股权转让须财政部审批，且目前财政部已暂停该类审批，因此，第一步只能完成其次大股东9.17%股权之过户；同时，取得第一大股东对贵公司完14.5%之股权；其次步，在其次大股东所持股权完成过户并获第一大股东完全授权后，贵公司将取得对目标公司实际控股股东之相〔DSGGA7.55%流通股不超过20.33%〕，并以此为根底改组公司董事会，初步把握目标公司；第三步，在初步把握目标公司根底上，与其他法人股东谈判，进一步增持公司股权，完成对目标公司相对控股；考虑到中国证监会之要约收购豁免难度，增持后股权不能超过30%，例如可增持至29.9%。由于目标公司非流通股仅占总股本44%，DSGG将最多把握14.1%摇贵公司对目标公司之相对控股权。〔三〕收购本钱测算依据阅历，上市公司控股权转让价以每股净资产为基准50%，但不能低于每A集团控股权之直接本钱如下：129.9%股权之相对控股方案，本次应收购A集团股权为12135万股*29.9%=3628万股；22023年6月30A集团每股净资产为1.450%最高溢价比例确定本次转让价上限为每股2.1A1.4—2.13直接收购本钱区间为5080—7620万元，其均值为6350万元；考虑到目标公司股权较为分散，有利于收购谈判，同时6000万元左右。〔四〕支付条款依据阅历，上市公司股权转让价款一般可分三期支付：第一期，双方签订正式股权转让协议后五个工作日内支付20%；其次期，股权登记过户全部法律手续齐备后五个工作日内支付30支付余款50协议中明确。１、资产重组意义依据中国证监会最政策及我们的阅历，为构筑抱负的资本运作平台，贵公司收购A产重组，优化产业构造，净化公司资产，从根本上提高公司经营业绩，维护宽阔投资者利益，并以此为根底，乐观申请增发股，恢复目标公司融资功能，从而形成贵公司与上市公司共同进展的良性循环。２、重组原则⑴实现公司经营战略转移原则；⑵有利于全体股东利益原则；⑶“公开、公正、公正”原则；(4)操作合法合规原则。３、重组方式A集团后，为成功地进展转型，使上市公司快速进入高科技领域，拟将旗下卫星通信类优质资产注入上市公司。依据我们的阅历，建议贵公司在盘活存量资产根底上，通过资产臵换方式对目标公司进展大规模资产重组，同步完成优质资产注入及不良资产剥离工作，具体方案将在充分调查目标公司状况及贵公司优质资产状况之根底上制定。八、二级市场操作进展实质性重组，公司业绩有大幅提高或良好预期，其市场定价必将处于较高位臵，从而凸显其投资价值。事实上，作为一家业绩优良的通信类公司，贵公司收购上市公司本身就为整个购并行动注入了高科技通信概念，为市场供给了丰富的想象空间。因此，假设贵公司收购上市公司，在投资者热烈追捧之下，市场敏感的比价效应将发挥作用，目标公司股价将消灭一轮价值回归，定位于通信类上市公司同等水平，从而制造市场投资时机。基于以上推断，本次收购重组目标公司同时，应乐观参与二级市场运作。但从A家入驻，且在七月底、八月初十多个交易日内密集成交，换150%，庄家已把握相当比例筹码，且吸筹本钱4元左右，换庄可能性几乎不存在。因此，贵公司参与二级市场程度及方式应整体考虑，具体建议如下：1、短期目标：在打算收购A集团后，马上着手建立底仓，总共收集筹码1000万股左右，平均吸筹本钱把握在5元左右，整个吸筹工作将在两个月内完成，总本钱把握在5000万元以内。在底仓建成的同时，有选择地推出收购兼并、资产臵换及高科技通信题材，此时庄家决不会放弃时机〔一般会主动寻求上市公司支持〕，必定将股价推高，估量50%以上；2、长期目标：从资本运作角度看，本次购并重组应立足长远。由于A集团股本规模不大，流通比例高，具有相当强的股本扩张潜力，股本构造抱负；同时，该公司资产规模小，