公司发展战略及治理结构报告

发展战略及公司治理结构第一次汇报机密重要说明1.本报告旨在确定家辉公司的公司治理结构和战略规划，不针对任何投资方/管理层/部门/个人。2.如无特殊说明,董事会指股东代表会,执行委员会指真正意义上的董事会目录方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录：两个近期项目论证公司战略方案摘要公司治理结构：由于董事会成员多，召集会议困难，导致决策过程复杂，决策效率低下。公司应立即成立一个由三人组成的执行委员会，其成员分别来自五强，高创投，中南大学及其医院。建立预算流程，并根据支出的性质，作为在董事会，执行委员会和管理层划分权限的主要依据公司战略定位长期大发展：利用公司的研发能力及品牌，生产基因产品，获取巨额利润。短期高效益：利用公司的市场资源，获取高于行业平均利润的收益。近期行动方案(一年)一次性医疗器械参股湘佳医用器材公司（50%）,利用湘雅系资源向医院销售一次性医用器材。获得介入导管的潜在增长机会，谋求更大发展空间。药品经销公司：控股批发公司，利用公司市场资源向医院销售药品利用批发公司，介入医药零售领域。采取稳妥渐进的策略中期行动方案(1-3年)制药厂：长沙制药厂不是理想的收购目标购买许可证，不在益阳以外的地方实地生产药品。选择赢利药号，进行外包生产在益阳基地按GMP要求建厂，并根据市场情况及研发进展安排生产进度，保证相关产品出来后能顺利生产培养基：加强产品宣传，进行市场营销,品牌宣传建立一个培养基技术培训中心建立一个基于市场需求的应用开发实验室长期战略行动方案:----基因产品(三年以上)目录方案摘要公司治理结构分析及方案公司战略规划下阶段工作计划附录：两个近期项目论证现代企业的竞争，从某种意义上看，就是董事会的竞争

-----赵民新华信企业咨询公司董事长兼总经理公司治理结构的要素权责分明，各司其职委托代理，纵向授权激励与制衡机制并存美，日，德三国公司治理结构的特点美国公司日本公司德国公司股权结构高度分散化股权具有高度流动性公司不设监事会，由执行委员会履行监督职责公司以股票期权制度为激励经理人员的主要手段用“用脚投票”来实现所有者对经营者的控制法人持股率高，“法人资本主义”法人股东持股的主要动机在于加强企业间的业务联系董事成员主要由公司内部产生，同时是决策者和执行者监督由交叉持股的公司和企业集团内企业执行用“事业型”激励机制股权集中程度较高，银行参与公司治理股东会，理事会和监事会权责分明，相互制约职工参与决定制公司治理结构设计原则根本原则公司法利益均衡原则：均衡各方利益保障各方利益高效原则：在高科技行业，能否迅速有效作出决策是成功的关键资源整合原则：执行委员会应能充分整合各投资方的资源优势优势互补原则决策权限在董事会,执行委员会,总经理中合理分配目前董事会构成32416231371717110%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%股份比例（%）董事会席位独立董事湘雅三医院湘雅二医院湘雅医院中南大学及实验室高科技创业投资有限公司五强产业集团股份有限公司100%13由“准董事会”执行执行委员会的职责：决策复杂，效率低下目前的公公司治理理结构不不够规范范董事会管理层监事会董事会监事会执行委员员会部门一部门二部门部门…..管理层部门一部门二部门部门…..现有框架架建议框架架治理结构构总体框框架：在在决策的的高效和和满足各各方利益益之间取取得平衡衡，成立立一个执执行委员员会五强（4）高创投（（2）附一院（（1）附二院（（1）附三院（（1）实验室（（2）中南大学学（1）五强（1）高创投（（1）董事会(13人)执行委员员会(三人)总裁裁管理层监事会中南大学学及医院院(1)独立董事事（1）执行委员员会成员员的选择择原则及及方案高效原则则-----委员会成成员不宜宜过多，，以三人人为佳,以便于高高效决策策代表原则则-----执行委员员会应代代表所有有股东的的利益有效原则则-----执行委员员会成员员应有经经营管理理经验，，并且有有时间和和精力管管理公司司委员会构构成：五五强公司司一人高创投一一人中南大学学及其医医院一人人执行委员员会由三三人构成成,其目的在在于发挥挥各投资资方的资资源优势势,并保证决策策的效果与与效率执行委员会会(三人)五强强高创投投中南大学及及医院最大股东有经营管理理能力第二大股东东在资本运作作上有丰富富的经验将来公司的的资本运作作在很大程程度上由高高创投来操操作中南大学的的市场资源源是公司短短期内赢利利的根本保保障在技术上提提供保证新华信推荐荐的方案能能有效保证证各股东的的利益执行委员会会按民主原原则决策产产生，如果果结构合理理而成员又又经各股东东同意，不不会产生损损害股东利利益现象股东利益被被损害的现现象多半出出现在大股股东控制公公司经营并并与所控公公司有业务务关联的时时候，这不不是家辉现现在或将来来很可能出出现的情形形。如果出现损损害股东利利益的现象象,也可以通过过制定相关关董事会规规则来消除除。席位合理相关利益机制保证家辉公司董董事会的组组织形式法定大大会年度大大会临时大大会家辉公司刚刚开始营业业，法定大大会应在最最短不少于于一个月，，最长不超超过三个月月的期限内内召开一次次法定大会主主要审查执执行委员会会向公司各各股东提出出的法定报报告法定大会的的目的在于于使股东有有机会了解解公司的全全部情况每年定期召召开董事会会会议,年度大会在在每年结算算期后的一一个月内必必须召开年会主要内内容：选举举董事，审审查执行委委员会提出出的经营报报告，确定定利润分配配方案等由执行委员员会认为必必要时召开开五强，高创创投，实验验室（持股股达到一定定比例）也也有权召召开临时董董事会监事会认为为必要时，，可直接召召集股东临临时大会董事会及其其权限要案决定权权人事任免权权听取报告权权行使确认权权财务处理权权拥有对执行行委员会提提出的经营营计划方案案/经营政策重重大变更方方案以及投投资方案的的决定权执行委员会会关于公司司章程修改改的方案以以及拟订的的公司合并并，分立，，解散的方方案，须经经董事会特特别决议通通过；执行委员会会拟订的增增加或减少少注册资本本的方案需需经董事会会通过董事会有权权选举和更更换执行委委员会的成成员主要是听取取执行委员员会的报告告并予以批批准对于执行委委员会年终终编制的各各种报表，，帐册以及及清算组在在清理公司司财产，编编制资产负负债表和财财产清单后后制定的方方案，有确确认与不确确认的权力力对于执行委委员会，经经理与公司司签定的重重大合同，，董事会拥拥有确认与与否的权力力执行委员会会在每年营营业年度终终了时，须须向董事会会提出“财财务预算方方案，决算算方案，利利润分配方方案或弥补补亏损方案案由此，董事事会决定股股利分配方方案，提取取公积金的的比例，弥弥补亏损的的办法执行委员会会及其权限限组织形式常会定期召开的的会议根据家辉公公司的情况况，常会一一月召开一一次临时会：不定期召开开遇有必要事事项，由董董事长随时时召集执行委员会会在进行表表决时，实实行“一人人一票制””在投票出现现僵局时，，执行委员员会主席有有最后裁决决权执行委员会权权限凡是董事会权权限以外有关关公司的业务务事项，执行行委员会都有有决定的权力力一.招集董事会，，执行董事会会决议二..选任和解任总总经理三.规定总经理和和副总经理的的报酬和待遇遇四.规定营业方针针和公司全局局性的重大问问题五.批准金额在50万以上的资本本性合同和开开支和100万以上的合同同和开支六.提出利润分配配方案,确定公司财务务原则七.审查所有对外外投资的项目目八.批准员工的报报酬和待遇九.提出公司的合合并与解散方方案监事及其权限限检查公司财务务对董事，总经经理执行公司司财务时违反反法律，法规规或公司章程程的行为进行行监督当董事长和总总经理的行为为损害公司的的利益时，要要求董事和总总经理予以纠纠正提议召开临时时股东会监事会应在其其组成人员中中推选一名召召集人执行委员会代代表列席执行行委员会会议议权限限组织方式董事会，执行行委员会，总总经理权限的的划分----董事会(即股东大会)是公司的最高高权力机构,执行委员会是是董事会闭幕幕期间行使职职权的常设权权力机构,总经理是负责责公司日常经经营管理具体体工作的行政政负责人业务发展人事权力利润分配在三方面权限限的划分中，，关键是财权权大政方针只能能由董事会来来决定执行委员会作作具体决策总经理负责执执行执行委员会是是在董事会确确定大政方针针之后执行董董事会决议,并作出具体筹筹划,安排,提出响应决策策在公司具体业业务方面,董事会不得干干预,而是由执行委委员会作出决决策,由总经理具体体执行,推动和监督只有董事会有有选任和解任任执行委员会会和监事会成成员的权力,而执行委员会会不具备这方方面的权力执行委员会有有选任和解任任总经理的权权力.总经理由任命命各职能部门门负责人的权权力只有董事会有有权批准利润润分配方案执行委员会负负责提出利润润分配草案,交董事会通过过而总经理只是是向执行委员员会汇报公司司赢利情况,经董事会通过过后,负责具体执行行在财务方面的的决策权上，，对管理层的的决策权限作作出相应的安安排预算内预算外预算范围支出性质经营性支出资本性支出执行委员会执行委员会执行委员会管理层+管理层决策流程------决策终点管理层层执行委员会主主席执行委员会董事会日常经营活动动不超过50万元的资本性性支出不超过100万元的经营性性支出预算内:资本性支出超超过50万经营性支出超超过100万预算外的支出出公司大政方针针重大投资决策策权利分配----人事权利总经理付总经理事业部/部门经理执行委员会提提名，执行委委员会批准总经理提名，，执行委员会会批准总经理提名，，执行委员会会备案业务计划和预预算流程是企企业最终达到到一流业绩的的最重要的手手段之一，同同时，也是执执行委员会和和管理层在决决策权限划分分的主要依据据之一目的管理层负责业业务计划与预预算的制定过过程，根据执执行委员会整整体目标，确确定具有挑战战性的，并且且是可以达到到的目标以及及相应的行动动计划作为执行委员员会和管理层层之间的“管管理合同”，，预算方案是是确定管理层层权限的重要要依据，在预预算范围内的的经营活动，，管理层可以以自行决策，，而在预算外外的活动，则则需执行委员员会批准业务计划和预预算完成状况况是业绩评估估的最重要的的基础之一，，是“量化的的经营目标+行动方案+关键业绩指标标”通过业务计划划和资金预算算，优先重点点，保证重点点项目，明确确各单位的资资源投入是一个动态过过程：自上而而下制定目标标，自下而上上制定行动方方案，在执行行过程中修正正、改善业务计划与资资金预算流程程实质是一个个自上而下地地下达目标任任务和自下而而上地确认业业务目标的交交互过程具有挑战性的的可实施的业业务战略目标标/行动方案以以及切实的预预算自上而下：分解初定目标自下而上：确定目标，提出行动方案质询其中，上下级级之间的质询询与接受质询询是执行委员员会对初定目目标的修正与与管理层单位位保持与执行行委员会的战战略一致性的的重要手段集团战略调整整与年度经营营目标确立计划制定前周周期性工作跟踪考核，，修正目标典型的业务计计划和资金预预算流程应包包括五个步骤骤内容总部下达初步步的期望经营营目标事业部制定业业务计划和预预算汇总/质询/修正事业部业业务计划和预预算总部批准事业业部业务计划划和预算季度/年度经营业绩绩考核及年度度计划修订总裁/财务总监/战略规划中心心总经理制定定初步的事业业部经营目标标，包括相应应的预算目标标事业部总经理理组织专门的的计划小组，，负责本事业业部的业务计计划工作，小小组成员是跨跨部门的计划小组重新新审定事业部部近期战略事业部设立/分解本事业部部的业务和预预算目标事业部小组按按业务目标制制定初步行动动方案销售预测生产预测资金预测关键业绩指标标事业部制定相相应的人力资资源发展计划划事业部的财务务经理审阅业业务计划，以以保证符合集集团目标并格格式一致总部提供必要要协助参与计计划事业部总经理理就主要的业业务计划和预预算问题作出出详细说明总部和事业部部共同评估初初步的业务计计划在考虑经营历历史的情况下下，计划是否否有足够的挑挑战性要达到这样目目标的措施是是否足够措施/项目的优先排排序对于不能达到到总部要求的的目标，事业业部进行详细细讨论，和总总部一起检验验评估假设的的准确性事业部反复修修改计划直至至达成一致评估各主要岗岗位关键业绩绩指标是否完完整/合理业务计划评估估及相应修改改每季度实际业业务计划完成成情况分析明显差异异的原因并制制定相应的改改进措施事业部总括评评估结果总部/战略规划部最最终确认业务务计划财务中心确认认资金预算确认各关键岗岗位的关键业业绩指标十月十月–十一月十一月十二月各事业部自上上而下分解目目标与自下而而上确立目标标、质询过程程原理图收集历史,现状数据市场竞争外部………营销生产内部………分析报告历史分析SWOT分析业务影响因素素与差距分析析数据分析自上而下分解解目标利润销售收入营销费用…历史状况市场场状况差距原原因集团下达总指标初步分解目标自下而上确立目标事业部销售收入历史业绩市场状况发展潜力制造销售目标水平差距质询数据收集及分分析（注重预测市市场容量和渠渠道占有率））同步步进进行行业务目标与行行动方案目录录方案摘要公司治理结构构分析及方案案公司战略规划划下阶段工作计计划附录：两个近近期项目论证证公司战略定位位：公司应定定位于高科技技生物公司，，以基因产品品作为长期战战略方向，以以目前的项目目维持公司运运作，并注意意“平滑过度度”短期经营项目目，保持公司司运转和满足足股东赢利要要求公司的根本战战略目标基因产品的巨巨大收益IPO引入入战战略略投投资资者者“平滑滑过过渡渡””应用用实实验验室室普药药生生产产培养养基基SOD公司司战战略略总总体体规规划划----近期期生生存存，，长长期期大大发发展展时间间公司司价价值值近期期中期期长期期获取取赢赢利利一次次性性医医疗疗器器械械药品品经经销销公公司司为长长期期战战略略铺铺垫垫制药药厂厂培养养基基建立立应应用用实实验验室室SOD基因因制制造造TPA基因因治治疗疗中中心心医药药行行业业价价值值链链----发挥挥家家辉辉基基因因的的资资源源优优势势，，占占据据价价值值链链中中有有利利环环节节R&D药品品制制造造批发发用户户长期期核核心心竞竞争争力力医药药行行业业的的入入门门证证为未未来来基基因因生生产产铺铺垫垫近期期赢赢利利保保证证湘雅雅系系统统市市场场资资源源零售售店店医院院许可可证证原材材料料加工工销售售项目目应应符符合合以以下下条条件件充分分利利用用公公司司资资源源实现现公公司司短短期期赢赢利利与公公司司核核心心能能力力相相关关选择择项项目目，，经经营营项项目目的的三三个个原原则则短期期：：附属属医医院院的的市市场场资资源源政府府关关系系长期期：：研发发能能力力院士士品品牌牌政府府关关系系研发发高科科技技品牌牌短期期能能尽尽快快赢赢利利投入入资资金金不不大大可退退出出尽量量不不形形成成不不良良资资产产将根根据据以以下下标标准准评评价价新新项项目目可可行行性性家辉辉公公司司近近期期/中期期策策略略---采取取(1+1X+0.5+EX)行动动组组合合1行动动组组合合1X0.5EX参股股医医疗疗器器械械厂厂一次次性性器器材材介入入产产品品控股股医医药药经经销销公公司司批发发部部分分为为主主接入入零零售售业业务务介入入药药品品制制造造只买买许许可可证证/药号号在益益阳阳做做普普药药GMP将药药品品生生产产外外包包品牌牌建建立立加强强培培养养基基销销售售设立培训训中心SOD三个项目目的相关关性一次性医医疗药品品制药厂药品经营营公司代理其他他产品附属一医医院附属二医医院附属三医医院生产经销市场业务组合合分析：：目前进进行中的的三个项项目的定定位短期赢利利性长期相关关性一次性经销公司司药厂培养基应用实验验室家辉公司司近期业业务组合合决策空空间：控股持股50%，介入所有有业务战略伙伴伴医疗器材材+介入产品品医疗器材材+卫生用品品不合资批发批发+零售零售不做普药药许可证+药号+外包全购买培养基培训中心心培养基+培训中心心医用器材材经销公司司制药厂基因相关关现行战略略1+1X+0.5+EX不做常规规项目一个项目目两个项目目战略思路路医用器材材项目:新华信认认为医用用器材项项目是可可行的投投资项目目推荐方案案：持股股湘佳医医用器材材公司50%优势劣势赢利性好好：可获获得超过过10%的回报率率，乐观观情况下下可达到到40%以上。资源利用用：可充充分利用用湘雅系系的医院院资源，，逐步得得到湖南南市场领领先者地地位。成长性好好：介入入导管产产品属于于较高科科技含量量的产品品，增长长势头良良好；一一次性医医用器材材项目也也有巨大大的市场场空间。。备选方案案：购买买湘佳公公司产品品，战略略合作风险小：：退出成成本较低低，家辉辉公司转转型容易易。投入资金金少：只只需投入入流动资资金用于于一次性性器材的的经销。。易管理：：不存在在文化融融合的问问题。管理风险险：文化化差异导导致管理理难度加加大，较较难建立立现代企企业管理理机制。。财务风险险：债权权债务不不够透明明，财务务管理体体系不健健全。决策风险险：双方方股份一一致可能能导致出出现问题题时议而而不决。。赢利性较较差：增增加经营营层级，，投资回回报率降降低。资源利用用：相对对缺乏湘湘雅各医医院的认认可，难难以充分分利用现现有市场场资源。。业务成长长性：难难以进入入介入导导管市场场，也无无法获得得一次性性医用器器材的增增长机会会。医用器材材公司：：合作以以双赢为为原则，，充分体体现合作作双方的的信心与与诚意家辉基基因50%湘佳医医用器器材50%合资公公司医院资资源品牌资资源资金资资源利润较较高规模较较大设施先先进信息来来源：：新华华信访访谈本项目目可以以有效效地利利用““家辉辉”的的资源源优势势，同同时整整合““湘佳佳”的的优质质资产产。新华信信公司司推荐荐持股股50%这一合合作方方案，，两种种方案案向医医院供供货的的方式式不同同家辉基基因公公司湘佳器器材公公司合资公公司家辉公公司市市场资资源湘佳器器材公公司家辉控控股经经营公公司家辉公公司市市场资资源家辉基基因技技术有有限公公司与与湘佳佳医用用器材材有限限公司司的合合作有有两种种主要要方式式：一一种是是持股股50%，倾向向于控控股，，由于于湘佳佳坚持持持股股不少少于50%，经协协商确确定为为双方方各持持股50%；另一一种是是家辉辉控股股的经经营公公司经经销湘湘佳器器材公公司的的产品品方案一一采用用持股股50%的方式式，家家辉公公司将将直接接参与与管理理，推推动产产品升升级，，直接接销售售给湘湘雅各各医院院。该该方案案按意意向，，需投投入资资金500万员，，300万用于于获取取50%的权益益，200万用作作流动动资金金。方案二二采用用战略略合作作方式式，家家辉公公司与与湘佳佳公司司是供供销关关系，，器材材公司司将产产品销销售给给经营营公司司，再再由经经营公公司销销给医医院推荐方方案备选方方案采购销售2002年项目目投资资回报报率分分析假设：：1、管理理费用用按照照销售售收入入的5%计提，，销售售费用用按照照销售售收入入的5%计提2、家辉辉基因因公司司在本本项目目的投投资额额为500万元3、所得得税率率按33%计算药品经经销公公司:合营公公司的的股权权构成成、合合作方方式和和资源源整合合股权分分析合营公公司家辉基因55%股权湖南药品45%股权市场资资源（湘雅雅系））品牌资资源（基因因/高科技技）证照资资源（经营营许可可证））GSP资源（待批批）渠道资资源资金资资源单位：：万元元医药流流通领领域进进入战战略：：收购购医药药经营营公司司及药药品连连锁零零售终终端，，掌握握药品品从流流通到到终端端的两两个重重要环环节，，符合合公司司短期期战略略目标标，使使医药药经营营利润润最大大化1，收购购有经经营许许可证证的医医药经经营企企业，，切入入医药药流通通领域域，获获得GSP认证，按国国际标准规规模化经营营2，终端为王王，收购药药品连锁零零售企业，，牢牢掌握握销售终端端3，批发与零零售业务同同时展开，，有利于降降低采购成成本，扩大大经营规模模最终消费者者医院零售药店超市/百货店/食品店医药生产药品经营生产领域消费领域流通领域最终消费者者最终消费者进入战略两个近期项项目:近期战略投投资组合未未来5年的期望现现金流稳定定，5年净现值高高达724.6万元单位：万元元一次性医用用器材经营公司-1，270387.1434.1553.6625.6709.8在正常情况况下，近期期战略投资资组合的投投资回收期期为3.29年净利润(万元)571.4691.7836.01012.11,225.4369.4408.3613.6679.0751.5208.7201.7195.1189.0183.302004006008001,0001,2001,4002002年2003年2004年2005年2006年乐观正常悲观3+(1270-335.8-337.4-461.0)/463.7=3.29年为加快研发发成果市场场化过程，，尽快开发发具有市场场需求的产产品，应建建立以市场场需求为驱驱动的应用用实验室，，中南大学家辉基因公公司应用实验室室遗传实验室室市场部门市场需求提出开发需需求开发应用产产品提出研究需需求通报研究进进展提供科研成成果建立科研成成果转化机机制开发短期应应用产品中期项目----制药厂决策策：考虑所所有可能,探讨最优方方案基因药现在按GMP标准建普药药厂制普药(1500万),再加基因生生产线外包自产核心物质自自产成品药外包包完全自制直接按GMP标准GMP建基因生产产厂（5600万）基因治疗医医院时间地点现在建以后建益阳其它家辉基因家辉目前应应采取的战战略:排除一切不不符合公司司目标和利利益的选择择基因药现在建普药药厂制普药药(1500万)，以后再GMP改造外包自产核心物质自自产，成品品药外包完全自制直接按GMP标准GMP建基因生产产厂(5600万)基因治疗医医院时间地点现在建以后建益阳其它家辉基因技术泄密产品未出短期内在附附一实施基基因治疗等待实验成成功无法保护技技术目前应采取取的战略基因药现在建普药药厂制普药药(1500万)，以后再GMP改造自产完全自制基因治疗医医院时间地点以后建益阳其它家辉基因短期内在附附一实施基基因治疗研发建设益阳基基地药证/药号益阳基因生产基地药证/药号收购药证药号长沙药厂理想目标生产条件好好生产条件不不好继续生产外包益阳基因生产基地按GMP标准建普药药生产线普药外包生生产扩建GMP基因生产线线研发节点外包情况继续外包生生产普药生产基因生产益阳基因生产基地为保持战略略灵活性，，根据研发发进展和外外包生产情情况，决定定益阳基地地建厂速度度，从而可可以有效控控制投资金金额，减少少风险由于制药业业具有高投投入、高技技术、高风风险的特征征，世界医医药市场被被少数发达达国家和跨跨国制药企企业所垄断断，前100家世界性医医药企业供供应着全球球药品的80%，前25家企业控制制着50%市场。90%药品生产由由美国、日日本、德国国、法国、、英国和瑞瑞典6个发达国家家完成。占占世界人口口25%的发达国家家消费了79%的全球药品品。近40年来，世界界制药工业业一直以较较快的速度度持续稳定定地发展。。50和60年代均增长长150%以上。70年代达到顶顶峰，为260%。80年代开始下下降，增长长率仍达到到8.5%。90年代保持了了8%——10%的发展速度度。据预测测，到2000年，世界药药品市场销销售额将增增加到3900亿美元，年年均增长7.3%；到2010年达到7600亿美元，年年均增长7.1%。世界医药市市场的垄断断性前25家100%世界医药市场80%50%世界医药生产企业前100家我国药品生生产企业存存在“一小二多三三低”的现象企业规模小小：目前我我国6000多家医药生生产企业中中，几乎90%为小型企业业，最大的的企业年销销售仅20多亿人民币币企业数量多多：美国有有制药企业业400家左右，截截止97年，我国药药品生产企企业已达6,391家。产品重复多多产品技术含含量低新药研究开开发能力低低管理能力及及经济效益益低一小二多三低家辉辉基基因因基基地地战战略略推推进进构构想想药号号和和证证照照建立立GMP普药药基基地地增加加基基因因生产产线线2003年12月底底前前完完成成益阳阳基基地地成成为为GMP认证证的的基基因因生生产产基基地地收购购药药证证药药号号是是益益阳阳基基地地建建设设的的必必要要条条件件短期期战战略略长期期战战略略第一一步步第二二步步第三三步步益阳阳基基地地将将成成为为家家辉辉基基因因的的生生产产基基地地，，为为使使其其顺顺利利投投产产，，必必须须具具有有药药品品生生产产许许可可证证和和药药号号一次次性性有有效效期期为为五五年年。。国国家家每每五五年年对对企企业业进进行行检检测测一一次次，，达达到到标标准准者者续续发发生生产产许许可可证证。。自自１１９９９９６６年年起起，，国国家家为为了了对对制制药药行行业业进进行行整整顿顿，，已已对对新新建建制制药药企企业业停停发发生生产产许许可可证证。。必须须具具有有粉粉针针剂剂型型药药号号。。因因为为家家辉辉基基因因药药物物属属于于粉粉针针剂剂型型新开开办办的的企企业业必必须须取取得得药药品品GMP证书书，，方方可可办办理理《药品品生生产产企企业业许许可可证证》和药药品品批批准准文文号号。。药品品GMP认证证与与换换发发《药品品生生产产许许可可证证》相结结合合，，在在规规定定期期限限内内未未达达到到的的，，不不予予换换证证。。（（粉粉针针剂剂、、大大容容量量注注射射剂剂和和基基因因工工程程产产品品生生产产在在2000年底底前前符符合合GMP要求求，，通通过过GMP认证证））信息息来来源源：：新新华华信信访访谈谈生产产许许可可证证药号号GMP认证证具有有药药证证和和药药号号的的目目标标收收购购企企业业：：长长沙沙制制药药厂厂长沙沙市市特特困困企企业业，，由由于于管管理理经经营营不不善善，，已已停停产产三三年年。。目目前前企企业业已已申申请请了了破破产产，，法法院院已已受受理理。。拥有有生生产产7个剂剂型型及及1个原原料料药药，，共共111个药药号号。。剂剂型型包包括括粉粉针针剂剂、、片片剂剂、、酊酊水水剂剂、、栓栓剂剂、、糖糖浆浆剂剂、、胶胶囊囊胶胶丸丸剂剂、、冲冲剂剂。。按照国家药监监局有关换证证验收和GMP认证的要求，，长沙制药厂厂必须在2002年12月底完成GMP改造后一次性性验收，才能保住药药品生产许可可证和111个药品品种、、规格的批文文现有员工588人，其中退休休人员1６５人，在职职工员工４２２３人。破产剂型GMP时限人员安置长沙制药厂---快要要到期的药证证，没有价值值的药号为保证药证继继续有效，长长沙制药厂必必须在2002年12月底前得到GMP认证，要在一一年内建立GMP标准的厂房并并通过国家的的一次性检验验。时间上存存在紧迫性。。拥有的111个药号，科技技含量低，非市场畅销产产品，市场需需求非常小。。生产许可证有有效期药号价值低基于以上两点点原因，长沙制药厂不不是我们理想想的收购目标标什么样的企业业是家辉的理理想的收购目目标?理想的收购目目标要有助于于实现公司的的短期战略因为省内规定定所有制药企企业必须在2002年底之前完成成并通过GMP的建设、检测测和认证。目目标企业的药药品生产许可可证有效期至至少在两年以以上，以确保保益阳基地有有充足的时间间在上述期限限到来之前完完成建设并通通过认证。拥有粉针剂及及其它剂型的的药号。粉针针剂、大容量量注射剂和基基因工程产品品生产应在2000年底之前符合合GMP要求，通过GMP认证。普药药号选择择的正确与否否，直接关系系到公司在短短期内是否实实现赢利；所所以做好市场场前期调研，，充分利用湘湘雅系统的专专家资源，谨谨慎选择药号号。生产许可证和和一般药号号大约市场价价是100万至300万。生产许可证有有效期药号价格因收购药厂实实际情况不同同,家辉基因可采采取就地生产产和外包两种种形式生产普普药收购某制药厂厂不具备生产能能力具备生产能力力改建某制药厂厂新益阳基地外包生产进行普药生产产是实现未来来基因生产的的战略过渡外包生产是实实现短期战略略目标的最佳佳手段1，不符合家辉基因的长期战略2，资金投入的黑洞3，退出困难1，能迅速产生生经济效益，，符合短期战战略目标2，充分利用现现有资源，为为未来基因生生产作铺垫3，同时保留灵灵活性，可因因经营状况而而异随时退出出培养基：目前前销售额很小小，但由于市市场容量大，，完全可以大大有作为市场容量瓶颈颈宣传不够,绝大部分目标标用户群未了了解基因缺陷陷检查的必要要性技术人员不足足13亿人口5000万育龄人口方案尽快对培养基基注册重新包装产品品，重新定价价立即进行市场场调研,开展市场营销销建立技术培训训中心时间销售额目前的销售额额为10万元按目前操作方方式加大市场推广广力度根据研发进展展情况确定建建厂速度第一次汇报基因实验室基础研究中试动物实验人人体体实验小试动物毒性审报证书生产许可证家辉公司等待人体实验验批文18个月到几年建厂（益阳基基地/粉针剂）一年GMP认证临床1，2，33-5人，投入150万元半年投产需投入1500万元TPA进度表----技术上存在难难题，竞争激激烈：不确定定性极大：目目前已停止.第一次汇报基因实验室基础研究中试动物实验人人体体实验小试审报证书生产许可证家辉公司临床1，2，3在技术上，纯纯化问题未解解决在竞争方面，，有4家公司在申报报，而国家只只批准3家-----时间问题！！！！！？目录录方案摘要公司治理结构构分析及方案案公司战略规划划下阶段工作计计划附录：两个近近期项目论证证工作步骤及时时间安排II.流程制定和组组织机构III.制定科学管理理制度IV.战略实施I.总体规划I.公司总体战略略规划2。法人治理理结构3。近期项目目的论证总体战略人力资源战略略公司章程/管理层激励核心流程组织机构薪酬设计市场营销战略略品牌战略业务组合战略略战略实施措施与步骤监控及调整（后续项目））2周2周2周？第二阶阶段详详细工工作计计划（（12月10日到12月23日）确定核核心流流程评估核核心流流程设计核核心流流程公司章章程核心流流程组织结结构时间（（天））1234567891011121314第二次次汇报报确定公公司章章程评估公公司章章程设计公公司章章程确定组组织结结构评估组组织结结构设计组组织结结构目录录方案摘摘要公司治治理结结构分分析及及方案案公司战战略规规划下阶段段工作作计划划附录：：两个个近期期项目目论证证附录一一：一一次性性医疗疗器械械分析析如果董董事会会没有有控股股的特特别偏偏好,我们认认为医医用器器材项项目是是可行行的投投资项项目推荐方方案：：持股股湘佳佳医用用器材材公司司50%优势劣势赢利性性好：：可获获得超超过10%的回报报率，，乐观观情况况下可可达到到40%以上。。资源利利用：：可充充分利利用湘湘雅系系的医医院资资源，，逐步步得到到湖南南市场场领先先者地地位。。成长性性好：：介入入导管管产品品属于于较高高科技技含量量的产产品，，增长长势头头良好好；一一次性性医用用器材材项目目也有有巨大大的市市场空空间。。备选方方案：：购买买湘佳佳公司司产品品，战战略合合作风险小小：退退出成成本较较低，，家辉辉公司司转型型容易易。投入资资金少少：只只需投投入流流动资资金用用于一一次性性器材材的经经销。。易管理理：不不存在在文化化融合合的问问题。。管理风风险：：文化化差异异导致致管理理难度度加大大，较较难建建立现现代企企业管管理机机制。。财务风风险：：债权权债务务不够够透明明，财财务管管理体体系不不健全全。决策风风险：：双方方股份份一致致可能能导致致出现现问题题时议议而不不决。。赢利性性较差差：增增加经经营层层级，，投资资回报报率降降低。。资源利利用：：相对对缺乏乏湘雅雅各医医院的的认可可，难难以充充分利利用现现有市市场资资源。。业务成成长性性：难难以进进入介介入导导管市市场，，也无无法获获得一一次性性医用用器材材的增增长机机会。。湘佳医医用器器材公公司已已生产产一次次性医医用器器材，，在试试制介介入导导管两两大系系列，，拟投投资卫卫生用用品领领域湘佳医医用器器材公公司介入导导管一次性性医用用器材材卫生用用品一次性性输液液器一次性性注射射器2001年产量量1300万套年生产产能力力4000万套2001年产量量300万套年生产产能力力6000万套信息来来源：：新华华信访访谈潜在的的高利利润增增长点点器材产产品的的横向向延伸伸在一次次性医医用器器材产产品有有稳定定市场场的前前提下下生产产、销销售拿到生生产许许可证证后大大力开开拓市市场且且以销销定产产新华信信公司司推荐荐持股股50%这一合合作方方案，，两种种方案案向医医院供供货的的方式式不同同家辉基基因公公司湘佳器器材公公司合资公公司家辉公公司市市场资资源湘佳器器材公公司家辉控控股经经营公公司家辉公公司市市场资资源家辉基基因技技术有有限公公司与与湘佳佳医用用器材材有限限公司司的合合作有有两种种主要要方式式：一一种是是参股股50%，倾向向于控控股，，由于于湘佳佳坚持持持股股不少少于50%，经协协商确确定为为双方方各持持股50%；另一一种是是家辉辉控股股的经经营公公司经经销湘湘佳器器材公公司的的产品品方案一一采用用持股股50%的方式式，家家辉公公司将将直接接参与与管理理，推推动产产品升升级，，直接接销售售给湘湘雅各各医院院方案二采用用战略合作作方式，家家辉公司与与湘佳公司司是供销关关系，器材材公司将产产品销售给给经营公司司，再由经经营公司销销给医院推荐方案备选方案采购销售两种方案比比较，持股股50%这一合作方方式能获得得较高利润润，且更能能得到湘雅雅系各医院院的支持产成品成本本合资公司毛毛利湘佳毛利毛利产成品成本本销售收入推荐方案中中合资公司司的毛利水水平较高且且可以控制制，家辉公公司可获得得净利润的的50%，投资回报报率在正常常情况下超超过20%备选方案中中家辉公司司获得一次次性器材产产品的成本本较高，毛毛利水平与与一般医用用器材经营营公司相当当，已进入入微利时期期备选方案推荐方案推荐方案可可能得到介介入导管产产品的高成成长机会介入导管一次性医用用器材销售利润时间随着时间推推移，在企企业正常发发展的情况况下，通过过一次性医医用器材产产品获得的的销售利润润稳步增长长介入导管尚尚处于产品品生命周期期的引入期期阶段，将将步入产品品的成长期期，一旦产产品得到生生产许可将将会高速发发展，利润润可观示意图合作以双赢赢为原则，，充分体现现合作双方方的信心与与诚意家辉基因50%湘佳医用器器材50%合资公司医院资源品牌资源资金资源利润较高规模较大设施先进信息来源：：新华信访访谈本项目可以以有效地利利用“家辉辉”的资源源优势，同同时整合““湘佳”的的优质资产产。全国医用器器材制造业业销售增长长放缓，低低于美日欧欧的增长率率，但潜力力巨大，入入世后劳动动密集型的的医用器材材面临较大大的增长机机会（例如如：一次性性医用器材材）销售收入（（亿元）年增长率信息来源：：国家统计计局湖南湘佳医医用器材有有限公司是是省内规模模最大、生生产设施最最好的一次次性医用器器材生产基基地，在全全国范围内内目前排在在第12位公司创建于于1992年，1999年从邵阳迁迁到长沙进进行技术改改造。可利利用其经验验曲线降低低成本，是是产品成本本优势的主主要来源公司证照齐齐全，可通通过GMP及ISO9002认证。在政政策上享有有先天优势势，在位优优势明显公司总占地地面积36亩，有10万级净化生生产厂房2000平方米，标标准消毒仓仓库1000平方米。工工厂的高资资金成本需需要大批量量的产出来来弥补，规规模经济是是制造企业业成本优势势的重要来来源拥有7台注塑机，，数百台磨磨具，主要要生产设备备出厂日期期大多为2000年。为企业业的长期发发展奠定了了一定基础础信息来源：：新华信访访谈分析生产经验丰丰富手续较齐备备规模较大设备良好一次性医用用器材产品品业务分析析市场状况客户状况竞争状况一次性使用用的医疗器器械、导管管类器械代代表着当前前国际医疗疗器械的最最新潮流全国范围内内一次性医医用器材销销售总量可可达30-40亿套湖南省内销销售总量可可达亿套全行业最大大的生产商商在山东威威海、上海海、江西、、浙江，未未对湘佳省省内市场形形成直接威威胁湖南省只有有3家生产商，，销量不到到5000万套，湘佳佳具有相对对优势目前客户集集中在本省省：其中医医药公司占占60%，直接销给给医院占40%潜在客户数数量众多，，已有意意向的客户户包括本省省的湘潭、、株洲、衡衡阳、郴州州、长沙（（共2500万套）及外外省市、国国外的大量量客户（约约2500万套）信息来源：：新华信访访谈竞争者减少少：国家控控制一次性性医用器材材新项目上上马，市场场上的竞争争者优胜劣劣汰，3年后仅会会保留30家，湘佳佳具有生生存与发发展的实实力200家120家80家30家2001年1999年2002年2005年根据《工商投资资领域制制止重复复建设目目录》（国家经经济贸易易委员会会第14号令）第第83、84、85项的规定定，制止止重复建建设一次次性注射射器、一一次性输输液器和和一次性性输血器器生产项项目。对上述产产品已实实行产品品生产许许可证的的特殊管管理，各各省级药药品监督督管理部部门不得得受理1999年9月1日以后新新建或转转产企业业的《医疗器械械生产企企业许可可证》的申请，，不得发发放《医疗器械械生产企企业许可可证》。对在此之之前已取取得产品品生产许许可证的的生产企企业，应应补办《医疗器械械生产企企业许可可证》。补办企企业许可可证时，，除应持持有工商商行政管管理部门门核发的的营业执执照外，，还应持持有国家家主管部部门核发发的产品品生产许许可证和和国家药药品监督督管理局局核发的的医疗器器械注册册证。湘佳设计计生产能能力位于于全国第第12位入世后市市场增大大：一次次性医用用器材属属于劳动动密集型型产品，，中国具具有比较较优势，，海外市市场有巨巨大潜力力立足本省省开拓外省省走向世界界全省市场场容量为为亿支本省原有有6家一次性性器材生生产厂，，现仅存存3家。湘佳原有有的市场场需要巩巩固和加加强，已已呈现好好的发展展势头，，市场份份额将稳稳步提升升全国范围围内一次次性医用用器材年年销售总总量可达达30-40亿支湖北、贵贵州没有有强有力力的厂，，江西没没有通过过GMP认证的厂厂。周边边市场有有丰富的的机会。。一次性使用的的医疗器械、、导管类器械械代表着当前前国际医疗器器械的最新潮潮流中国的劳动密密集型产业具具有很强的优优势信息来源：新新华信访谈在顺利开发市市场的前提下下，2002年一次性器材材产品税前利利润能达到300-400万元基本假设:1、每套一次性性器材的平均均利润额为0.05元2、原材料成本本不会发生突突然性地大幅幅增长可能性较大区区间：万套介入导管属于于有一定技术术含量的仿制制产品，可填填补国内空白白质量价格服务湘佳开发的二二尖瓣球囊扩扩张导管已满满足植入人体体24小时的技术要要求质量可与日本本同类产品基基本相当成本约为1000元，出厂价为为4000元，不到国外外同等产品价价格的1/3可提供优质服服务，满足医医院的多方面面要求可充分保证供供货的及时性性市场国内近80家三甲医院具具备使用本产产品的软硬件件条件，大医医院一年可使使用500支目前每年进口口2万多支信息来源：新新华信访谈介入导管产品品2002年3月可望投入规规模生产目前湘佳公司司生产的介入入导管处于产产品检测阶段段2002年3月可望获得试试字号生产许许可证,2年换证获得试字号许许可证的7个月后,公司可申请准准字号生产许许可证,4年换证介入导管赢利利能力分析：：当每支获利利1000元销售2000支时，或每支支获利销售1000支时，利润额额均可达到200万元利润3000元/支利润2000元/支利润1000元/支在产品顺利投投产的情况下下，利润额可可达到200万元（保守估估计）信息来源：新新华信访谈2002年项目投资回回报率分析假设：1、管理费用按按照销售收入入的5%计提，销售费费用按照销售售收入的5%计提2、家辉基因公公司在本项目目的投资额为为500万元3、所得税率按按33%计算在产销平衡的的前提下，本本项目的现金金流状况良好好基本假设：1、年利润增长长率乐观情况况下为20%，正常情况下下为10%，悲观情况下下为4%2、折现率为10%现金流（万元元）乐观正常悲观在正常情况下下，5年净现值可达达到116.8万元应注意的问题题一：本项目目的品牌使用用要慎重，不不能在低端产产品上使用家家辉品牌，防防止品牌使用用的负面效应应高端中端低端品牌延伸的成成功案例是由由高端产品向向低端产品渗渗透介入导管属于于高科技产品品，可使用““家辉”或““湘雅”品牌牌高端中端低端低端产品的品品牌很难在高高端产品中应应用湘佳一次性医医用产品产品品最好不要使使用家辉品牌牌，仍可使用用“湘佳”品品牌基因药品介入导管一次性器材应注意的问题题二：合资公公司有三大风风险需要规避避财务风险管理风险决策风险缺乏财务管管理制度债务状况不不够清楚企业文化的的差异可能能导致一定定程度上的的管理困难难较难建立职职业经理人人管理企业业的机制合作双方股股份相同，，如果发生生争执，很很难作出决决策董事长由湘湘佳公司原原董事长担担任，其背背景决定其其无法适应应快速变化化的市场新华信建议议通过加强强资源控制制规避风险险，解决三三大风险带带来的隐患患资源领域典型的控制制物质资源人力资源工厂设备财务材料产品无形资产进行严格的的资产评估估，加强现现场管理通过信用调调查核实财财务指标建立健全成成本体系，，建立预算算制度加强供应商商控制（数数量、质量量、价值））加强材料库库存控制加强产成品品库存控制制加强质量控控制，提高高一次通过过率增加产品的的差异化，，以优质产产品对省级级医院激励关键人人员，允许许非关键人人员的正常常流动总经理由家家辉基因委委派，在合合同中明确确责权，董董事长不参参与日常经经营与管理理工作协议关键信息的的控制与传传递批发商控制制医药流通领领域进入战战略：收购购医药经营营公司及药药品连锁零零售终端，，掌握药品品从流通到到终端的两两个重要环环节，符合合公司短期期战略目标标，使医药药经营利润润最大化1，收购有经经营许可证证的医药经经营企业，，切入医药药流通领域域，获得GSP认证，按国国际标准规规模化经营营2，终端为王王，收购药药品连锁零零售企业，，牢牢掌握握销售终端端3，批发与零零售业务同同时展开，，有利于降降低采购成成本，扩大大经营规模模最终消费者者医院零售药店超市/百货店/食品店医药生产药品经营生产领域消费领域流通领域最终消费者者最终消费者进入战略中国医药市市场：过去去十年我国国药品市场场销售年平平均增长率率为22%,２０００年年，全国医医药商业企企业实现销销售收入１１１３５亿亿元，实现现利润总额额７．６１１亿元。010020030040050060070080090010001990199119921993199419951996199719981999销售额:亿元年份151.42464.04532.03607.97776.87893.55176.67208.13231.34372.91目前全国共共有批发、、零售法人人企业１８８０３７个个，从业人人员５３．．１万人，，仓储、营营业面积１１２４２万万平方米，，担负着全全国１２亿亿人口，６６万多医疗疗机构的医医药商品供供应工作。。年平均增长长率22%资料来源：：国家药品品监督管理理局南方医医药经济研研究所我国医药流流通市场存存在的问题题：层级过过多，药品品价格在流流通过程中中莫名其妙妙地增加了了，生产企企业没有得得到利益，，每个流通通环节的利利益都不大大国内分销体体系国外分销体体系从n级到二级药品从生产产到消费者者或病人手手中最多要要经过６个个层面，每每个层面都都要有利润润，就造成成了药品价价格的不合合理性国外药品的的分销层次次简单，就就是从生产产企业到分分销商或批批发商，然然后到药房房——十分简单和和易于控制制的流通渠渠道。生产商药房/医院最终消费者一级批发商（省级）三级批发商（县级）二级批发商（地市级）四级批发商（乡镇级）生产商药房/医院最终消费者分销商/批发商我国药品流流通领域存存在的问题题：多、小小、低、散散、乱，价价格混乱，，地方保护护主义企业数量多多企业规模小小管理手段落落后资金不足效益低下流通秩序混混乱１９９９年年全国具有有三证的药药品批发企企业１．６６５万家，，零售企业业１１．９９万家，比比１９７８８年分别增增加５．６６倍和６４４％，