九略中旅治理结构试点方案咨询报告

中旅总社治理结构试点方案的原则框架（初稿）

1关键术语：公司治理治理结构治理机制权利配置董事会决策董事会董事董事会决策机制董事会工作委员会治理纲要2A.有关公司治理的基本认识B.中旅总社治理结构的搭建C.中旅总社治理体系的运作3A.1公司治理的内涵A.2公司治理的基本观念A.3公司治理的本质及其要解决的两个基本问题A.4公司治理的政治意义A.5公司治理的法律意义A.6公司治理的经营意义A.有关公司治理的基本认识4所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。即通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。其主要特点是不仅限于内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理。公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且要保证公司决策的科学性，从而保证公司各利益相关者的利益最大化。A.1公司治理的内涵狭义的公司治理广义的公司治理此次中旅总社乃至今后中旅集团其它成员企业的公司治理主要是狭义的公司治理即公司内部治理；中旅总社公司治理的目标主要体现在两个方面：一是确保出资人利益最大化；二是确保决策的科学性。5解决好所有权和经营权分离条件下的代理问题是公司治理的基本出发点。公司治理制度是以权力配置为核心的。衡量一个治理制度的标准应该是如何使公司最有效地运行，如何保证所有公司参与人的利益得到维护和满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心，进行公司治理时应在决策效率和治理成本间建立平衡。公司治理并不是为制衡而制衡，制衡是保证公司科学决策的方式和途径。公司治理分为治理结构与治理机制，公司治理效率是由两者共同决定的。所谓治理结构，包括股权结构、资本结构、以及治理机构（如董事会、监事会、经营班子）设置等。所谓治理机制，既有企业外部机制，最典型的是资本市场的监管，也有企业内部机制，最重要的是用人机制、监督机制和激励机制等，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、总经理人选等。6.无论是从国际现代公司治理结构的规范来看，还是从我国国有独资公司治理结构完善的角度出发，建立和完善董事会制度是公司治理结构的核心。

A.2公司治理的基本观念中旅总社公司治理基本体系的建设以及未来的运作，尽管基于现实条件会带有一定程度的局限性，但无论是集团总部层面还是二级企业层面，应该统一对于公司治理基本观念的认识6公司治理是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约；公司治理强调的是经济逻辑、法律逻辑。A.3公司治理的本质以及要解决的两个基本问题公司治理的本质一、如何保证投资者的投资回报，即协调出资人与企业的利益关系。公司治理是要从制度上保证出资人对企业的控制与利益。二、如何协调企业内各利益方的关系，主要包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各种利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。公司治理要解决的两个基本问题鉴于中旅具体情况，此次中旅总社公司治理除了包含上述公司治理的本质含义外，一定程度上还含有国企领导班子建设的成分，因而既要强调经济逻辑、法律逻辑同时还要强调政治逻辑。在基本问题的解决上，先协调董事会与经营班子之间的关系，而后解决对经理层与其他员工的激励问题7十四届三中全会提出，国企的改革方向，是建立现代企业制度。十五届四中全会提出，完善公司法人治理结构，是建立现代企业制度的核心。美国出版的《投资中国》一书认为：“在中国投资遇到的最大问题，是公司法人治理结构太差。”温家宝总理在学习贯彻十六届三中全会精神时指出：“建立规范的法人治理结构，是建立现代企业制度的关键。”国务院常务会议在研究部署中国银行、中国建设银行股份制改造试点工作时，明确要求“推行股份制改造，核心是建立法人治理结构”。国务院国资委党委书记李毅中在内部工作会上评价组建董事会：

“这是关系到国资委未来生死存亡的一件大事。”A.4公司治理的政治意义1993年1999年2002年2003年2004年3月2日近日现阶段对于国企而言，公司治理不单纯具有经济属性，它在某中程度上已是国企所面临的一项政治任务。中旅应当意识到：8A.5公司治理的法律意义公司治理《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业会计制度》《公司法》第37~63条，第66~70条，第102~128条用近1/4的篇幅规范公司治理问题《上市公司治理准则》又制定了整整94条治理规范公司治理的第一属性是法律属性，它已逐步成为企业必须履行的法律义务9A.6公司治理的经营意义75%的机构投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。80%的机构投资者认为对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱。同样的股票、盈利和财务状况，治理结构好的公司相对与治理机构一般的公司通常存在股票溢价，在英国约为18%，在意大利约为22%，在印度尼西亚为27%--资料来源:McKinsey《投资者意向报告》（年度）调查了共管理3.25万亿美元的资产的200家大型机构投资者

中旅总社的治理结构建设将为未来：改制股权多元化奠定良好基础，获取难得的经验。公司治理的经营意义10A.有关公公司治理的基基本认识B.中旅旅总社治理结结构的搭建C.中旅旅总社治理体体系的运作11B.中旅旅总社治理结结构的搭建中旅总社治理理结构的搭建建B2董事会的的组建B3监事会的的组建B1总部、董董事会、监事事会和经营班班子基本治理理关系框架B4中旅总社社重大决策关关系的调整12B.1中中旅总社治治理机构间基基本治理关系系框架-1中旅总社董事事会总部对董事会会的委托：集团总部总经经理办公会是是中旅总社的最高高权力机构，，具有对中旅总社社董事会、监监事会人员的选择择权力。董事事会一经产生，集集团总部便与与之建立起信任委委托关系，把把特定的权力授予董董事会。集团团总部总经理办公会会可以通过审审定董事会方案决议议、成员质询询等途径贯彻自己的的意志，除重重大事项外一般不再再干预中旅总总社董事会行使正常常权力。总部委任董事事：集团总部总经经理办公会采采用委任的方式向中旅旅总社派遣董董事。委托关系形形成的关键程程序：董事会、董事事长的确定以以及董事会机机构的设置，，在报请集团团总部总经理理办公会批准准后，通过修修改中旅总社社公司章程的的形式将其合合法化和固化化。董事会受托的的关键权利和和义务：董事会作为公公司财产的受受托人对公司司的财产享有有法律上的所所有权，承担担对公司财产产保全和向集集团公司（总总部）回报收收益的受托人人义务。。确立信任委托关系系中旅集团总部部13中旅总社董事事会董事会实行集集体决策，个个人负责。董董事长负责召召集和主持董董事会议和相相应工作，对对外代表公司，对内是法定定代表人。董事会负责对对经理层进行行考核，并与与奖惩制度相相结合。通过各种激励励手段，实现现经理层的人人力资本价值值。对公司经经营班子的激激励由董事会会按照经集团团总部总经理理办公会批准准的方案予以以实施。对经经营人员违反反公司章程等等行为董事会会将依据法律律、公司章程程以及其它相相关制度予以以处理。经理层是企业业经营活动的的执行层，受受董事会委托托代理公司业业务，并对董董事会负责。。总经理是公公司经营活动动的直接责任任承担者和领领导者，其管管理权力由法法律明确或公公司章程规定定，同时受董董事会委托范范围的限制，，如经营方向向、投资规模模等。总经理由董事事会聘任，报报集团公司备备案。副总经经理、财务总总监由总经理理提名董事会会聘任。其他他中层管理人人员由总经理理聘任。建立委托代理关系系中旅总社经营营班子B.1中中旅总社治治理机构间基基本治理关系系框架-214B.1中中旅总社治治理机构间基基本治理关系系框架-3中旅总社监事事会监事会是治理理结构中的监监督机构，主主要履行对公公司董事和经经理的经济行行为实行有效效监督。监事事由集团总部部总经理办公公会委派。监事会既不受受命于董事会会，也不受命命于经理层。。其主要职责责是监督董事事会和经理班班子在经济运运作中的经济济行为，是否否符合公司章章程，是否符符合国家的法法律、法规和和政策。包括括董事会成员员、经理班子子是否有损害害企业、损害害国家利益的的违法行为。。实行监督管理中旅总社董事事会中旅总社经营营班子中旅集团总部部15中旅总社治理理结构的搭建建B2董事会的的组建B3监事会的的组建B1总部、董董事会、监事事会和经营班班子基本治理理关系框架B4中旅总社社重大决策关关系的调整16B2董事会会的组建B2.1对中旅总社董董事会的功能能定位B2.2对中旅总社董董事会建设的的阶段性目标标设计B2.3对中旅总社董董事会权责的配置B2.4中旅总社董事事会结构设计B2.5中旅总社董事事会董事人选配置置B2.6对中旅总社董董事会和董事的基本要要求B2.7对对中旅总社社董事任职条件件和履职义务的基本要求B2.8中旅总社董事事会的决策机制设设计B2.9中旅总社董事会工作委委员会核心工工作职责B2.10对中旅总社董董事会和董事事的考核和薪酬酬政策17B2.1关关于中旅总社社董事会的功功能定位董事会功能的的四种定位仅仅为了满足足法律上的程程序要求参与公司战略略目标、计划划的制订，并并在授权经理理人员实施公公司战略的时时候按照一定定准则进行适适度干预仅具有象征性性或名义上的的作用检查计划、政政策、战略的的制订和执行行情况，评价价经理人员业业绩底限董事会决策董事会形式董事会监督董事会中旅总社董事事会定位董事会的功能能定位是组建建董事会的出出发点，此次次组建中旅总总社董事会应应有一个较高高的功能定位位18B2.2对对中旅总社董董事会建设的的阶段性目标标设计第一阶段目标标解决没有规范范董事会问题题，即建立规范董董事会；让董事会真正正开始发挥作作用；开始运作的董董事会可能发发生与经营管理理层权、责混混淆不清的情况，，所以要分开开二者的作用和功能能；把董事会决策策体系规范化化。尽快统一董事事会成员在发发展战略上的认识识；董事会成员充充分掌握决策策需要的各种信信息，包括管管理信息、市场场竞争信息、、人才竞争信息息和财务细分分信息。董事会每个成成员都能对决决策事件本身的的起因、变化化、发展的脉络有有大致了解和跟踪。董事会自如地地进行“议”、“决决”。实施“战略监监控”及时对对出现的新情况和新问题题进行分析，，并据此适当调整战略内内容和实施方方式对公司财务状状况进行详细细的分析和深入的研究究，对战略实实施问题，从收入结构、、成本结构、、资金运用结构等各方面面进行分析，，进行深层次的“财务监监控”。基于对公司高高层管理人员员素质、能力的判断，，进行“人才才监控”对公司战略推推进过程中可可能出现的来自政府、资资金提供者（（股东或银行）、竞争对对手、消费者者、管理层、员工、战略略合作方的各各种风险进行“风险监监控”。第二阶段目标标第三阶段目标标中旅总社董事事会的建设将将要经历一段段漫长的道路路，可通过三三个阶段落实实建设目标监督型董事会会决策型董事会会19B2.3中中旅总社董事事会权责的配置代表出资人利益确保公司可持续发展作为法律责任承担人保证公司合法经营控制风险三项核心职责战略掌控权财务监控权人事任免权三项核心权力中旅总社董事会中旅集团总部赋予123123组建中旅总社社董事会须依依据公司法和和集团总部的的意图赋予其其必要的权责责，其中应首首先确保其核核心权力和职职责的到位20B2.4中中旅总社董事事会结构的设计产权独资状态态下的三元结结构（5人董董事会）产权独资状态态下的四元结结构（7人董董事会）非独立董事：：是指有股东东背景及利益益关联并委派派的董事。非非独立董事包包括：（１））执行董事：：指在公司高高管层中担任任执行职务的的董事；（２２））职职工工代代表表：：不不在在公公司司中中担担任任任任何何执执行行职职务务的的董董事事。。独立立董董事事：：指指没没有有任任何何股股东东背背景景及及与与公公司司业业务务的的关关联联关关系系，，即即独独立立于于所所受受聘聘的的公公司司及及其其主主要要股股东东，，由由董董事事会会聘聘任任的的董董事事。。独独立立董董事事不不在公公司司担担任任除除独独立立董董事事外外的的任任何何其其他他职职务务。。董事事会会结结构构事事关关集集团团总总部部对对董董事事会会的的影影响响力力以以及及董董事事会会整整体体水水平平。。在在目目前前的的产产权权独独资资状状态态下下，，三三元元结结构构的的特特点点为为：：1、、基基本本能能实实现现集团团总总部部对对二二级级核核心心企企业业董董事事会会的的控控制制和和掌掌握握；；2、、治治理理成成本本低低。。四四元元结结构构的的特特点点为为：：1、、引引进进外外部部专专家家型型独独立立董董事事可可提提高高董董事事会会的公公信信力力和和整整体体决决策策能能力力；；2、、治治理理成成本本高高。。执行董事1人职工代表1人集团总部背景的董事3人中旅总社董事会中旅总社董事会外部独立董事2人（共7人）（共5人）1131132集团总部背景的董事3人执行董事1人职工代表1人21B2.5中中旅旅总总社社董董事事会会董事事人人选选配配置置集团团总总部部背背景景董董事事的的配配置置董事长1人由集团公司（总部）分管副总兼任董事2人原则上由集团总部职能部门总监或副总监兼任，一人只能兼任一家二级核心企业的董事内部部职职工工代代表表的的配配置置董事1人由中旅总社职工代表大会推荐外部部独独立立董董事事的的配配置置董事1人建议聘请战略管理专家董事1人建议聘请财务、审计专家执行行董董事事的的配配置置董事1人委任中旅总社总经理担任22董事事会会必必须须懂懂得得公公司司从从上上至至下下的的运运作作。。他他们们必必须须表表现现出出捕捕捉捉问问题题的的强强烈烈兴兴趣趣和和解解决决问问题题的的才才华华。。他他们们必必须须既既明明察察秋秋毫毫又又总总揽揽全全局局。。他他们们必必须须努努力力地地兼兼顾顾短短期期目目标标与与长长期期目目标标的的实实现现。。但但首首要要的的是是，，董董事事们们必必须须提提出出深深刻刻的的问问题题，，使使得得经经营营层层认认真真考考虑虑，，使使得得审审计计师师找找出出深深层层的的原原因因。。有参参与与精精神神（不不是是橡橡皮皮图图章章））谨慎慎（执执行行职职责责时时细细心心））富于于技技巧巧（即即在在详详细细调调查查的的基基础础上上，，在在具具备备处理理相相关关事事务务的的能能力力的的前前提提下下，，尽可可能能安安全全地地完完成成工工作作））有能能力力（与与同同行行业业同同等等规规模模公公司司的的董董事事会会相相比，，具具有有竞竞争争力力））忠诚诚（保保守守公公司司秘秘密密））能够够承承担担责责任任（因因为为可可能能面面临临错错误误的的决决策策招招致的的赔赔偿偿责责任任））诚实实廉廉洁洁（遵遵守守公公司司伦伦理理和和社社会会规规范范））董事事会会董事事B2.6对对中中旅旅总总社社董董事事会会和和董事事的的基基本本要要求求新组组建建的的中中旅旅总总社社董董事事会会以以及及所所委委派派的的董董事事应应具具备备基基本本的的素素质质要要求求231、、正正直直和和责责任任心心。。董董事事应应在在个个人人和和职职业业行行为为中中表表现现出出高高尚尚的的道道德德和和正正直直的的品品质质，，愿愿意意按按董董事事会会决决定定行行动动并并且且愿愿意意对对自自身身行行为为负负责责。。2、敏锐锐的判断断力。董董事应具具备能够够对各方方面问题题作出明明智的、、成熟的的判断的的能力。。3、财务务知识。。董事会会的一项项重要任任务是监监控公司司的财务务业绩，，董事应应能够解解读资产产负债表表、损益益表和现现金流量量表，应应了解用用来评估估公司业业绩的财财务比率率和必要要指数。。4、团体体意识。。董事应应重视董董事会整整体的业业绩，乐乐于倾听听他人意意见，具具有富有有说服力力的交流流能力，，同时愿愿意以公公开讨论论的方式式提出一一些尖锐锐的问题题。5、高素素质标准准。董事事应具有有能够反反映高素素质标准准、具有有某方面面的较突突出的专专业素养养，有别别于一般般职工的的能力的的个人成成就。6、具备发展展战略、、财务、、人力、法律等相相关工作作背景。1、董事事应保证证有足够够的时间间和精力力履行其其应尽的的职责。。2、董事事必须参参加相关关培训了了解作为为董事的的权利、、义务和和责任以以及有关关法律、、法规，，掌握作作为董事事应具备备的专业业知识。。以保证证公司的的商业行行为符合合国家的的法律、、行政法法规以及及国家各各项经济济政策的的要求。。3、董事必须须认真阅读公公司的各项商商务、财务报报告，及时了了解公司业务务经营管理状状况。4、董事必须须以认真负责责的态度出席席董事会，对对所议事项表表达明确的意意见。必须对对自身行为给给公司和股东东造成的损失失承担相应责责任。5、董事必须须遵守相关法法律、规章、、规定等要求求，并尽力促促使公司遵守守；遵守公司司章程6、董事必须接受受监事会对其其履行职责的的合法监督和和合理建议。。董事的任职条条件董事的基本履履职义务B2.7对对中旅总社董事任职条件件和履职义务的基本要求24B2.8中中旅总社董董事会决策机制设计计优点：一定程度的专业化决策缺点：咨询人员的能力、水平、可信任度等的不确定会直接影响董事会的决策效果。部分初建的规模较小的国企董事会专业咨询意见基础上的从众、从权决策设立只具有咨询和研究功能的委员会制度优点：专业化决策、高成效；缺点：治理成本高；缺乏可授信的理性董事

适用于人数较多的大董事会委员会提案基础上的从众、从权决策

成立专门小委员会，经董事长授权，专门处理某一方面的问题。委员会人数一般应在３－５人，常见的专门委员会有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、执行委员会等

优点：操作简单、治理成本低缺点：治理效率低，容易导致不公平问题附加于从众模式依“股权”、“权威”、“特权”而决策从权通过优点：操作简单、治理成本低缺点：治理效率低，容易导致决策形式化初级形态的董事会一人一票少数服从多数从众通过

是指董事会决策某一方面事务时（如投资、预算、人力资源）不是委托一个专门的的小委员会研讨决定，而是由每个董事都直接参与决策对中旅总社董事会的适用性适用情形决策准则

常见董事会决策机制非委员会制委员会制咨询委员会制

鉴于对中旅集集团总部和中中旅总社的现现状的认识，，九略认为中中旅总社董事事会的决策机机制不宜硬套套上述三种模模式，九略建建议暂时可可采用“工作作委员会”的的决策机制。。其具体构想想如下：使命：（1）为董事事会提供专业业支持（详见见职责）；（（2）为董事事会提供综合合事务支持（（详见职责））。组成：董事会会秘书（全职职）、董事（（总部）、少少数外部专家家(可选择)、工作专员员（全职）。。机制：由“工工作委员会””提供议案，，全体董事进进行议决。前景：随着中中旅总社的总总体发展，在在股权多元化化、改制及运运作上市过程程中，可逐步步演化为委员员会制（含董董秘室和各专专业委员会））。注：董事会秘秘书属公司高高级管理人员员（相当于副副总经理），，由董事长提提名，董事会会聘任25B2.9中中旅总社董董事会工作委员会核核心工作职责责中旅总社董事事会专业支持负责筹备董事事会会议负责准备和提提交董事会文文件，组织完完成监管机构布置的任任务；准备和提交董董事会以及集集团总部的报报告和文件；；协调和组织公公司外部重大大公共关系负责信息的保保密工作负责保管公司司重要会议文文件和记录帮助公司董事事、监事、高高级管理人员员了解法律法规、公司章章程等对其设设定的责任协助董事会依依法行使职权权，控制法律律风险综合事务支持持研究公司发展展战略、重大大投融资项目目研究公司风险险管理战略和和政策；审议年度预算算和决算审议公司的薪薪酬激励制度度建议董事和高高管层业绩考考核标准与薪薪酬方案提议聘请或更更换外部审计计机构监督公司的内内部审计制度度及其实施负责内部审计计与外部审计计之间的沟通通审核公司的财财务信息审查公司的内内控制度中旅总社董事事会工作委员员会26B2.9对对中旅总社社董事会和董董事的考核和薪酬酬政策敬业指标董事会会议出出席率董事会工作委委员会会议出出席对集团总部报报告和提案的的阅读与反馈馈对高管层提供供信息的阅读读与反馈决策水平专业知识指标标及个人能力力指标行业知识国际市场知识识财务信息的理理解能力商业判断能力力领导才能企业管理能力力危机反应能力力沟通能力团队精神战略远景公司经营业绩绩及主要指标标完成情况董事会会议情情况董事会的组成成和独立性董事会对公司司现状与发展展的熟悉情况况董事会团队合合作以及与管管理层的关系系工作委员会工工作情况董事会与工作作委员会的沟沟通情况高级管理层的的评估和报酬酬道德与守法利益相关者利利益的维护情情况董事业绩考核核要点董事会业绩考考核要点董事的薪酬应应包括：基本本岗位工资、、董事工作津津贴和业绩奖奖。鉴于中旅旅总社的具体体情况，除董董事工作津贴贴统一外，其其他收入可体体现出差异。。（详见运作作部分）薪酬政策27中旅总社治理理结构的搭建建B2董事会的的组建B3监事会的的组建B1总部、董董事会、监事事会和经营班班子基本治理理关系框架B4中旅总社社重大决策关关系的调整28公司是否依法运作财务报告是否真实重要经营活动是否有害出资人权益或造成公司资产流失三项核心职责对公司财务的检查权对董事会业绩的评估权对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的监督权三项核心权力中旅总社监事会中旅集团总部赋予123123组建中旅总社社监事会须依依据公司法和和集团总部的的意图赋予其其必要的权责责，其中应首首先确保其核核心权力和职职责的到位B3.1中中旅总社监事事会权责的配置29熟悉并能够贯贯彻执行国家家有关法律、、行政法规和和规章制度；；具有财务、会会计、审计或或宏观经济等等方面的专业业知识，比较较熟悉企业经经营管理工作作；坚持原则，廉廉洁自律、忠忠于职守；具有较强地综综合分析、判判断和文字撰撰写能力，并并具备独立工工作能力。B3.2中中旅总社监事事任职条件、、人员渠道以以及对监事的的考核和薪酬酬政策监事任职条件亲自参加的监监事会会议、、列席董事会会会议出席情情况；监督董事会、、董事和总经经理执行公司司职务的情况况；检查公司财务务、会计报表表、经营管理理活动的有关关情况；贯彻和执行监监事会决议情情况；公司章程或集集团总部授予予的其他职责责履行情况。。对监事考核要点监事应在公司司领取适当的的监事工作津津贴。监事津津贴具体数额额每届制定一一次，按年发发放。业绩奖奖金根据当年年度指标完成成情况经考核核后发放。对监事薪酬政策可考虑暂由党党务、纪检工工作者兼任，，同时依上述述任职条件进进行相应专业业培训。如果其他二级级企业需要设设立监事会，，可以考虑兼兼任，形成事事实上的联合合监事会。监事人员渠道30中旅总社治理理结构的搭建建B2董事会的的组建B3监事会的的组建B1总部、董董事会、监事事会和经营班班子基本治理理关系框架B4中旅总社社重大决策关关系的调整31集团总部总经理办公会审议批准审议批准审议批准审议批准批准/委派集团总部职能部门指导/审议（战略发展部）指导/审议（财务部）

指导/审议（战略发展部）指导/审议（财务部）进行资格审查（人力部）中旅总社董事会制定/决策/监督制定

拟定拟定提名候选人中旅总社经营班子参与/执行草拟/监控实施草拟/监控实施草拟/监控实施中旅总社战略略年度经营计划划和财务预算重大投资并购活动重大关联交易董事、经营班班子人选B.4中旅旅集团总部、、中旅总社董董事会、中旅旅总社经营班班子对重大事项的的决策关系32A.有关公公司治理的基基本认识B.中旅旅总社治理结结构的搭建C.中旅旅总社治理体体系的运作33C.1尽尽快让董事事会运作起来来1、周期性按时召开董事会可一月一次2、召开董事会前一定要事先准备议题和书面材料3、管好应该管的，不要管管理层管的事。发展战略，最高管理层业绩考评，经营财务状况，投资资本运营，经营风险对策是必管的基本内容。4、要提倡和形成这样的董事会文化：提出不同意见是一个董事的职责34C.2董事会议事事规则董事会涉及及到的是重重大或重要要议决事项项，中旅总总社董事会会应该结合合《公司法法》的有关关规定和企企业实际，，制定出董事会会的议事决决策规则，，形成制度度，加以贯贯彻实施。。《董事会会的议事决决策规则》》至少应该该包括以下下几方面：：1、董事会的的议事事项项；2、董事会决决议议案的的提案权和和提案程序序；3、董事会正正式会议和和临时会议议的召集权权和召集程程序；4、董事会会会议召开前前董事的知知情权和与与决策事项项有关信息息的提供程程序；5、会议讨论论中董事的的咨询权和和要求补充充信息的权权力及程序序；6、董事会议议事表决程程序；7、董事对董董事会决议议所应当承承担的责任任；8、董事会决决议的执行行与监督。。35董事会集团总部总经理部门制定目标监督、考核核协作、制约约关系制定目标监督、考核核协作、制约约关系部门部门监事会制定目标监督、考核核协作、制约约关系C.3公公司治理架构内的协作、制约约、监督董事会工作委员会会36经营计划战略目标需解决的核心问题解决方案资源配置监督考核董事会管理层征求反馈充分沟通达成共识通报、征求求反馈协作监督、制约约C.4董董事会和管管理层的协协同37执行董事（总经理））基薪由董事事会参考总总部部门正正职的岗位位固定工资资确定，建建议在1.2—1.5倍之间间；津贴与总部部派出董事事相同，按集团公司司总经理办办公会确定定的标准执执行绩效工资由由董事会根根据对经营营班子的业业绩考核结结果确定（（原则参照照部门正职职岗位绩效效工资基数数2—5倍倍之间确定定；子公司司的风险越越大，倍数数越大）职工代表董董事基薪按照其其在子公司司任职岗位位的工资标标准执行；；津贴与总部部派出董事事相同，按集团公司司总经理办办公会确定定的标准执执行；绩效工资根根据子公司司内部相关关规定考核核发放。董事长基薪按照集集团公司确确定的薪酬酬方案执行行；津贴按集团团公司总经经理办公会会确定的标标准执行；；绩效工资根根据集团公公司总部对对董事会业业绩考核结结果确定。。董事（总部派出出）基薪按照其其在集团公公司总部任任职岗位的的工资标准准执行；津贴按集团团公司总经经理办公会会确定的标标准执行（参照总部部绩效工资资基数的30%—40%核定定）绩效工资基基数参照总总部绩效工工资基数的的1.2——1.8倍倍核定；40%与与总部考核核结果挂钩钩、60%与董事会会考核结果果挂钩；为保证总部部部门负责责人兼职的的积极性，，原则上与与总部考核核挂钩的绩绩效工资+董事事津贴等于于或略低于于不兼董事事时的绩效效工资C.5董事会人员员薪酬设计计建议原则建议总总部部门负负责人只兼兼任一个子子公司董事事。如果出出现兼任两两个董事情情况，总绩绩效工资基基数采取就就高原则，，在较高的的董事会绩绩效工资基基数基础上上乘1.2；考核时时取各子公公司成绩平平均值。38C.6其他运作事事宜中旅总社每每年从预算算中提取董董事会专项项基金，由由集团总部部统一掌管管用于支付付董事会的的运作费用用董事的津贴贴由集团总总部确定、、发放董秘、工作作委员会专专员薪酬由由集团总部部从董事会会专项基金金中列支经营班子的的薪酬由董董事会确定定，由所在在企业支付付董事会成员员的绩效由由集团总部部负责考核核经营班子的的绩效由董董事会负责责考核39附：中旅总社社治理纲纲要框架架40第三章中中旅旅总社董董事会第一节董董事事会构成成及职责责第二节董董事事会议事事规则第三节董董事事会的业业绩评估估第四节董董事事第五节董董事事的委任任第六节董董事事考评及及报酬第七节独独立立董事第八节董董事事长第九节董董事事会工作作委员会会第十节董董事事会秘书书第四章中中旅旅总社监监事会第一节监监事事会构成成及职责责第二节监监事事会议事事规则第三节监监事事会的业业绩评估估第四节监监事事第五节监监事事考评及及报酬第五章中中旅旅总社高高级管理理人员第一节总总经经理第二节其其他他高级管管理人员员第三节总总经经理办公公会议第六章保保障障利益相相关者的的社会责责任第一节银银行行及其他他债权人人第二节公公司司员工第三节客客户户和社会会责任第八章附附则则第一章总总则则第二章中中旅旅集团公公司和中中旅集团团第一节集集团团公司第二节集集团团第三节集集团团总部总总经理办办公会议议41THEEND429、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨雨中中黄黄叶叶树树，，灯灯下下白白头头人人。。。。17:41:2017:41:2017:411/6/20235:41:20PM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。1月-2317:41:2017:41Jan-2306-Jan-2312、故人江海海别，几度度隔山川。。。17:41:2017:41:2017:41Friday,January6,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。1月-231月-2317:41:2017:41:20January6,202314、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。06一一月20235:41:20下午午17:41:201月-2315、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。一月235:41下下午1月-2317:41January6,202316、行行动动出出成成