全视角企业管理之法人治理培训讲义

全视角企业管理之法人治理主讲：宗清辉重庆三屋投资有限公司宗清辉简介重庆三屋投资有限公司合伙人，管理总监，工学学士，管理硕士MBA。国际注册管理咨询师CMC、高级咨询顾问、营销策划专家。曾任《成都商报》财经记者、产品经理、策划总监、管理咨询师、总经理等职。曾从事营销、策划、管理咨询，有多个成功策划和咨询案例，具有较强的实战经验和较高的理论水平，现从事风险投资。著有《促销策划》（北大出版社）、《营销全程定位分析及管理》等。主讲课程：营销类：《大客户营销之独孤九剑》、《营销战略》、《营销管理》、《终端促销策略》、《营销队伍建设》等管理类：《公司治理》、《如何当好总经理》、《战略思维下的企业运营》、《企业管控》、《企业文化建设》、《赢在中层-十项管理技能》等其他：《成功心理学》、《职业生涯规划》等。从销售到策划到管理咨询，再到风险投资，一条美妙的职业路线，我在路上---我不是律师！我不是董秘！我是投资经理，我是管理者，我是管理咨询师！投资商业模式+团队募资投资管理退出管理营销心理学法人治理战略管理组织流程薪酬绩效目标管理团队建设营销战略营销策略促销策略大客户营销渠道管理我的知识结构文学、历史、哲学经济学、财务社会学、兵家、易理锻压？？

企业产品行业社会人通天塔的故事根据犹太人的《圣经·旧约》记载：大洪水劫后，天下人都讲一样的语言，都有一样的口音。诺亚的子孙越来越多，遍布地面，于是向东迁移。在古巴比伦附近，他们遇见一片平原，定居下来。他们决定：“我们要建造一座城，和一座塔，塔顶通天，为要传扬我们的名，免得我们分散在全地上。”由于大家语言相通，同心协力，建成的巴比伦城繁华而美丽，高塔直插云霄，似乎要与天公一比高低。没想到此举惊动了上帝！他看到人们这样齐心协力，统一强大，心想：如果人类真的修成宏伟的通天塔，那以后还有什么事干不成呢？一定得想办法阻止他们。于是他悄悄地离开天国来到人间，变乱了人类的语言，使他们分散在各处，那座塔于是半途而废了。4管理是什么？共同的语境是沟通交流的基础术语的理解，各自工作立场管理既是一门科学，也是一门艺术！是“道”与“术”的结合！6全视角公司治理法人治理集团管控企业运营商业模式团队管理职业规划

公司治理，从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学。公司治理是建构在企业“所有权层次”上的一门科学，讲究的是科学的向职业经理人授权，科学的向职业经理人进行监管。

企业管理是建构在企业“经营权层次”上的一门科学，讲究的就是企业所有权人向经营权人授权，经营权人在获得授权的情形下，以实现经营目标而采取一切经营手段的行为7全视角公司治理模型资源能力

商业模式机会威胁优势战略愿景目标规划营销技术管理人脉资金资产劣势营销、生产管理、盈利想做什么可以做什么能做什么怎么做和谁做

法人治理创业梦之队:梦想家(有理想)遇到巧妇(有能力)和豪二代(有资源)，事近可成！三国创业团队的区别：袁绍、曹超、刘备、孙权企业运营关键条件管理层成功运营企业关键条件:权力(股东赋予，对应目标和资源)、能力(团队自有，对应方法和效率)、机会(市场争取，对应订单和利润)！相应的管理问题为法人治理、企业管理（内）、市场营销（外）！股东团队客户权力能力机会9一现代起企业制度的解读现代企业制度与制度体系

概念：以完善的企业法人制度为基础,以有限责任制度为保证,以公司企业为主体,以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。现代企业制度的理论依据：三权分离:所有权与经营权分离

所有权：投资者出资形成所有权，不直接参与经营公司法人财产权：公司所有，一个整体不可分，法律责任主体。公司经营权：有经营才能的经营者负责。法定代表选择经营者公司所有权投资者投资者公司法人财务权公司经营权法人治理10主要形式特特点有限责任公公司：股东不承担连带带责任无限责任企业：股东承担连带责责任股份有限公公司：股东不承担连带带责任公司制的主主要形式：：按照要求构构建“三会会”制度，，代替工会会、职代会会、党委会会股东代表大大会制职职工代表表大会制权力机构民主管理权权董事会制党党委会决策机构党委领导下下集体决策策监事会工工会监督机构权益现代企业制制度的实现现形式11也称公司治治理（CorporateGovernance)，是现代企业业制度中最最重要的组组织架构。。狭义的公司司治理结构构是，指公司内部股股东、董事事、监事及及经理层之之间的关系系，广义的公司司治理还包包括与利益益相关者（（如员工、、客户、存存款人和社社会公众等等）之间的关系系。公司作为由由法律赋予予了人格的的实体人，，必须有相相适应的组组织体制和和管理机构构，使之具有决决策能力、、管理能力力，行使权权利和承担担责任。是公司制度度的核心。。主要解决公公司的根本本问题：由谁决策和和如何决策策的问题由谁管理和和如何管理理的问题由谁经营和和如何经营营的问题由谁监管和和如何监管管的问题二、公司法法人治理结结构四个主体：：股东、董事事、监事及及经理层三个层级：：权力层、、决策层、、管理层一个组织：：公司一个目标：：公司经营营目标12法人治理结结构有很多多不同形式式。国有企业法法人治理结结构家族企业法法人治理结结构外资企业法法人治理结结构国外企业法法人治理结结构法人治理结结构构成：：按照公司法法规定，有有四个部分分组成：股东会或股股东大会：公司股东东组成，所所有者对公公司的最终终所有权；；董事会或执行董事事：公司股东大大会选举产产生，对公公司的发展展目标和重重大经营活活动作出决策，，维护出资资人的权益益；监事会或监事：公司监督督机构，对对公司的财财务、董事事、经营者者的行为进进行监督经理：由董事会会聘任。公公司的经营营者和执行行者公司法人治治理结构的的产生和组组成，行使使的职权，，行事的规规则等，在在公司法中中作了具体规定。。公司法人人治理结构构是以法制制为基础，，按照公司司本质属性性的要求形形成的。法人治理结结构形式13相互制衡关关系：股东大会（（权力层）：是最高的决决策权力，，代表股东东利益。董事会（决策层）：按照公司章章程行使权权力决策权权力。对股股东负责。。监事会：代表股东和和利益方，，独立地行行使对董事会、总总经理、高高级职员及整个公司司管理的监监督权。总经理（管理层）：执行董事会会的重大决决议。提高高管理水平平和利润。。股东不得干干预经营者者股东大会或或股东代表表大会董事会监事会总经理投资人经营者决策者监督者最终决策公司治理结结构仿生解解析图案例：某公司组织架架构董事长制造部销售部技术部人力部总经理营销中心财务部研发部工程部市场部财务中心生产中心库房技术中心售后服务质检部董事会股东会监事会管理中心物流部决策层权力层管理层监督层16法人治理结结构主要问问题：角色定位不不清：股东东、董事、、监事、董董事长、总总经理公司股权集集中：大股股东（控股股股东）与与小股东一股独大和和维护小股股东利益董事会内部部人控制：：董事会成员员是内部人人、权力失失控的问题题侵害股东利利益的问题题引入外部独立董事的制度、非职务董事事监事会的独独立监督：：不能独立立行使监督督权因为监事是是公司股东东或职工引入外部监监事或监察察制度董事长与总总经理兼职职：决策权权与经营执执行权没有有分离董事长与总总经理权责责关系模糊糊董事在经营营班子兼职职过多：既既是董事又又是执行者者大股东干预预公司经营营：直接干干预公司经经营活动17主要解决办办法完善股东大大会决策制制度。明确对董事事长授权的的决策权限限和范围规范股东大大会的议事事表决制度度。完善董事会会构成与董董事会章程程建立董事会会外部董事事或非职务务董事制度度建立董事资资格制度规范董事会会议事决策策制度建立董事会会领导下的的辅助决策策机构和职职能：借助助外脑如战略发展展委员会（（专家）财务审计委委员会（外外部审计））薪酬制度委委员会（第第三方设计计）干部提名委委员会（建建立标准））强化监事会会的独立监监督职能重点是监事资资格和监事的的能力18明确总经理的的任职资格和和权限完善总经理任任期目标责任任制度经营机制转换换建立配套的管管控制度建立全面的总总经理绩效评评估制度建立完善激励励机制制定完善内部部的用人制度度明确总经理与与董事长的权权责范围和责责任边界建立总经理与与董事长之间间的工作责任任制度。建立总经理问问责制度分组讨论1、三会及总总经理各有什什么权限？2、三会及总总经理如何行行使自己的权权限（组建、、开会、表决决）？三、股东会、、董事会、总总经理权限上市公司股东东大会还有以以下职权：一、对上市公司解解聘会计师事事务所作出决决议；二、审议上市公司司1年内购买买、出售重大大资产超过上上市公司最近近一期经审计计总资产30％的事项；；三、审批批准变更更募集资金用用途事项。四、审议股权激励励计划；五、审议批准下列列对外担保行行为:①上市公司及及其控股子公公司的对外担担保总额，达达到或者超过过最近一期经经审计“净资资产”50％％以后提供的的任何担保；；②上市公司的的对外担保总总额，达到或或者超过最近近一期经审计计“总资产””的30％以以后提供的任任何担保；③为（借款后后）资产负债债率超过70％的担保对对象提供的担担保；④单笔担保额额超过最近一一期经审计净净资产10％％的担保；⑤上市公司对对股东、实际际控制人及其其关联方提供供的担保。监事会权限监事会是股东东大会领导下下的公司的常常设监察机构构，执行监督督职能。监事事会与董事会会并立，独立立地行使对董董事会、总经经理、高级职职员及整个公公司管理的监监督权。为保保证监事会和和监事的独立立性，监事不不得兼任董事事和经理。监事会对股东东大会负责，，对公司的经经营管理进行行全面的监督督，包括调查查和审查公司司的业务状况况，检查各种种财务情况，，并向股东大大会或董事会会提供报告，，对公司各级级干部的行为为实行监督，，并对领导干干部的任免提提出建议，对对公司的计划划、决策及其其实施进行监监督等。（一）检查公公司财务；（二）当董事事、高级管理理人员的行为为损害公司的的利益时，要要求董事、高高级管理人员员予以纠正；；（三）提议召召开临时股东东会会议，在在董事会不履履行本法规定定的召集和主主持股东会会会议职责时召召集和主持股股东会会议；；（四）向股东东会会议提出出提案；（五）依照《《公司法》第第一百五十二二条的规定，，对董事、高高级管理人员员提起诉讼；；（六）公司章章程规定的其其他职权。（七）列席董董事会会议，，对所以议事事项提出质询询和建议；（八）调查公公司异常经营营情况。在以下特殊情情况下，监事事会有代表公公司之权：一是当公司与与董事间发生生诉讼时，除除法律另有规规定外，由监监督机构代表表公司作为诉诉讼一方处理理有关法律事事宜。二是当董事自自己或他人与与本公司有交交涉时，由监监事会代表公公司与董事进进行交涉。三是当监事调调查公司业务务及财务状况况，审核帐册册报表时，代代表公司委托托律师、会计计师或其他监监督法人。董事长是公司司董事会的领领导，公司的的最高领导者者。其职责具具有组织、协协调、代表的的性质。董事事长的权力在在董事会职责责范围之内。董事会设董事事长1名，由由董事会全体体董事过半数选举产生。一一般来说，董董事长拥有如如下权利：1、主持股东东大会和召集集、主持董事事会会议；2、召集和主主持公司管理理委员会议，，组织讨论和和决定公司的的发展规划、、经营方针、、年度计划以以及日常经营营工作中的的重大事项；；3、检查董事事会决议的实实施情况，并并向董事会提提出报告；4、提名公司司总经理和其其他高层管理理人员的聘用用、决定报酬酬、待遇以及及解聘，并报报董事会批准准和备案；5、审查总经经理提出的各各项发展计划划及执行结果果；6、定期审阅阅公司的财务务报表和其他他重要报表，，全盘控制全全公司系统的的财务状况；；7、签署批准准公司招聘的的各级管理人人员和专业技技术人员；8、签署对外外重要经济合合同、上报印印发的各种重重要报表、文文件、资料；；9、处理其他他由董事会授授权的重大事事项。10、检查董董事会决议的的实施情况，，并向董事会会报告；11、签署公公司股票、公公司债券；12、由董事事会授权董事事长在董事会会闭幕期间行行使董事会的的部分职权；；13、提议召召开临时董事事会；14、除章程程规定须由股股东大会和董董事会决定的的事项外，董董事长对公司司重大业务和和行政事项有有权做出决定定。董事长的权限限法人法人相对于自然人人而言。自然然人是以生命命为存在特征征的个人。我我们每个人都都是自然人。。法人是在法法律上人格化化了的、依法法具有民事权权利能力和民民事行为能力力并独立享有有民事权利、、承担民事义义务的社会组组织。法人不是人，，是合法的组组织！企业法人是指具有符合合国家法律规规定的资金数数额、企业名名称、组织章章程、组织机机构、住所等等法定条件，，能够独立承承担民事责任任，经主管机机关核准登记记取得法人资资格的社会经经济组织。按按企业资产的的所有制性质质来分类，企企业法人包括括：全民所有制企企业法人、集集体所有制企企业法人、中中外合资经营营企业法人、、中外合作经经营企业法人人以及外商独独资企业法人人，以及它们们之间成立的的具有法人资资格的联营企企业和其他各各种具有法人人资格的企业业或者公司。。法人代表是指根据法律律，其行为被被视为法人的的行为，其行行为所产生的的一切法律权权利和义务由由其所代表的的法人享有和和承担。根据据产生方式，，法人代表有有三大类：1、法定代表人是指依法代表法人行使民事事权利，履行行民事义务的的主要负责人人（即公司的董事长长、执行董事、、总经理-可可以不是公司司股东属于雇雇员范畴），其行为无需另另外的确认和和授权，即可可被认为是法法人的行为。。2、法定代理人即根据法律规规定，在特定条件下，通过一定手手续或外在表表现形式，其其行为视为法法人的行为，，如法人终止止时的清算组组。3、授权代表根据书面或者者非书面协议，或者根据民民法表见代理理的形式，其其行为被视为为法人的行为为。如聘请之之律师，法人人营业时的营营业员，销售售代表、总经经理等法人代表是公公司授予行使使法人权利的的自然人。法法定代表人的的权利是自始始有效，由法法律直接授予予。其余两种种是由公司授授予权利，代代表公司行使使具体行为的的自然人。25有限公司的““三会制”设设置有限公司三会会制设置的主主要依据是：：公司法/公司章程（修修改）设置目的是：：管理方式：去去行政化由“行政化管管理”变成““目标责任管管理”。中层干部变任任命为“竞争争聘用制度””职工管理有身身份管理变成成岗位管理经营机制：导导入公司的市市场机制、灵灵活。公司对领导负负责，转变为为对股东和客客户负责。公司利益最大大化管理体制：权权责—利益对等清晰晰。股东承担责任任和利益：选选择好董事会会董事会承担责责任和利益：：选好总经理理和配好班子子四、三会的设设置26“三会制”科学学设置的主要要意义：主要解决国有有企业的三个个问题所有者不到位位：谁代表政政府或股东行行使权力经营者缺位：：选择最最能胜任的经经营者，搞好好公司经营活活动监督者虚位：：监督好好董事、经理理等高级管理理人员同时解决了三三个到位：所所有者到位经营者到位：：市场聘用、、任期监督者到位通过“三会制”的合法设立，，各司其职各尽其责相互配合相互监督协同运行27股东会和股东东大会都是公公司的最高组组织机构，职职能功能基本本相同，只是是股东会是有有限责任公司司的最高组织织机构，股东东大会是股份份有限公司的的最高组织机机构。股东大会或股股东会组建形形式：要有代表已发发行股份多数数的股东出席席会议，即出出席会议的股股东所代表的的股份总数占占已发行股份份总数的一半半以上；股东大会的出出席人一般应应是股东本人人。股东也可可以委托其代代理人出席股股东大会，委委托时应出具具委托书，一一个股东只能能委托一个代代理人，但是是一个代理人人可以同时接接受多个委托托人的委托，，代他们行使使权力。会议基本情况况：会议时间、地地点、会议性性质（定时））会议通知情况况及到会股东东状况：会议通知时间间、方式；到到会股东情况况，股东弃权权情况。股东东大会召开股股东会会议，，应该与会议议召开20日前（临时股股东大会应当当于会议召开开15日前）通知全全体股东。股股东会召应于于会议召开15日前通知全体体股东，但是是公司章程或或全体股东另另有约定的除除外。股东会议通知情况及及到会股东状状况：股东会会议分分为定期会议和临临时会议：定期会议应当当依照公司章章程的规定按按时召开。代代表十分之一一以上表决权权的股东，三三分之一以上上的董事，监监事会或者不不设监事会的的公司的监事事提议召开临临时会议的，，应当召开临临时会议。股东会与股东东大会会议主持状况况：首次会议由出出资最多的股股东召集和主主持；一般情情况由董事会会召集，董事事长主持；董董事长不履行行职务或不能能履行职务时时，由副董事事长主持，副副董事长不履履行职务或不不能履行职务务时，由半数数以上董事共共同推举一名名董事主持。。会议决议状况况：股东会：股东东按出资比例例行使表决权权，但公司章章程另有约定定的除外。普通决议由过过半数表决权权通过即可，，但修改公司司章程、增加加或减少公司司注册资本，，以及公司合合并、分立、、解散或变更更公司形式的的决议，必须须经代表三分分之二以上表表决权的股东东通过。股东大会：股股东出席股东东大会，所持持每一股份有有一表决权。。但公司持有有的本公司股股份没有表决决权。股东大会作出出的决议，必必须经出席会会议的股东所所持表决权过过半数通过，，但是股东大大会作出的修修改公司章程程、增加或减减少公司注册册资本，以及及公司合并、、分立、解散散或变更公司司形式的决议议，必须经出出席会议的股股东所持表决决权的三分之之二以上通过过。签署：股东东会决议由由股东盖章章或签字（（自然人股股东）。29董事会的组组建：重大大事项决策策权或额度度内投资权权董事长和副副董事长，，由董事会会成员过半半数选举产产生。董事会具体体人数，有有限责任公公司设董事事会，其成成员为三人人至十三人人，建议最最多不超过过7人。可以设：副副董事长。。董事的设置置：派任董董事必须考考虑董事的的胜任能力力根据实际，，可以聘用用外部董事事或非职务务董事。提前准备董董事会章程程等法律文文件，制定定董事会议议事规则等等建立规范的的董事会决决策制度和和表决制度度董事会人选选及其名单单，在股东东大会上表表决通过。。在董事会下下面设置：：薪酬与考核核委员会：：作为未来来报酬制度度改革的最最高机构。。财务审计委委员会：作作为对内部部各个部门门进行财务务审计的机机构。发展战略委委员会：战战略发展的的辅助决策策机构。干部提名委委员会：建建立后备人人选遴选机机制有限责任公公司可不设设董事会，，设执行董董事一名，，职权由公公司章程规规定。董事会股东会董事会监事会经营层业务部门投融资财务审计法律战略规划委委员会投资决策委委员会薪酬与考核核委员会风控委员会会提名委员会会有专委会的的法人治理理结构31监事会组建建：监事会不少少于3人组成。监事会主席席：有监事事会全体监监事过半数选举产生，，董事、高高管不得兼兼任监事（（财务负责责人不得任任监事）。。监事人数：：不少于3人。其中最好有有财务专业业人士或法法律人士，，担任监事事。职工代表1人：代表职职工参与公公司监督规模较小的的有限责任任公司可不不设监事会会，只设1-2名监事。监事会最难难的问题是是：监事会成员员的专业能能力或独立履职职与监督能能力建立监事会会议事制度度。重大决策和和履职能力力的的监督督监事会表决决制度。监事会32经营班子成成员确定：：执行董事事会决议，，管理权高级管理人人员，就是是指公司管管理层中担担任重要职职务、负责责公司经营营管理、掌握公司重重要信息的的人员，主主要包括经经理、副经经理、财务务负责人，，上市公司董事会秘秘书和公司司章程规定定的其他人人员。总经理：董事会决定定聘任或者者解聘。规模小的公公司可以实实行董事长长兼任总经经理。副总经理：由经理提请请董事会决决定聘任或或者解聘。。总经理或副副总经理，，实行遴选选机制和任任期聘用制制财务负责人人：由经理提请请董事会决决定聘任或或者解聘，，可以为董董事对于全资公公司或控股股下属公司司：总经理、副副总经理可可以实行，，上级股东东派任制度度。可以实行任任期目标责责任制度（（3年）。对总经理或或副总经理理可以实行行不称职的的退出机制制。重点是：经经营班子团团队合作，，完成董事事会确定的的经营目标标最难的问题题是：总经经理缺乏经经营才能，，造成公司司经营亏损损。管理层33公司经营机机制引入经营目标责责任制度岗位聘用制制岗位目标责责任制度领导问责制制绩效考核制制（引入淘淘汰机制））干部竞聘制制（引入能能上能下））奖励处罚制制采购竞标制制工作绩效排排名制监督机制（（监督要到到位、奖罚罚要对等））34五、如何召开三三会按照公司法法规定，必必须定期召召开三会。。股东（大））会：至少1年1次股东大会会或另行召召开临时股股东大会。。提前1月通知股东东，会议主主题、地点点和时间审议通过董董事长当年年工作和下下年工作计计划报告审议公司财财务预算与与决算、利利益分配的的报告。审议董事长长重大投资资计划报告告。审议通过股股权变更、、重大事项项调整报告告。建立股东大大会签到表表和投票表表决制。形成股东大大会决议，，参会股东东签名备案案。同股同权，，一般决议议1/2，，特别决议议2/3以上股东同同意，表示示决议通过过。原始材料存存档备查，，律师可以以列席见证证签字。35董事会：每年2次董事会会会议或特别别董事会会会议。董事长主持持会议。或或委托副董董事长主持持。提前通知全全体董事成成员，时间间、地点和和议题。全年董事会会的主要议议题：审议通过总总经理年度度经营目标标完成情况况报告下年经营目目标计划工工作报告审议财务总总监当年财财务工作完完成情况报报告审议年度内内重大投资资完成情况况报告审议公司重重大事项变变更或人事事调整的报报告。建立和形成成公司董事事会决议报报告，并签签名。1/2以上成员同同意，通过过（根据公公司章程规规定或董事事会议事规规则确定））。特别董事会会：按照董董事联名有有重大事项项可以召开开特别董事事会。公司临时安安排的重大大投资事项项。36监事会会议议：每年1次或临时监监事会会议议。提前通知监监事会成员员。主要内容：：监督审查总总经理年度度目标完成成情况监督审查公公司财务工工作情况监督审查董董事长工作作报告监督公司重重大投资与与执行情况况对公司重大大违纪或事事项进行监监督对总经理、、董事、董董事长情况况进行监察察。形成公司监监事会决议议报告。投票表决,1/2以上通过，，签字备案案。股东大会、、董事会会会议、监事事会会议形形成的决议议装订成册册，存档。。总经理按照照股东大会会决议、董董事会决议议和监事会会意见，制制定公司年度经营计计划和经营营工作重点点。公司法人治治理的数字字38公司三会制制的主要问问题与对策策股东、董事事、监事的的任职资格格与能力。。表现在任职职能力不够够，不能认认真履行职职责和不承承担责任。。站不对位置置，没有发发挥三会制制的真正功功效和制衡衡作用。三会制的会会议举行，，流于形式式，内部人人控制对三会的会会议没有严严格进行，，造成会议议高票通过过。股东代表作作用弱化、、董事成员员弱化、监监事不能独独立监督。。股东大会决决议/董事会决议议，没与总总经理年度度工作目标标有效衔接接控股股东整整体战略、、投资、经经营绩效难难以达到预预期目标股东、董事事、总经理理、副总等等，在不同同公司兼职职过多，在在公司内部不同层层级兼职过过多。兼职过多，，角色转换换不能到位位、导致角角色履行职职责缺失。。导致决策者者、执行者者、监督者者的身份冲冲突。董事长与总总经理的权权责界限模模糊;经营权与决决策权的冲冲突六、三会制制的主要问问题与对策策39对策：建立公司司股东代代表、董董事、监监事的任任职资格格制度提高他们们的角色色专业能能力。定定期培训训提高委委派人员员胜任能能力。强制规定定公司三三会制的的会议议议程与程程序，规规范法人人治理结结构。按照公司司法要求求，对不不同角色色的履职职情况进进行评价价。真正避免免在其位位不谋其其政。规规范下属属公司会会议模板板严格落实实股东大大会、董董事会决决议，并并纳入年年底目标标考核与与评估按照确认认制办法法，对股股东大会会决议和和董事会会决议进进行逐条条检查。。建立完善善对总经经理与团团队的胜胜任能力力评估办办法，建建立退出出机制利用绩效效排名制制等办法法，对不不称职或或能力不不强的总总经理进进行免除除加强对经经营班子子经营活活动全过过程的重重大监督督，监事事会作用用。对公司重重大经营营政策等等进行监监管利用公司司法人治治理结构构。全面面引入多多种机制制。全面调动动公司总总经理、、副总经经理、内内部人员员的积极极性。重庆鹏方方沥青混混凝土科科技开发发有限公公司XXX公司XXX鹏方XXX有限公司司不低于51%不高于49%执行董事事总经理财务负责责人法人代表表监事股东会案例：重重庆鹏方方沥青混混凝土科科技开发发有限公公司合资公司司严格依依照《公公司法》》和公司司章程的的相关规规定运营营，合资资公司不不设董事事会，执执行董事事为公司司决策人人，总经经理全面面负责公公司的管管理和经经营工作作。执行董事事、公司司法定代代表人：：由鹏方方公司推推举。总经理：：合资公公司股东东会选举举或XXX公司推举举。财务负责责人：由由重庆鹏鹏方沥青青混凝土土科技开开发有限限公司方方委派监事：由由XXX公司推举举。七、公司司治理的的核心（一）、、股东会会治理（二）、、董事会会治理（三）、、监事会会治理（四）、、高管团团队打造造与激励励（五）、、风险控控制体系系（六）、、社会责责任（二）、董事会治理核心职权权：指方方向选人人定政策策：决定公司司的经营营计划和和投资方方案（制定公司司的战略略规划）；决定聘任任或者解解聘公司司经理及及其报酬酬事项，，并根据据经理的的提名决决定聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人及其报报酬事项项（高管任免免和激励励考核）；制定公司司的基本管理理制度；关键：程程序公正正——董董事会的的召开表决权公公正-按按一人一一票行使使表决权权过半数通通过法律表现现：董事事会决议议（三）、监事会治理核心职权权：保障障公正、、控制风风险：列席董事事会，审审查会议议程序合合法与公公正；监督高管管行为监查经营营及财务务（过程程、结果果）制定公司司的基本管理理制度；关键：程程序公正正——监监事会的的召开表决权公公正-按按一人一一票行使使表决权权过半数通通过法律表现现：监事事会决议议（四）、高管管团队打打造与激激励核心职权权：执行行董事会会决议。。关键：杰杰出的CEO、、科学的的激励政政策、适适当的授授权（授授权体系系）能力要素素：多谋谋善断力力行用人人详见团队队管理培培训课程程听读看说写参谋能力力执行能力力决策能力力人格冲量量P=IQ.EQ.V入出信息：领导力（五）、风险险控制体体系关键：组组织保障障、风控控体系建建设、能能力提升升：组织：监监事会、、董事会会，审计计委员会会；风控体系系：过程程控制，，内外控控制能力提升升：优秀秀的执行行力降低低经营风风险风险控制制体系是由控制制方法、、控制体体系保障障和控制制体系效效率三个个方面有有机组成成的。4748（六）、社会责任任关键：和和谐共生生、多方方共赢员工社会/相相关利益益者公司/股股东企业文化化50八、集团团公司结结构与公公司法集团公司司是股份份公司制制的高级级形式集团公司司与下属属公司之之间关系系集团（股股份、控控股）公公司：作作为母公公司战略定位位：战略略规划、、投资管管理、业业务运营营监管、、资源配配置一般简称称：集团团公司、、集团控控股公司司、集团团投资控控股公司司等集团下属属公司的的性质有有：控股公司司：属于于集团核核心业务务和核心心产业。。属于集集团核心心利益集团持有有51%以上的股股权。对控股公公司有绝绝对决策策权、经经营控制制权。全资子公公司：与与控股公公司相似似。任命命制度。。无需要要董事会会。分公司：：属于于集团直直属的业业务体系系。没有有独立法法人资格格。参股公司司：属于于投资性性质的公公司。集集团非核核心业务务没有经营营控制权权。一般式选选派人员员进入董董事会等等。随着该类类公司的的资本价价值升值值决定出出售股权权获利51集团控股股公司战略核心心业务非核心业业务投资性业业务控股公司司全资子公公司直属分公公司参股公司司参股公司司法人治理理结构集团经理理层下属公司司法人治治理结构构集团公司下属公司分类治理理52股东大会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督股东大会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督控制制度汇报制度母公司内部治理结构子公司内部治理结构母子公司司管理关关系集团公司司法人治治理结构构：集团团与下属属子公司司53集团公司司与下属属公司的的法人治治理结构构对集团公公司而言言，必须须充分考考虑下属属公司不不同的公公司属性性54九、集团团公司三三会制的的整体运运作对一个公公司来讲讲，公司司法人治治理结构构非常简简单。对集团公公司来讲讲，整体体法人治治理结构构相对复复杂集团公司司治理结结构的难难度集团公司司与下属属控股公公司的法法律地位位相等。。独立法法人地位位。在法律地地位上与与集团公公司一样样。集团公司司的整体发展展战略如何通过过法人治治理结构构传递下下属公司司？只能通过过股东大大会、、董事事会的的议程程来传递递和落落实。。比直接接向下下属公公司发发布指指令，，效率率低和和反应应慢。。集团下下属公公司多多、层层级多多、公公司不不同性性质多多，管管控复复杂。。母公司司、子子公司司、孙孙公司司、子子孙公公司和和交叉叉持股股。对于像像控股股集团团公司司这样样大的的集团团来讲讲，确确实有有难度度。集团下下属公公司跨跨区分分布、、公司司产业业属性性不同同、规规模不不同。下属公公司在在集团团中的的战略略定位位不同同、业业务运运行模模式不不同55集团下下属有有限责责任控控股公公司的的三会会制的的有效效运作作集团控控股公公司有限责责任公公司股东大大会外派股股东其他股股东董事会会监事会会外派董董事外派监监事总经理理副总副总副总副总副总经营目目标高层下属公公司绩效管管理56下属公公司““三会会制””有效效运行行分析析发展业业务线线：集团公公司---下属有有限责责任公公公司司绩效管管理：下下属公公司发发展快快、业业绩好好、盈盈利强强完善集集团公公司与与下属属公司司之间间的经营目目标机机制资源配配置线线（实现现保障障）：：资本本注入入集团派派人股东、、董事事、监监事组建：：股东大大会、、董事事会、、监事事会代表集集团公公司行行使股东、、董事事、监监事权权利。。以股东东身份份：将将集团团发展展战略略与经经营要要求，，带入入股东东大会会以董事事身份份：将将集团团发展展战略略与经经营目目标，，带入入董事事会。。以监事事身份份：将将集团团公司司利益益要求求，带带入监监事会会。股东大大会：：符合集集团公公司发发展战战略和和整体体利益益，同同意。。否则则不同同意董事会会：董事，，符合合集团团公司司发展展和利利益，，同意意。否否则，，不同同意。。董事长长：重大决决策符符合集集团公公司战战略定定位。。开会会前，，请示集集团。总经理理：执执行董董事长长决议议，对对有限限责任任公司司经营营目标标发展展责任任。对集团团公司司经营目目标承承担责责任。57集团公公司下下属公公司的的治理理结构构调节节运行行线：：下属有有限责责任公公司经经营绩绩效差差：首先更更换总总经理理和调调整班班子选拔能能力强强的总总经理理下属有有限责责任公公司经经营绩绩效好好：奖励和和激励励总经经理或或班子子下属公公司董董事长长与总总经理理不和谐谐：明确确董事事长与与总经经理权权责。。调整董董事长长或总总经理理董事会会上不能执执行集团公公司发发展和和利益益;调整董董事或或董事事长下属有有限责责任公公司董事会会的运运行散散漫：：调整外外派董董事长长股东大大会上上，不不能执执行集集团发发展和和管控控要求求：更换换委派派股东东监事会会上，，不能能执行行集团团要求求，侵侵害集集团大大股东东利益益：更换监监事下属公公司经经营班班