上市公司公司治理规范运作与信息披露

上市公司公司治理、规范运作与信息披露山西证监局上市处毋晓琴2012年12月

一、多层次资本市场建设

二、目前资本市场的新变化、新形势

三、公司治理理论与意义

四、上市公司规范运作的主要问题

五、提高上市公司治理水平的措施

六、强化上市公司信息披露

七、上市公司借助资本市场做优做强主要内容一、多层次资本市场的建设

多层次资本市场快速发展，证监会肩负着历史赋予的光荣而艰巨的任务。站在历史的高度看待，五层次的资本市场，在为建设小康社会、和谐社会，调结构、促增长，支持中小企业、推进自主创新、解决劳动就业、促进产业转型、提升中国经济整体竞争力中起到的巨大作用。

各板块之间特点明显：第一层次

主板市场构建优质蓝筹板块第二层次

中小板市场打造诚信之板、成长之板第三层次

创业板市场创新、成长板块第四层次

新三板上市资源储备池第五层次四板上市资源储备池（一）利用资本市场做优做强推动公司并购重组、资产置换、注入优质资产、整体上市等，利用资本市场工具、手段改造企业整体上市优质资产注入公司债换股吸收合并（二）中小企业板－打造诚信之板、成长之板

在中小企业板701家上市公司中，约300多家家拥有国家火炬或863计划项目476家中小板公司拥有与主营产品相关的核心专利技术。华兰生物、大族激光、金风科技等25家企业被评为国家创新型试点企业(全国共300家）涌现出一批自主创新能力强、高成长性的公司：2008年3月21日，经国务院批准，中国证监会颁布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，并征询意见，2009年3月31日正式出台。2009年10月30日，28家公司同日上市截止目前，355家创业板上市公司（三）创业板－创新之板上市公司数量逐步增多平均市盈率大幅回落：由早期的逾百倍降到截止上周末的30倍创业板整体估值下降随着创业板扩容、限售股的解禁等因素，创业板整体股市将继续下探平抑市场爆炒，回归理性创业板定位不断修正“两高六新”定位更加精准，非新型行业被剔除“两高”即成长性高、科技含量高;“六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。企业盈利模式上个别依赖单一大股东盈利的企业将成为绝版符合新定位的创业板上市资源丰富新能源、新材料、节能环保等新型行业里，中小企业很有活力（三）创业板－目前的特点立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式立足于支持创业机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展自主创新国家核心战略：创业板建设的基本立足点深市主板、中小板、创业板比较

2011年年报中三个板块总体情况各个板块的差异三个板块总体情况

主板业绩强劲复苏中小板业绩稳步增长2011年中小板整体业绩连续第8年正增长创业板具有高成长性2011年平均每股收益0.71元各板块的差差异主板公司司主营稳稳定增长长，非经经常性项项目波动动大主板公司司主营业业务利润润由2007-2011复合增长长15％，非经经常性项项目（投投资收益益、营业业外收支支净额、、公允价价值变动动损益））占利润润总额30％左左右中小板公公司主营营稳定，，非经常常性项目目影响小小利润波动动幅度低低于主板板，非经经常性项项目约占占利润总总额的10％创业板主主业突出出，非经经常性项项目占比比最小主营业务务贡献利利润明显显，非经经常性项项目约占占利润的的7.6％二、目前资本市场场的新变变化、新新形势1、市场场变动剧剧烈，经经济环境境复杂。。2、融资资融券、、股指期期货等创创新产品品不断涌涌现，影影响了投投资理念念、方式式、行为为、结果果，加剧剧了股市市振荡。。2010年1月月8日国国务院原原则上同同意推出出股指期期货，2月22日中金金所正式式启动股股指期货货开户，，2010年4月16日，股股指期货货上市交交易。期指机构构时代来来临：证证监会发发布了证证券公司司、基金金参与股股指期货货交易指指引，同同时，QFII参与股股指期货货的相关关办法也也在制定定之中。。3、控股股股东、、实际控控制人、、上市公公司高管管等多方方利益更更多地与与股价联联系在一一起，客客观上易易于引发发操纵市市场、内内幕交易易等。近期，由由于停牌牌前存在在股价异异动，导导致重组组失败的的案例增增多4、机构构投资者者的话语语权不断断扩大，，但也易易于凭借借资金优优势与信信息优势势，获取取未公开开重大信信息，影影响信息息披露的的公平性性。2006年的博博盈投资资案例，，上市公公司总经经理接待待机构调调研人员员，泄露露信息。。二、目前资本市场场的新变化、新新形势（（续）5、并购购重组活活动的日日益活跃跃，内幕幕交易时时有发生生。2010年上半半年，证证监会共共受理案案件线索索121起，新新增案件件117起，其其中涉及及内幕交交易59起，涉涉及市场场操纵14起。。做出行行政处罚罚决定21份，，涉及16家机机构、133名名个人。。移送公公安部案案件18起，收收缴罚没没款3233万万元，跨跨境执法法协作44起6、创业业板激发发了全民民创业热热情，投投资、上上市成为为热点话话题。7、投资资者权益益保护意意识高涨涨，期待待制度创创新。。某公司中中小投资资者在股股东大会会上，否否决了公公司与大大股东中中石油的的关联交交易，而而该交易易是上市市公司的的主营的的支柱8、相关关法律存存在真空空对内幕交交易、市市场操纵纵等严重重侵害投投资者权权益违法法行为的的证据规规则和证证明标准准存在立立法空白白，针对对除虚假假陈述外外其他证证券违法法行为的的民事赔赔偿细节节问题的的司法解解释尚未未出台。。二、目前资本本市场的新变变化、新形势势（续）证券市场进入入全流通时代代资本市场“新新兴加转轨””阶段特点市场行为的复复杂性、隐蔽蔽性大大提高高国有控股与民民营控股上市市公司发展路路径迥异不同规模公司司治理结构差差异化发展公司治理结构构经受考验提高公司治理理规范时效培育多种治理理推动力量充分发挥公司司自治作用促进规范运作作内生机制三、上市公司司公司治理一、公司治理理理论与意义义1.1政策背背景1.2公司治治理的理论1.3公司治治理的不足三、上市公司司公司治理1.1政策背背景近年来，央企企开始逐步建建立公司治理理结构。2010年两会期间，，政府再一次次强调央企建建立公司治理理结构的重要要性。我们要继续推推进国有经济济布局和结构构战略性调整整。加快大型型国有企业特特别是中央企企业母公司的的公司制改革革，实现产权权多元化，完完善法人治理理结构。——温家宝《2009年政府工作报报告》三、上市公司司公司治理1.2公司治理理理论（1）公司治理（corporationgovernance），又称公司司治理结构、、法人治理结结构，一直被被视为现代企企业管理的核心。经济合作与发发展组织（OECD）对公司治理理下了一个有有代表性的定定义：“公司治理结结构是一种据据以对工商公公司进行管理理和控制的体体系”。建立立公司治理结结构的主要目目的是明确公公司各个参与与者的责任和和权利分布，，以到达降低低经营风险，，提升管理水水平的目的公司治理结构构是指由所有有者、董事会会和高级执行行人员即高级级经理人员三三者组成的一一种组织结构构。要完善公公司治理结构构，就要明确确划分股东、、董事会、经经理人员各自自权力、责任任和利益，从从而形成三者者之间的关系系。——吴敬琏三、上市公司司公司治理1.2公司治理理理论（2）三、上市公司司公司治理1.2公司治理理理论（3）央企现行的管管理架构国资委经理层监事会管理监督董事会三、上市公司司公司治理1.2公司治理理理论（4）中国证监会和和其他政府相相关部门以及及自律组织，，一直致力于于改善上市公公司治理水平平，从建设基基本制度、提提高董事会独独立性、鼓励励上市公司并并购重组、推推进机构投资资者队伍壮大大、加强和改改善信息披露露等方面入手手，持之以恒恒地推进上市市公司治理机机制的建设，，初步建立了了一套符合现现代企业制度度要求的公司司治理框架。。一大批国有有企业按照现现代企业制度度的标准经过过转制上市，，发展壮大成成为中国国民民经济的支柱柱性企业。证监会公司治理不解解决，很难保保证企业未来来一定很好。。以美国安然然、雷曼兄弟弟等企业破产产为例，这些些企业都已经经建立了现代代企业制度，，都是股份制制，都是上市市公司，也有有董事会，但但却出了问题题，从本质上上来说，就在在于公司治理理问题。国资委三、上市公司司公司治理1.3公司治理不不足----X公司巨亏事件件结论：由此可可见建立公司司治理结构并并不能一劳永永逸杜绝公司司风险。上市市公司必须在在公司治理结构构基础上，开开展科学决策策，才能为企业业降低经营风风险，从而维维护企业利益益。三、上市公司司公司治理二、公司治理理的目标和基基本原则2.1公司治理的目目标2.2公司治治理的基本原则2.3公司治理实践践三、上市公司司公司治理2.1公司治治理的目标三、上市公司司公司治理2.2公司治治理基本原则则三、上市公司司公司治理三、上市公司司公司治理三、上市公司司公司治理2.3公司治治理实践三、上市公司司公司治理三、上市公司司公司治理三、上市公司司公司治理三、上市公司司公司治理三、上市公司司公司治理中国公司治理理改革重点：：中国公司治治理需要完成成从形式到实实质的跨越在整个社会的的互动链条中中，中国公司司善治的最终终实现，将取取决于：1.公司外外部游戏规则则（法治秩序序与市场竞争争秩序）的完完善程度与实实施结果；2.公司内内部的努力和和实践。中国公司治理理重心需要由由表及里，由由外而内，由由言到行，从从形式转向实实质，从规则则文本转向执执行力，从形形式上的、被被动消极的““合规”，转转向主动、积积极、全面、、系统的实践践，转向观念念与思维方式式、行为方式式、组织模式式、文化模式式和游戏规则则的全面变革革和全面转型型。三、上市公司司公司治理完善公司治理理的关键要素素从公司持续成成功的角度看看：企业要持持续成功，就就必须实现持持续盈利。何何以实现持续续盈利？三、上市公司司公司治理术精：精准、高质量量的技术和操操作技巧势准：审时度势，顺顺势而为，包包括洞察与利利用先机为实实现公司资源源的最优战略略配臵，在战战略层面准确确地把握大势势和发展方向向，作出正确确的战略选择择道正：做正确的事，，确立正确确的企业目的的道正即是良好好的公司治理理。良好的公公司治理缔造造公司的长期期管理优势和和竞争优势三、上市公司司公司治理三、上市公司司公司治理三、公司治理理及证券市场场法规3.1证券市场行政政监管架构3.2上市公司规范范运作涉及的的政策法规框框架三、上市公司司公司治理3.1证券市场行政政监管架构三、上市公司司公司治理基本法律和行行政法规1、《公司法法》2、《证券法法》3、《合同法法》4、《刑法》》5、《会计法法》6、《担保法法》7、《税法》》8、《劳动法法》9、《股票发发行与交易暂暂行管理条例例》3.2上市公司规范范运作涉及的的政策法规框框架三、上市公司司公司治理中国证监会发发布的规章和和规范性文件件1、《上市公司司新股发行管管理办法》等等新股发行管管理法规2、《上市公司司章程指引》》3、信息披披露制度4、《证券市场场禁入暂行规规定》5、《股东大大会规范意见见》6、《上市公公司治理准则则》7、《关于在在上市公司建建立独立董事事制度的指导导意见》8、《上市公公司检查办法法》和《上市市公司董事长长谈话制度实实施办法》9、《上市公公司收购管理理办法》和《《上市公司股股东持股变动动信息披露管管理办法》四、上市公司规规范运作的主主要问题独立性问题关联交易问题题内幕交易问题题大股东违规交交易问题承诺未履行的的问题超募资金问题题四、上市公司规规范运作的主主要问题1、上市公司司独立性问题题仍然严峻关联购销：部分公司在采采购、销售方方面依赖于控控股股东（集集团公司），，并且上市后后长期未得到到解决。如五粮液公司司，上市后在在基础酒、材材料的采购以以及销售环节节存在大量关关联交易，2009年9月，公司被被当地证监局局立案稽查，，并在其后被被报道出多宗宗证券投资损损失未及时披披露、收入披披露有误等问问题，导致股股价大幅波动动。之后，五粮液液进行重组，，收购集团酒酒类资产，同同时与集团成成立合资销售售公司（上市市公司控股）），解决了大大部分关联交交易。关联存贷款：：深沪上市公司司涉及财务公公司的有81家，深市主主板有27家家，其中有18家公司存存在存贷款情情形，总计存存款71.44亿元，贷贷款62.67亿元。关关联存款可能能影响公司资资金调拨甚至至引发新的资资金占用。目目前证监会在在探讨此类问问题的监管。。同业竞争：有部分公司涉涉及不同程度度同业竞争，，如某公司大大股东与上市市公司都从事事煤炭采掘业业务，且产销销量远高于上上市公司。未彻底“五分分开”：深市有部分公公司业务存在在独立性隐患患，另外少数数公司财务、、机构、人员员、资产未彻彻底分开。四、上市公司规规范运作的主主要问题1.1、上市公司独独立性问题案例：人员不不独立一些公司的董董事、监事的的任命在公司司股东大会选选举后仍然要要经过主管部部门的审核程程序。总经理等经营营层由股东直直接指派。某些国有控股股公司的股东东直接向上市市公司指派财财务总监，并并为派出财务务总监发放薪薪酬。上市公司高管管在股东（实实际控制人））除上市公司司以外的关联联单位任职四、上市公司规规范运作的主主要问题1.2、上市公司独独立性问题案例：资产不不独立得润电子案例例2008年12月19日日，得润电子子收到深圳证证监局《限期期整改通知》》，《通知》》指出：检查发现，公公司在上市前前曾购买了浪浪骑游艇会的的会员证和游游艇泊位使用用权两项资产产，共计128.78万万元。从实际际使用情况看看，上述两项项资产主要与与公司的实际际控制人、公公司董事长邱邱建民个人拥拥有的一艘游游艇配套使用用，即会员证证、游艇泊位位使用权是游游艇的配套资资产，公司上上述游艇配套套资产与游艇艇资产分离的的做法，与《《上市公司治治理准则》中中要求上市公公司资产应独独立完整的规规定不相符。。四、上市公司规规范运作的主主要问题1.3、上市市公司独立性性问题财务不独立，，占用资金、、待垫费用自2006年年起，中捷股股份实际控制制人、董事长长指使公司相相关人员多次次向控股股东东中捷控股集集团有限公司司划拨资金。。截至2007年12月月31日，违违规占用资金金余额达16,985.54万元，，公司对上述述事项未履行行相应的审批批程序及信息息披露义务，，中捷控股集集团有限公司司直至2008年4月21日才全部部归还所占用用资金。兴化股份与其其控股股东兴兴化集团之间间存在财务不不独立的问题题。2007年9月之前前，兴化股份份为兴化集团团垫付基本工工资，兴化集集团为兴化股股份垫付岗位位津贴，月末末双方结清差差额，存在频频繁的资金往往来，兴化股股份未及时、、准确、完整整履行信息义义务。*ST锦化化多次次向控控股股股东及及其关关联方方提供供资金金，且且控股股股东东及其其关联联方占占用上上市公公司资资金1亿元元，公公司未未履行行信息息披露露义务务，被被交易易所予予以公公开谴谴责。。四、上市市公司司规范范运作作的主主要问问题1.4、上上市公公司独独立性性问题题业务不不独立立2007年年7月月19日，，ST赛格格收到到深圳圳证监监局《《限期期整改改的通通知》》，《《通知知》提提出，，ST赛格格和控控股股股东赛赛格集集团在在电子子市场场业务务方面面存在在同业业竞争争。ST赛格格在深深圳华华强北北、龙龙岗区区经营营电子子市场场专业业市场场，赛赛格集集团亦亦在上上述地地域经经营通通讯产产品专专业市市场。。近年年来，，ST赛赛格在在全国国各地地不断断拓展展投建建新的的电子子产品品专业业市场场，赛赛格集集团亦亦在外外地设设立了了赛格格电子子市场场、赛赛格数数码通通信广广场、、ST赛赛格与与赛格格集团团未按按照《《上市市公司司治理理准则则》的的相关关规定定采取取有效效措施施避免免同业业竞争争。经深圳圳证监监局巡巡检指指出后后，ST赛赛格与与赛格格集团团积极极协商商解决决办法法。2007年年9月月14日，，ST赛格格收到到赛格格集团团出具具的“承诺函函”，赛格格集团团承诺诺今后后不在在同一一城市市内单单独经经营与与ST赛格格具有有同类类业务务的市市场。。四、上市市公司司规范范运作作的主主要问问题2、控控股股股东等等关联联方利利用上上市公公司资资源发发展，，变相相损害害上市市公司司利益益。通过关关联交交易的的方式式，进进而达达到变变相利利用和和侵占占上市市公司司资源源的目目的，，是一一些上上市公公司与与大股股东之之间关关联交交易频频繁的的重要要诱因因。随随着监监管力力度的的不断断加大大，大大股东东等关关联方方对上上市公公司的的利益益侵占占行为为也变变得越越来越越隐蔽蔽，概概括起起来主主要有有：（1））以经经营往往来或或资产产重组组方式式，通通过非非公允允的资资产评评估，，实现现套现现和侵侵占。。如某某公司司为配配合会会计处处理，，四次次选聘聘不同同评估估机构构进行行资产产评估估，以以2.9亿亿的高高价从从控股股股东东手中中买入入，两两年后后又以以1.2亿亿的低低价卖卖给控控股股股东。。（2））上市市公司司为控控股或或参股股公司司非对对等担担保，，如某某公司司为控控股51%的子子公司司提供供全额额担保保，由由上市市公司司承担担全部部风险险，利利益向向其他他关联联方倾倾斜。。（3））上市市公司司放弃弃自身身利益益，向向关联联方进进行利利润转转移。。如某某公司司允许许关联联方对对主要要子公公司增增资，，本身身主动动放弃弃增资资，导导致其其控股股比例例下降降。尤尤其是是目前前部分分上市市公司司在所所投资资企业业拟上上市前前，主主动稀稀释股股份。。（4））上市市公司司放弃弃主张张正当当权益益，如如某公公司放放弃向向大股股东递递增收收取商商标使使用费费的权权利。。（5））关联联方借借助上上市公公司资资源发发展，，如无无偿或或低价价使用用上市市公司司研发发资源源、人人力资资源、、生产产设备备、销销售网网络、、品牌牌影响响力等等等。。四、上市市公司司规范范运作作的主主要问问题2.1不不公允允关联联交易易案例(向关关联方方高买买、低低卖资资产)中钨高高新（（000657）为为了配配合公公司的的交易易或会会计处处理，，对原原持股股75％的的子公公司南南宁德德瑞科科实业业发展展公司司的主主要资资产(位于于南宁宁市中中山路路66号的的“外滩新新城”地下1层车车库、、地下下1层层商场场及地地上1-3层商商场等等四个个部分分的建建筑物物，面面积合合计29526.17平平方米米)分分别经经过四四次不不同评评估机机构的的资产产评估估。多多次评评估结结果差差异巨巨大，，公司司原控控股股股东涉涉嫌操操纵公公司管管理层层利用用资产产评估估结果果损害害上市市公司司利益益。德瑞科科的投投资性性房地地产位位于广广西区区政府府所在在地南南宁市市，南南宁市市的房房地产产价格格在2004年年以来来持续续上涨涨，但但德瑞瑞科的的同一一块投投资性性房地地产的的评估估值却却从2004年年的54,791万万元（（向原原控股股股东东购入入时））下降降到2008年年的35,505万万元（（出售售给原原控股股股东东时）），减减值率率达35.2％％。上市公公司中中钨高高新持持有该该资产产3年年亏损损2亿亿.四、上市市公司司规范范运作作的主主要问问题3、股股价异异动频频繁，，可能能涉及及内幕幕交易易或市市场操操纵。。深市2006年年1月月1日日以来来的股股价异异常波波动主主要表表现为为上涨涨异动动，占占比高高达67.7%。ST公公司司更容容易触触发股股价异异动。。2008年年年初初以来来异动动情况况原因因分类类四、上市市公司司规范范运作作的主主要问问题南京市市经委委主任任刘宝宝春涉涉嫌高高淳陶陶瓷内内幕交交易案案例广发证证券董董正青青内幕幕交易易案例例四、上市市公司司规范范运作作的主主要问问题广发董董正青青案例例2006年年2月月到5月，，董正正青利利用自自己作作为广广发证证券总总裁、、主导导借壳壳上市市的工工作之之便，，将广广发证证券即即将借借壳延延边公公路的的信息息透露露给其其弟董董德伟伟。董董德伟伟遂在在此期期间投投入7000余余万元元，购购入数数百万万股延延边公公路，，并在在股票票价格格敏感感期内内通过过买进进和卖卖出，，共获获利5000余余万元元，随随后通通过提提现和和转账账的方方式提提取本本金及及获利利共计计1亿亿余元元。同时时，，董董正正青青还还把把内内幕幕信信息息透透露露给给同同学学赵赵书书亚亚。。赵赵书书亚亚于于2006年年5月月12日日及及5月月15日日，，共共投投入入210余余万万元元，，购购入入49万万余余股股延延边边公公路路。。5月月底底，，赵赵书书亚亚卖卖出出30余余万万股股，，获获利利100余余万万元元。。天河河区区法法院院经经审审理理后后认认定定董董正正青青犯犯泄泄露露内内幕幕信信息息罪罪，，判判处处其其有有期期徒徒刑刑4年年，，并并处处罚罚金金300万万元元；；董董德德伟伟犯犯内内幕幕交交易易罪罪，，判判处处其其有有期期徒徒刑刑4年年，，并并处处罚罚金金2500万万元元；；赵赵书书亚亚犯犯内内幕幕交交易易罪罪，，判判处处其其有有期期徒徒刑刑1年年9个个月月，，并并处处罚罚金金100万万元元。。四、上上市市公公司司规规范范运运作作的的主主要要问问题题高淳淳陶陶瓷瓷刘刘宝宝春春案案例例高淳淳陶陶瓷瓷被被称称为为2009年年““最最牛牛个个股股””，，公公司司在在2009年年4月月重重大大重重组组停停牌牌前前涨涨停停，，2009年年5月月22日日复复牌牌后后，，高高淳淳陶陶瓷瓷一一口口气气产产生生11个个涨涨停停，，股股价价在在短短短短3个个月月时时间间里里，，从从7元元左左右右飙飙升升到到超超过过30元元。。在内内幕幕信信息息价价格格敏敏感感期期间间，，刘刘宝宝春春、、陈陈巧巧玲玲夫夫妻妻通通过过网网上上委委托托交交易易等等方方式式，，先先后后分分6次次买买入入高高淳淳陶陶瓷瓷60.39万万股股，，非非法法获获利利700多多万万元元。。2009年年12月月29日日，，南南京京政政府府免免去去刘刘宝宝春春南南京京市市经经委委主主任任职职务务，，12月月30日日刘刘宝宝春春夫夫妻妻经经江江苏苏省省人人民民检检察察院院批批准准逮逮捕捕。。2010年年7月月该该案案件件开开庭庭，，目目前前仍仍在在审审理理中中四、上上市市公公司司规规范范运运作作的的主主要要问问题题人民民日日报报连连发发五五文文剑剑指指股股市市内内幕幕交交易易【5月月19日日】】《《证证券券市市场场违违法法行行为为将将遭遭严严打打》》【5月月21日日】】《《是是巧巧合合，，还还是是内内幕幕信信息息泄泄露露》》【5月月25日日】】《《打打击击内内幕幕交交易易，，须须强强化化执执行行力力》》【5月月25日日】】《《公公众众呼呼吁吁严严查查可可疑疑交交易易》》【5月月26日日】】《《香香港港如如何何严严打打内内幕幕交交易易》》2010年年7月月22日日，，各各大大证证券券报报纸纸头头版版是是尚尚主主席席的的《《打打击击内内幕幕交交易易》》的报报道道四、上上市市公公司司规规范范运运作作的的主主要要问问题题4、、大大股股东东违违规规交交易易行行为为频频频频发发生生随着着越越来来越越多多的的非非流流通通股股股股东东限限售售期期的的结结束束，，上上市市公公司司大大股股东东参参与与市市场场交交易易日日趋趋活活跃跃，，目目前前5%以以上上大大股股东东触触发发短短线线交交易易的的违违法法行行为为多多有有发发生生，，股股东东交交易易行行为为规规范范和和监监管管问问题题日日渐渐突突出出。。短线交易易问题：：6个月月的问题题敏感期买买卖问题题：年报报、中报报前30日，季季报前15日，，业绩预预告、业业绩快报报前10日，重重大事项项决策至至公告后后2个交交易日增减变动动5％、、持股30％以以上的披披露问题题茂业系举举牌收购购渤海物物流时违违规，受受到通报报批评。。四、上市公公司规范范运作的的主要问问题5、股改改、重组组承诺履履行中可可能引发发的市场场风险随着股改改、重组组承诺时时间的推推移，股股改、重重组承诺诺中的问问题越来来越多地地暴露出出来，包包括资产产注入承承诺兑现现困难、、分红承承诺兑现现不完全全、年度度分红预预案与股股改承诺诺明显不不符、涉涉嫌为避避免追送送或进行行满足股股权激励励条件而而进行利利润调节节等。上上市公司司大股东东承诺是是否能够够完整兑兑现，不不仅涉及及到众多多投资者者的利益益，对股股价也将将产生重重大影响响，是证证券市场场的重大大风险隐隐患。四、上市公公司规范范运作的的主要问问题6、新上市市公司超超募问题题－募集集资金使使用募集资金金的安全全性专户存储储，保荐荐人监管管等措施施募集资金金的使用用效率上市公司司IPO募募集资金金金额较较大，募募集资金金的合理理、合规规使用成成为关注注重点补充流动动资金金金额超出出上市公公司日常常生产经经营的实实际资金金需求，，可能会会造成公公司非理理性投资资，引发发多元化化经营、、高风险险投资倾倾向变更募集集资金用用途、募募集资金金用于补补充流动动资金或或归还银银行贷款款等未履履行相应应的审批批程序和和信息披披露义务务五、提高上上市公司司治理水水平的措措施1、交易所出台三板板块《上上市公司司规范运运作与信信息披露露指引》》总则公司治理理：独立立性、三三会运作作董事、监监事和高高级管理理人员管管理：股股东、控控股股东东和实际际控制人人行为规规范：特特别强调调控股股股东和实实际控制制人行为为规范、、限售股股份上市市流通管管理、股股东及其其一致行行动人增增持股份份业务管管理、承承诺及承承诺履行行信息披露露：强调调公平信信息披露露、实时时披露募集资金金管理：：强调募募集资金金专户存存储、使使用、资资金管理理与监督督内部控制制方面投资者关关系管理理社会责任任五、提高上上市公司司治理水水平的措措施2、推动动整体上上市，从从根本上上解决上上市公司司独立性性问题。。一是对上上市公司司现有资资源进行行摸底调调查。设设计统一一的表格格调查问问卷，对对公司和和股东的的资产情情况进行行定性和和定量摸摸底。分分析可行行性及存存在问题题，提出出重组计计划。并并随着上上市公司司情况的的变化，，及时对对相关内内容进行行更新。。二是根据据公司的的不同类类型，有有针对性性地指导导和推动动上市公公司的优优化重组组。我所所向有关关地区政政府提交交上市公公司重组组及整体体上市建建议报告告20多多篇，并并选取重重点公司司、重点点行业，，进行逐逐家走访访、访谈谈，双向向沟通，，提供具具体政策策规则咨咨询和指指导。先先后实地地走访20多个个地区、、50多多家上市市公司，，与各地地证监局局、国资资委及公公司管理理层和股股东进行行直接沟沟通，取取得地方方政府支支持，加加强相关关协作。。太钢不锈锈、华侨侨城、冀冀中能源源等共20多家家公司实实现了主主业整体体上市，，从根本本上解决决了上市市公司独独立性问问题，实实现了规规范与发发展的双双赢。对于在股股改和资资产重组组中控股股股东作作出解决决同业竞竞争和关关联交易易承诺的的，我所所严格要要求相关关控股股股东按时时、保质质、保量量履行相相关承诺诺。五、提高上上市公司司治理水水平的措措施3、强化化大股东东监管强化大股股东减持持过程中中的监管管。一些些公司大大股东在在减持过过程中，，卖出后后又买入入，频繁繁交易，，有一定定的市场场操纵及及内幕交交嫌疑，，还有个个别公司司涉嫌利利用重大大但尚不不确定的的利好消消息在解解除限售售前后抬抬高股价价，为非非流通股股股东减减持创造造“条件”的嫌疑。。我所对对涉嫌公公司进行行了严格格监管和和查处。。同时，，对一些些存在资资金占用用等重大大问题而而按要求求完成整整改的公公司，我我所暂停停受理其其解除现现售申请请。根据《上上市规则则》及《《股东和和实际控控制人信信息披露露指引》》，对信信息披露露违规上上市公司司大股东东及实际际控制人人进行了了公开处处分，先先后就未未及时履履行实际际控制人人变更披披露义务务的光明明家具、、闽福发发的实际际控制人人，以及及信息披披露严重重滞后且且未能如如实回复复本所的的某国有有资产经经营公司司给予公公开谴责责和通报报批评的的处分，，强化了了大股东东的信息息披露意意识.五、提高上上市公司司治理水水平的措措施4、严肃肃处理高高管违规规买卖股股票行为为发布《深深圳证券券交易所所上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员所持持本公司司股份及及其变动动管理业业务指引引》。高管买卖卖股份先先填报意意向敏感期问问题：定定期报告告前30日，重重大实现现决策直直至披露露后2个个交易日日某上市公公司披露露了持有有的广发发证券换换股为延延边公路路的事宜宜，公司司财务总总监于披披露后的的第二个个交易日日买入。。短线交易易问题在深交所所网站诚诚信档案案中增设设栏目，，使投资资者可以以查询董董事、监监事、高高管人员员及其关关联人买买卖本公公司股票票及短线线交易行行为相关关信息，，提高了了上市公公司公司司董事、、监事及及高级管管理人员员市场交交易的透透明度。。加大查处上上市公司高高管人员违违规买卖股股票力度。。先后对宝宝新能源相相关当事人人予以公开开谴责处理理，对罗牛牛山等3家家违规交易易金额较大大的公司相相关当事人人予以通报报批评处理理，向35家上市公公司的36名违规买买卖股票的的相关当事事人发出监监管函。对对于公司大大股东违规规买卖股票票行为，已已提请证监监会有关部部门调查处处理。五、提高上市市公司治理理水平的措措施5、强化股股改承诺履履行情况的的后续监管管针对股改中中的注资重重组及股权权激励承诺诺，我所对对承诺即将将到期的有有关公司先先后发函或或约见，督督促有关公公司股东按按时履行承承诺；个别别家公司在在年度分配配预案中没没有严格履履行当初的的股改承诺诺，我所及及时发函遏遏止，要求求其严格、、完整地履履行股改承承诺，在我我所的督促促下，相关关公司重新新修改分配配方案。有有关公司业业绩承诺未未能兑现，，在我所的的监督提醒醒下，触及及追送条款款的公司均均履行了追追送义务。。苏宁环球定定向增发注注入资产盈盈利预测5亿元，实实际2008年实现现2亿元，，其后我们们约见公司司及其保荐荐人，会计计师事务所所、保荐机机构分别刊刊登致歉公公告，公司司大股东现现金补差。。五、提高上市市公司治理理水平的措措施6、强化并并购重组工工作上市公司股股东或实际际控制人审审批并购重重组等事项项，需强化化信息保密密工作。信息披露制制度与现有有公司的运运作模式和和体制存在在一定的冲冲突。由于于一些公司司的决策机机制、运作作体制仍然然沿用旧的的模式，造造成部分控控股股东信信息披露不不及时，不不规范。如如需报国资资委有关部部门审批、、备案后才才能提交公公司董事会会审议，在在这一过程程中上市公公司内幕信信息极易泄泄露，导致致公司股价价在二级市市场产生波波动，上市市公司处于于被动局面面。深圳证监局局规定，上上市公司如如需向国资资部门报送送月报，需需要同时对对外披露部分上市公公司控股股股东信息披披露的意识识较弱。特特别是一些些新入主上上市公司的的控股股东东尚未实现现角色的转转化，没有有意识到自自己在信息息披露方面面的责任和和义务，缺缺乏主动、、及时披露露以及积极极配合上市市公司进行行披露的意意识，导致致信息披露露不完整、、不及时。。五、提高上市市公司治理理水平的措措施6、强化并并购重组工工作（续））部分公司重重组前后股股价异动，，相关方面面或关联人人涉嫌内幕幕交易，可可能会影响响重组成败败，多家公公司因此退退出重组程程序。高淳淳陶瓷、中中山公用等等事件值得得反思。最高人民检检察院、公公安部5月月18日联合发文文明确内幕幕交易信息息立案追诉诉标准：证券交易成交额累计计在五十万万元以上的；期货交易占用保证金金数额累计计在三十万万元以上的；获利或者避避免损失数数额累计在在十五万元元以上的；多次进行内内幕交易、、泄露内幕幕信息的。。五、提高上市市公司治理理水平的措措施7、强化股价价异常波动动监管，打打击内幕交交易和市场场操纵建立内幕信信息知情人人报备和交交易核查制制度所有重大重重组全部核核查，重大大事项如有有异动，也也需核查强化股价异异动与行政政许可的联联动监管限制可疑账账户交易进一步完善善联动监管管，建立预预警和防范范机制特殊重大事事项的监管管（1）并购重重组的监管管。2008年5月月18日以以来，深市市主板、中中小板发生生重大重组组101家家次、30家次，我我所已全部部在重组预预案披露前前进行交易易核查。如如针对某公公司重大重重组中，我我所核查了了773位位内幕消息息知情人，，发现有37人买卖卖公司股票票，要求公公司予以披披露。（2）高送送转方案公公司的监管管。定期报报告披露期期间，市场场往往高度度关注高送送转公司。。我所对2008年年度出台高高送转方案案的32家家公司，进进行了分析析和监管。。五、提高上市市公司治理理水平的措措施8、强化网网络信息监监管，及时时对传言进进行澄清分析网络信信息的特征征建立投资者者关系互动动平台，综综合治理网网络信息。。及时要求公公司进行公公告和澄清清在澄清时，，需要向大大股东、实实际控制人人核实，核核实手段包包括电话问问讯或书面面问讯。深深圳国资部部门已经多多次向我部部出具书面面说明函件件。五、提高上市市公司治理理水平的措措施9、进一步步规范上市市公司关联联交易行为为建立关联交交易公允性性保障机制制。要求交交易对手方方提供标的的资产盈利利担保或补补偿、标的的资产回购购再转让价价格补偿承承诺。建立关联交交易责任追追究机制。。对于严重重侵害上市市公司利益益的责任方方，要求上上市公司应应及时采取取经济或法法律手段进进行责任追追究。推动股东大大会网络投投票制度。。对于须经经股东大会会审议的重重大关联交交易，要求求上市公司司必须提供供网络投票票方式，以以增强中小小股东与大大股东的博博弈能力。。出台关联存存贷款相关关规则。通通过对集团团财务公司司的资质提提出具体要要求，明确确规定募集集资金不得得存放于财财务公司，，严格关联联存贷款审审议程序等等措施，规规范关联存存贷款行为为，防止新新的资金占占用发生。。五、提高上市市公司治理理水平的措措施10、强化化规范上市市公司的约约束机制－－退市制度度创新退市机制是是证券市场场优胜劣汰汰的客观要要求。在创业板首首先推行快快速退市制制度是创业业板揭示风风险、保护护最广大投投资者权益益的重要制制度创新。。快速退市制制度逼迫上上市公司及及其股东做做优做强。。快速退市制制度抑制上上市公司借借壳炒作。。快速退市中中的投资者者权益保护护问题：司司法、行政政救济，集集体诉讼形成系统监管合力监管系统证监局证监会交易所明责、尽责责问责市场中介财务顾问审计、评估把住责任源源头，调动动各方面因因素，形成成监管合力力上市公司大股东、实际控制人董监高问责机制履行承诺规范运作承诺事项信息披露五、提高上上市公司治治理水平的的措施五、提高上市市公司治理理水平的措措施建立有效内内控制度，，进行内控控自查《企业内部控制基本规范》及配套指引引强化社会责责任意识，，促进和谐谐发展（富富士康、本本田供应商商）《证券交易易所上市公公司社会责责任指引》》公司治理要要求细化，，借鉴先进进经验对境外监管管动态跟进进，通过完完善规则修修订提高规规范时效性性借鉴同行、、相关上市市公司经验验建立完善激激励机制，，规范选聘聘程序等市场化激励励手段和制制度人力资源优优化六、强化上市市公司信息息披露信息披露规规则体系信息披露范范围信息披露要要求分阶段披露露信息披露方方式公共传媒与与澄清交易所问询询与交易所所公告几个问题上市公司监监管体系公司治理（（规范运作作、经营管管理、合法法合规等））信息披露中国证监会会、地方监监管局证券交易所所上市公司监监管框架图图证监会上市市部证券交易所所上市公司地方证监局局证监会稽查查局监督业务指导日常信息披露监管公司治理巡检稽查稽查指导相互协作证监会发行行部发行审核稽查信息披露规规则体系交易所自律律性规则包包括：股票上市规规则上市协议董事声明与与承诺

业务指指引、细则则和通知等等业绩预告、、业绩快报报披露指引引公平披露指指引大股东、实实际控制人人披露指引引异常波动披披露指引重大合同证券投资重大会计政政策、估计计变更

公司管理部部层面信息披露业业务备忘录录13个股改承诺的的监管股东会议程程序限售股份解解除限售上上市股权激励办办法等上市公司业业务办理指指南11个上市公司执执行新会计计准则业务务备忘录7个法律层面：：《公司法法》、《证证券法》规章制度：：《上市公司司信息披露露管理办法法》股票上市规规则（98年1月1日施行、、历经7次修订）架构：共19章、3个附件信息披露原原则性要求求信息披露总总的原则和和一般规定定（第2章章）临时报告的的一般规定定（第7章章）对董事、监监事、高管管人员及董董事会秘书书的管理（（第3章））股票和可转转债上市条条件及程序序（第5章章）定期报告披披露要求（（第6章））临时公告具具体披露要要求（第8－11章章）停、复牌规规定（第12章）特别处理、、暂停、恢恢复、终止止上市情形形及处理程程序（第13－14章）申请复核的的机构、程程序及相关关要求（第第15章））境内外上市市事务的协协调（第16章）监管措施及及违规处分分（第17章）附：董监高《声声明及承诺诺书》上市规则架架构信息披露的的含义披露：指上上市公司或或相关信息息披露义务务人按法律、行政政法规、部部门规章、、本规则和和其他有关关规定在指定媒体上公告信息（《上市规则》）对上市公司司真实情况况、经营管管理活动的的披露对相关信息息披露义务务人与上市市公司相关关活动的披披露对董事、监监事、高级级管理人员员与上市公公司相关行行为的披露露对上市公司司或相关主主体所做承承诺的披露露，如承诺诺事项，发发行衍生产产品（可转转债、权证证等）的相相关条款信息披露范范围信息披露范范围：哪些些信息需披披露？——局限于《上上市规则》》第九、十十、十一章章的内容吗吗？交易披露标标准（《上市规则则》）比较基础：：最近一期期经审计的相关财务务指标交易金额：：若对外投投资，应以以投资额而而不是被投投资企业注注册资本为为依据关联交易披披露标准信息披露范范围其他重大事事项（《上市规则则》第十一一章）案例分析：：2010年11月10日，某上市市公司的参参股公司（（持股40.1％，为第一一大股东，，公司派出出的董事任任总经理））与一家证证券公司签签订增资入入股协议，，计划投资资1亿元入股该该券商，该该上市公司司最近一期期经审计净净资产值为为4.32亿元。该上上市公司董董事会认为为，上述投投资事项未未到的10%，因此无需需对外披露露。事后，，该公司股股价因入股股券商消息息的泄漏而而出现了异异常波动，，在交易所所的要求下下，公司于于2011年3月6日发布了对对外投资公公告。信息披露范范围信息披露的的原则是及及时披露对对公司股价价有影响的的重大信息息，数量标标准只是衡衡量重要性性的标准之之一，该上上市公司参参股子公司司入股券商商属于近年年市场热门门话题，为为重大敏感感信息，应应当及时披披露。对公司股票票及其衍生生品种交易易价格可能能产生较大大影响的信信息规则有明确确规定；规则虽没明明确规定，，但可能对对交易价格格产生影响响的敏感信信息。需要进行判判断，判断断是基于理理性第三者者（投资者者）的角度度。信息披露范范围信息披露要要求信息披露的的要求——真实、准确确、完整、、及时、公公平真实、准确确、完整上市公司及及其董事、、监事、高高管予以保保证不能保证的的，需在公公告中声明明并说明理理由准确是指上市公公司及相关关信息披露露义务人披披露的信息息应当使用用明确、贴贴切的语言言和简明扼扼要、通俗易懂的文字，不不得含有任任何宣传、、广告、恭恭维或者夸夸大等性质质的词句，，不得有误误导性陈述述。上市公司披披露预测性性信息及其其他涉及公公司未来经经营和财务务状况等信信息时，应应当合理、、谨慎、客客观。表现：1、业绩预测测中夸大增增长率、故故意忽略基基数。2、故意使使用难于理理解的陈述述：“不排除….的可能性性之存在”3、对公告告中使用的的专业词汇汇须给出明明确定义，，应给出必必要的前导导性知识。。如：PTA、MDI、TDI及时性（理理念1）——自起算日起起或触及规规则披露时时点两个交交易日内临时报告：：及时披露露定期报告：：法定期限限内首次披露要要求——最先触时点点（2个交交易日内））董事会或监监事会作出出决议时；；签署意向书书或协议时时；知悉或理应应知悉时。。持续披露要要求，直至交易完完成。进展情况协议中止或或终止案例例其他事项信息披露要要求公平披露原原则公平披露——信息披露义义务人发布布非公开重重大信息时时，必须向向所有投资资者公开披披露，以使使所有投资资者均可以以同时获悉悉同样的信信息。不得得私下提前前向特定对对象单独披披露、透露露或泄露。。★所谓选选择性信息息披露：选择披露对对象选择披露内内容选择披露时时间必须慎重对对待来访机机构投资者者和新闻媒媒体必须公平对对待所有投投资者；拟在股东大大会上通报报未曾披露露的重大事事件，应当当与股东大大会通知同同时发布，，或者与股股东大会决决议公告同同时披露。。董事、监事事、高级管管理人员应应当遵守并并促使公司司遵守。公司股东、、实际控制制人及相关关信息披露露义务人也也应当遵守守。信息披露要要求信息披露要要求市场对公平平披露的关关注度不断断提高上海证券报报曾报道《年报报“泄密”部分公司去去年遭基金金密集调研研》证监会加大大内幕交易易处罚力度度“零容忍””上市公司董董监高、投行高管、、时报站长长被处罚证监局对辖辖区上市公公司、上市市公司关联联方相关人人员（并非非公司董监监高）敏感感期买卖股股票行为进进行处罚交易所加大大对上市公公司董事、、监事及高高管、控股股股东等敏敏感期买卖卖股票行为为的监管力力度信息披露要要求分阶段披露露要求重大事件的的分阶段披披露原则如果公司存存在或正在在筹划重大大资产收购购、出售、、关联交易易以及其他他影响公司司股票价格格的行为时时，应遵循循分阶段披披露的原则则，在最先先触及下列列时间之一一时披露信信息：董事会或监监事会批准准日；签署协议日日；重大事件发发生日。如果事件的的发展正处处于筹划阶阶段，尚未满足上上述条件，但是该事事件存在以以下情形，，仍须及时时披露：难以保密；；已经泄漏或或市场出现现传闻；股票交易已已发生异常常波动。真实性案例例ABC股份份有限公司司（以下简简称：ABC）股票票价格在2011年3月1日日至5日的的三个交易易日内涨幅幅偏离值超超过20%，按规定定需发布股股票交易异异常波动公公告，披露露影响股票票交易价格格的重大信信息。公司司控股股东东XXX在在3月5日日回复ABC的询证证函中称没没有应披露露未披露的的重大信息息，有意隐隐瞒了XXX拟对ABC非公公开发行股股票方式注注资的事实实，造成了了ABC在在股票价格格2011年3月7日至至9日连续三三日涨停后才才披露上述非非公开发行股股票的事实。。被公开谴责后后，4月25日公司召开开董事会终止止定向增发。。信息披露要求求-真实性案例2007年2月14日杭杭萧钢构股股票异常波动动公告2007年2月12日－－2月14日日,公司股票票价格连续三三个交易日内内日收盘价格格涨幅偏离值值累计达到20％,出现现异常波动,根据《上海海证券交易所所股票上市规规则》的有关关规定,本公公司董事会就就有关情况披披露如下：公司董事会经经咨询公司主主要股东及管管理层后郑重重声明：截止止本公告之日日止,公司正正与有关业主主洽谈一境外外建设项目,该意向项目目整体涉及总总金额折合人人民币约300亿元,该该意向项目分分阶段实施,建设周期大大致在两年左左右。若公司参与该该意向项目,将会对公司司2007年年业绩产生较较大幅度增长长。截止本公告日日止,公司尚尚未正式签署署任何相关合合同协议,公公司董事会郑郑重提醒广大大投资者注意意投资风险。。《上海证券报报》为公司指指定的信息披披露报纸,公公司将严格按按照有关法律律法规的规定定和要求,及及时做好信息息披露工作。。特此公告。信息披露要求求-准确性案例信息披露要求求-准确性案例公告中：正正与业主洽谈一境外建设项项目若公司参与该意向项目将会对公司2007年业绩产生较较大幅度增长问题：项目具体内容容？不同国家家的政治风险险、汇率风险险、合同可执执行程度等差差异很大；意向项目？受受哪些因素影影响？还需哪哪些程序？有有多大可能性性？大幅度增长？？对营业收入入仅15亿元的公公司来说，承承接300亿亿元合同，对对业绩到底有有多大影响？？5月23日：公司申请请了临时停牌牌一天，有签签约仪式。7月18日：公司公告告终止合作。。5月24日：公司披露露合作信息。。预计可获1.43亿元收益。2006年4月下旬：公司司和外国上市市公司就合作作进行洽谈。。公司未披露露。5月30日：外国公司司在调查后已已流露出不想想合作的态度度。但公司未未提示此风险险，也未披露露。真实信息披露要求求-及时性案案例如果公司存在在或正在筹划划重大资产收收购、出售、、关联交易以以及其他影响响公司股票价价格的行为时时，本应在最最先触及的三三个时点（董事会或监事事会批准日、、签署协议日日、重大事件件发生日）披露信息，但由于事件的发展正正处于筹划阶阶段，尚未满满足上述条件件，但是该事事件存在以下下情形，仍须须及时披露：：难以保密；已经泄漏或市市场出现传闻闻；股票交易已发发生异常波动动即：分阶段披披露原则，以以确保各阶段披披露的及时性性筹划中的事项项是否需要披披露？信息披露要求求-及时性案例信息披露要求求-及时性案案例2.15条条：上市公司司及相关信息息披露义务人人应当关注公共媒体关于于本公司的报报道，及时向向有关方面了了解真实情况况。条条：董秘职职责：关注媒体报道道并主动求证证真实情况，督促董事会会及时回复本本所所有问询询。12.4条条：公共媒体体中出现尚未未披露的信息息，可能或已已经对公司股股票及其衍生生品种交易价价格产生较大大影响的，实施停牌，直直至披露后复复牌。媒体报道是否否产生披露义义务？信息披露要求求-及时性案案例11.5.4条：公共共媒体传播的的消息（以下下简称“传闻闻”）可能或或已经对公司司股票及其衍衍生品种交易易价格产生较较大影响的，，上市公司应当及时发布布澄清公告。筹划中的事项项？——除非能保保密，否则须须披露存在不确定性性的事项？——分阶段披披露公司认为需保保密的事项？？——可申请豁豁免已发生、但领领导不同意说说的事项？——须披露媒体报道？——澄清说说明信息披露要求求-及时性案案例（后续进进展披露）2009年3月16日，，HL公司董董事会决定出出售所持M公公司（沪所上上市）3000万股权。。4月2日，，公司股东大大会表决通过过并授权董事事长全权负责责。6月5日至16日之间，，公司分批出出售所持全部部M公司3000万股股股权，所获收收益约1.2亿。公司2008年经经审计净利润润5021.43万元。。6月12日，，公司在上交交所披露了股股东减持报告告，但未同时时在交易所同步发布公公告，引起股股东投诉和质质疑。监管意见：《股票上市规规则》7.6条：须及时时披露重大事事项进展公告告；《股票上市规规则》9.2条第(五五)项）：应应及时披露对对公司利润产产生重大影响响事项。应同时通报本本所。内部通报批评评信息披露要求求-综合案例例2003年6月29日,XL公司董董事会审议通通过投资1650万元组组建磷酸二氢氢钾项目，因因当时未达披披露标准未对对外公告。2004年5月至6月，，公司累计追追加投资达4150万元元，超过净资资产的10％％，但该公司司未及时对外外披露。(及时、完整整)自2004年年年报起，该该公司多次在在其定期报告告中宣称该项项目即将投产产、试运行并并产生效益，，但却未就该项项目不能按公公司预计时间间投产运行的的原因作出说说明。（完整整）公司董事会于于2007年年3月3日公公告称：上述述项目投产后后将成为国内内最大的新法法磷酸二氢钾钾生产基地，，可年产10万吨钾肥，，达产后预计计可实现年净净利润近7000万元人人民币，预计计年净利润占占公司最近一一期经审计的的净利润5800％。（准确）信息披露要求求-综合案例例（续）但该公司在2007年3月18日的的股价异动公公告中却称：：该项目至今今尚未正式投投产，无法预预计何时达产产并盈利，且且预计如果技技改完成后，，项目仅达到到年产3万吨吨、带来利润润约3000万元。前后公公告严重不一一致。（准确）问题：追加投资达标标时未及时披披露历年定期报告告披露不完整整、有误导嫌嫌疑发布的澄清公公告与事实不不符市场影响恶劣劣2008年6月公司及其其董事长被公公开谴责，其其他责任人被被通报批评。。案例：博盈投投资博盈投资公司司于2006年6月24日公布股改说说明书。6月27日，我部发现现有中信证券券研究部关于于公司的调研研报告。分析析师王德勇在在题为“持续高增长商商业龙头”的调研报告中中披露了公司司今后5年的盈利预测测和发展计划划：公司股票在股股改复牌即取取消ST特别处理。公司2007年计划定向增增发0.7亿股。预计公司06、07、08三年净利润分分别为0.90、1.05、2.99亿元，如果以以2007年增发7000万股后摊薄计计算，每股收收益为分别为为：0.83、0.59、1.66元（停牌前的的股价为3.2元）。06年注入青年路路、杭州项目目，07年注入通州、、马家堡项目目；08年注入通州西西门、九龙、、平房桥项目目。2006年6月24日，公司总经经理、保荐人人在深圳接待待了中信证券券研究员的调调研。公司总总经理除提供供公开披露的的股改方案外外，还提供了了公司未来5年大股东连续续注入12个商业地产项项目的发展计计划和远景规规划，也提供供了详细的经经营和财务数数据。信息披露要求求-公平披露案例例信息披露方式式信息披露方式式——指定媒媒体披露第一时间报送送：不得在报送本本所前向第三三方报送；报送的公告文文稿和相关备备查文件应当当符合本所的的要求；公司及相关信信息披露义务务人报送的公公告文稿和相相关备查文件件应当采用中中文文本。公司未能按照照既定时间披披露，或在指指定媒体上披披露的文件内内容与报送本本所登记的文文件内容不一一致的，应当当立即向本所所报告。其他公共媒体体或沟通方式式：在其他公共媒媒体发布重大大信息的时间间不得先于指指定媒体；在指定媒体上上公告之前不得以新闻发发布或答记者者问等任何其他方方式透露、泄泄漏未公开重重大信息。公共传媒与澄澄清上市公司及相相关信息披露露义务人应当当关注公共媒媒体关于本公公司的报道以以及本公司股股票及其衍生生品种的交易易情况，及时时向有关方面面了解真实情情况。公司应当在规规定期限内如如实回复本所所就相关事项项提出的问询询，并按照本本规则的规定定和本所要求求及时、真实实、准确、完完整地就相关关情况作出公公告，不得以以有关事项存存在不确定性性或需要保密密等为由不履履行报告、公公告和回复本本所问询的义义务。《上市公司信信息披露工作作指引第5号号——传闻及及澄清》交易所问询与与交易所公告告配合交易所问问询如实回答本所所问询；及时、真实、、准确、完整整地按要求披披露相关公告告交易所披露的的情形针对不配合监监管的情形，，例如上市公公司及相关信信息披露义务务人未在规定定期限内回复复问询、未按按照规定进行行公告的，或或者本所认为为必要时，本本所可视情形形向市场披露露监管情况，，以强化公司司信息披露的的责任。案例——交易易所主动公告告本所曾三次向向公司发出监监管函要求公公司履行信息息披露义务，，但公司未按按规定作出公公告。2006年7月5日,本所所以交易所公公告方式对公公司违法违规规事项进行了了披露，并对对其股票予以以强制复牌。。2006年7月12日，本所对对公司及全体体董事、监事事、高管进行行公开谴责。。关于内蒙古草草原兴发股份份有限公司股股票复牌的公公告就就内蒙古草草原兴发股份份有限公司（（以下简称““草原兴发””或“公司””）未及时刊刊登重大事项项公告导致公公司股票连续续停牌一事，，本所三次向向草原兴发发发出监管函，，要求公司收收到相关函件件两日内就有有关问题提交交专项说明并并按照《深圳证券交易易所股票上市市规则》（以下简称《上市规则》）的规定予以以公告。草原原兴发未在规规定的期限内内予以回复，，也未按照《上市规则》作出公告。为为此，本所根根据《上市规则》2.8条就草原兴发发有关问题公公告如下：草草原原兴发除了已已经披露的伪伪造银行凭证证虚构禽流感感赔付问题外外，还存在对对没有实际发发生的交易行行为编造虚假假的入库单、、销货单、银银行单据、凭凭证、账簿记记录等财务单单据和会计报报表，虚构采采购和销售业业务以编造业业绩，虚列巨巨额银行存款款，虚构购买买巨额草地使使用权资产业业务等涉嫌违违法违规行为为。草原兴发发第一大股东东赤峰市银联联投资有限责责任公司存在在涉嫌抽逃配配股资金的问问题。为为充分保保护投资者权权益，根据《上市规则》12.18条的规定，本本所决定草原原兴发股票自自2006年7月5日开市起复牌牌，并提请投投资者注意风风险。深圳证券交易易所2006年7月5日交易所问询与与交易所公告告豁免披露与暂暂缓披露豁免披露（针针对公司非常常特殊的情况况）申请暂缓披露露的情形：因因拟披露的信信息存在不确确定性或属于于临时性商业业秘密，及时时披露可能损损害公司利益益或误导投资资者，且符合合：信息未泄漏证券交易未发发生异常波动动有关内幕人士士已书面承诺诺保密豁免申请理由由令人信服豁免（永久））披露内容：：属国家机密、、商业秘密，，披露该信息息可能损害公公司利益或导导致其违反国国家有关保密密规定的。定期报告业绩绩预告：比较较基数较小的的豁免履行相关关程序：豁免免按本规则所所规定的程序序（如9.6条）方式：及时提提出书面申请请，陈述申请请豁免理由并并提供相关文文件。滞后提出申请请，不予受理理。几个问题董、监事及高高管义务“三会”决议议及披露定期报告编制制及相关问题题交易及关联交交易其他重大事项项董、监事及高高管义务董事、监事、、高级管理人人员的《声明明及承诺书》》报送时间首次上市：首首次上市前上市后：任命生效后一一个月内声明事项发生生变化时：发发生变化之日日起5个交易易日报送文件：书书面文件和电电子文件董事会秘书应应当及时督促促董事、监事事和高级管理理人员在规定定期限内向本本所提交《声声明及承诺书书》应当如实填写写按时时申报!董、监事及高高管义务董事、监事及及高管转让股股份新上市、新任任命、新增股股份三个时点点应及时申报报股份锁定不能转让：上上市一年内、、离职后半年年内、承诺一定期限限内不转让并并在该期限内内的；可以转让：每每年转让不超超过25％，但应应当遵守买入入后6个月内内不卖出、卖卖出后6个月月内不买入的的规定，否则短线交交易收益归公公司所有买卖本公司股股票后及时报报告公司并在在本所指定网网站进行披露露证券事务代表表买卖公司股股票须及时申申报并上网披披露“三会”决议议及披露董事会决议、、监事会应报报送及披露要要求及时报送所有有董、监事会会决议（含所有提案均均被否决的决决议或无须披披露的）；董事应亲自出出席董事会，，不能亲自出出席的，应委委托其他董事事“三会”决议议及披露股东大会通知应注意：年度股东大会会提前20天，临时股东大会会提前15天。股权登记日一一旦确定，不不得再变更提案披露要求求：未充分、完整整披露，不得得提交股东大大会审议（“其他”）延期或取消原则上不得延延期和取消股股东大会，股东大会通知知中列明的提提案不得取消消、修改一旦出现延期期或取消的情情形：至少提前2个个工作日公告告并说明原因因股东大会通过过利润分配方方案后两个月月内，完成利利润分配及转转增股本事宜宜。修改、增加提提案持有公司3%以上股份的股东，可以在股东东大会召开10日前提出出临时提案并并书面提交召召集人。召集集人应当在收收到提案后2日内发出股股东大会补充充通知。除前款规定外外，召集人在在发出股东大大会通知后，，不得修改股股东大会通知知中已列明的的提案或增加加新的提案。。股东大会通知知中未列明的的提案，股东东大会不得进进行表决并作作出决议。提议召开临时时股东大会单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有有权向董事会会请求召开临临时股东大会会，并应当以以书面形式向向董事会提出出。董事会（10日）——监监事会（5日日）——连续90日以以上单独或者者合计持有10%以上股股份的股东自行召集在股东大会决决议公告前，，召集股东持持股比例不得得低于10%。股东大会决议议结束当日将股东大会决决议公告文稿稿、决议和法法律意见书报报送本所。“三会”决议议及披露定期报告编制制及相关问题题定期报告的编编制和报送编制要求：证证监会信息披披露内容与格格式准则、编编报准则、本本所通知、备备忘录等规定定报送要求董事会后及时时报送事先登记事事后审核定期报告——事后审查查董事会决议、、监事会决议议等相关临时时报告——事事前审查未在法定时限限内披露年度度报告导致的的后果：证券交易所将将对公司及相相关人员予以以公开谴责；；于定期报告（（年度和半年年度）法定披披露期限届满满后次一交易易日对其股票票停牌一天予予以警示后复复牌。自复牌牌之日起，实实行退市风险险警示。在实实行退市风险险警示期间，，公司应当每每五个交易日日发布一次风风险提示公告告。实行退市风险险警示后两个个月内公司仍仍未披露定期期报告的，暂暂停上市。定期报告涉及及非标意见的的处理应按14号编报准则报报送相关文件件（董事会、、会计师事务务所的专项说说明，独立董董事、监事会会的专门意见见）董事会针对该该审计意见涉涉及事项所做做的专项说明明，审议此专专项说明的董董事会决议以以及决议所依依据的材料；；独立董事对审审计意见涉及及事项的意见见；监事会对董事事会有关说明明的意见和相相关的决议；；负责审计的会会计师事务所所及注册会计计师出具的专专项说明；中国证监会和和本所要求的的其他文件。。详见《上市规则》》6.10－－6.13重大会计差错错的处理———19号编报报规则定期报告编制制及相关问题题定期期业业绩绩预预告告与与业业绩绩快快报报业绩绩预预告告：：净利利润润为为负负值值；；净利利润润与与上上年年同同期期相相比比上上升升或或者者下下降降50％％以以上上；；实现现扭扭亏亏为为盈盈。。比较较基基数数较较小小的的如如何何处处理理；；预计计本本期期业业绩绩与与已已披披露露的的业业绩绩预预告告差差异异较较大大的的定期期报报告告编编制制及及相相关关问问题题亏损损亏损损盈利利盈利利大幅幅增增长长大幅幅下下降降（1）（2）（3）（4）（5）定期期报报告告编编制制及及相相关关问问题题业绩绩快快报报：：应应当当确确保保业业绩绩快快报报中中的的财财务务数数据据和和指指标标与与相相关关定定期期报报告告的的实实际际数数据据和和指指标标不不存存在在重重大大差差异异。。若若有有关关财财务务数数据据和和指指标标的的差差异异幅幅度度达达到到20％以以上上的的，，在在披披露露相相关关定定期期报报告告的的同同时时，，以以董董事事会会公公告告的的形形式式进进行行致致歉歉，，并并说说明明差差异异内内容容及及其其原原因因、、对对公公司司内内部部责责任任人人的的认认定定情情况况等等。。上市市公公司司以以自自愿愿性性披披露露方方式式对对公公司司未未来来业业绩绩和和发发展展进进行行预预测测时时应应采采取取的的措措施施：：应提提示示可可能能出出现现的的风风险险；；应说说明明预预测测的的客客观观依依据据和和前前提提；；一旦旦情情况况发发生生变变化化，，应应及及时时更更正正先先前前披披露露的的信信息息；；披露露人人应应以以诚诚实实信信用用的的态态度度，，尽尽可可能能准准确确地地披披露露预预测测性性信信息息。。股权权激激励励激励励对对象象包包括括：：公司司的的董董事事、、高高级级管管理理人人员员；；公司司核核心心技技术术人人员员；；公司司认认为为应应当当激激励励的的其其他他员员工工（不不包包括括独独立立董董事事））上市市公公司司具具有有下下列列情情形形，，不不得得实实行行股股权权激激励励计计划划：：最近近一一个个会会计计年年度度财财务务会会计计报报告告被被注注册册会会计计师师出出具具否否定定意意见见或或者者无无法法表表示示意意见见的的审审计计报报告告；；最近近一一年年内内因因重重大大违违法法违违规规行行为为被被中中国国证证监监会会予予以以行行政政处处罚罚；；证监监会会认认定定的的其其他他情情形形。。股权权激激励励下列列人人员员不不得得成成为为激激励励对对象象最近三年年内被证证券交易易所公开开谴责或或宣布为为不适当当人选的的；最近三年年内因重重大违法法违规行行为被证证监会行行政处罚罚的；具有《公司法法》规定的不不得担任任公司董董事、监监事、高高级管理理人员情情形的。。根据国务务院国资资委《国有控控股上市市公司（（境内））实施股股权激励励试行办办法》，，实施股股权激励励的上市市公司，，外部董董事（含含独立董董事）占占董事会会成员半数以上上;交易审议程序序重大交易易(50％％以上)应当当提交股股东大会会审议；；一般交易易(10％以上上)需履履行披露露义务，，是否提提交董事事会审议议应按公公司章程程执行；；仅因为利利润指标标达到50％的交易易，如因因比较基基数较小小的原因因可以申申请豁免免提交股股东大会会审议。。交易标的的的审计计和评估估适用提交交股东大大会审议议的交易易；交易标的的为股权权的，应应当审计（不不超