上市公司执行企业会计准则存在问题的剖析三

2008年上市公司执行企业会计准则存在问题的剖析

周忠惠

前言

2008年是新会计、审计准则在上市公司、基金证券、期货公司实施的第二年，也是国际、国内经济环境发生重大变化、资本市场急剧震荡的一年。上市公司2008年报财务报告总体情况

前言

增收不增利，亏损公司数量增加2008年上市公司共实现营业收入113,217亿元，较2007年增长18.34%；2008年上市公司共实现净利润8,203亿元，较2007年下降14.20%；2008年实现盈利上市公司1370家，亏损公司254家，亏损数量比例为15.64%，与2007年亏损公司占比7.65%相比，亏损面扩大了7.99%。前言公允价值变动净亏损使用的上市公司家数增加在金融工具方面的应用-08年受金融危机影响,上证从年初的5000点跌至年末的1800点-08年沪市上市公司实现的公允价值变动损失约467亿元,占全部沪市上市公司净利润的-6.02%-08年深市上市公司实现的公允价值变动损失约33亿元,占全部深市上市公司净润的-3.53%2008年年报公允价值应用情况-08年沪市增加20家使用，达到276家-08年深市使用公司约达到200家，也呈现上升趋势-08年中小板使用公司也达到了8家交易性金融资产总计3742.86亿元,较07年减少6.25%可供出售金融资产阶级34583.74亿元较07年增加7.72%交易性金融负债总计1099.4亿元,较07年减少7.91%前言资产减值损失资产减值结构特定行业资产减值情况严重08年沪深两市银行,保险,证券业,制造业和采掘业资产减值严重2008年年报资产减值情况总体出现增收不增利的情况,在本年计提的3963亿元资产减值损失,

占上市公司净利润的35.63%

-08年沪市上市公司的资产减值损失约3616亿,占沪市上市公司净利润的38.06%08年深市上市公司的资产减值损失约317亿元,同比07年上升96%,占深市上市公司净利润的49.13%-08年沪市各项资产减值损失中,构成当年计提总额77%的前三项分别是贷款减值损失(1282亿元,占35%),可供出售金融资产减值损失(1006亿元,占27.8%)及存货跌价损失(494亿元,占13.6%)-08年深市各项资产减值损失中,构成当年计提总额75%的前三项分别是存货减值170亿元,坏账损失79亿元,固定资产减值25亿元执行以原则为基础的会计准则需解决的认识问题执行以原则为基础的会计准则需解决的认识问题

国家的行政、法规是以规则为基础制定的新会计准则是以原则为基础制定的实务中会出现其他行政部门出台的涉及会计计量、确认的规定与该会计准则依据的原则相冲突的情况：维简费、安全费的处理国企重组改制、兼并、分立过程中对离退或内退休职工福利的计提执行以原则为基础的会计准则需解决的认识问题

依赖专业判断，允许判断的非一致性存在强调专业胜任能力企业管理层审计师监管者突显专业培训的重要执行以原则为基础的会计准则需解决的认识问题

新会计准则赋予了监管者更多、更重大的责任必要时需要对财务报表的重大事项作出实质性的二次判断更注重对上市公司内部治理机制更注重对会计师事务所执业质量和道德规范的监管上市公司上市公司执行新会计准则面临的实务问题主要内容公允价值计计量和确认认权益性(资本性)交易资产减值企业合并与与合并报表表股份支付破产重整及及债务豁免免上市公司信信息披露公允价值计计量和确认认公允价值-2008年报显现的的特征公允价值的估值方法缺乏透明度资产负债表期后事项考虑披露公允价值的变动情况长期股权投投资中，同同一类别的的投资，不不同公司和和同一公司司采用了不不同的分类类与核算可供出售的的金融资产产与交易性性金融资产产的划分标标准不明确确长期停牌股股限售股衍生金融工工具投资性房地地产考虑在年报报中将年末末时点公司司拥有的以以公允价值值计量的资资产负债在在年报披露露日前一日日的公允价价值情况进进行披露公允价值会会计存在的的问题分析析划分标准不明确，造成公司核算存在较大的随意性限售股权的的公允价值值的确定-举例年末无限售售条件流通股的收收盘价证监会计字字[2007]21号其他方法限售股权的的公允价值确确定福建水泥所所持兴业银银行股份上海兰生股股份08年度对所持持海通证券券的处理雅戈尔在解解禁前对所所持海通证证券的处理理力合股份持持有拓邦电电子的股份份,未解禁部分分按以权益益法下核算算的累计帐帐面价值转转入到可供供出售类投投资力合股份持持有拓邦电电子的股份份,解禁部分按按公允价值值计量力合股份持持有拓邦引引发的问题题力合股份持持有拓邦13.52%的股份,自投资初始始,将其作为具具有重大影影响的联营营公司核算算,于08年划分至可可供出售类投投资.重分类依据据为力合有有出售拓邦的计划划截止到2008年12月31日.科技园尚有有限制流通通股386.4万股未解禁禁，已解禁禁股票866.23万股解禁部分按按公允价值值在被转入入的可供出售类投投资内计量未解禁部分分按以权益法下下核算的累累计帐面价价值转入到到可供出售售类投资同一限售股股,在所持股权权比例不变变及派驻董董事席位不不变的前提提下,将具有重大大影响的股股权投资划划分为可供出售的的合理性依据准则对对于可供出出售类投资资以公允价价值计量的的要求是否否无论解禁禁或未解禁禁部分都应应该以公允允价值计量量?长期停牌股股票的公允允价值的确确定-举例证监会[2008]38号公告规范范了长期停停牌股的公公允价值的的确认富兰克林国国海收益本基金自2008年9月16日起采用《中国证券业业协会基金金估值工作作小组关于于停牌股票票估值的参参考方法》提供的指数收益法法对重大影响响基金资产产净值的特特殊事项停停牌股票估估值，通过过停牌股票票所处行业业的行业指指数变动以以大致反映映市场因素素在停牌期期间对于停停牌股票公公允价值的的影响。上上述指数收收益法的关关键假设包包括所选取取行业指数的的变动能在重大方面面基本反映映停牌股票票公允价值值的变动，，停牌股票票的发行者者在停牌期期间的各项项变化未对对停牌股票票公允价值值产生重大大影响等。。东吴吴行行业业轮轮动动根据据中中国国证证监监会会发发布布的的[2008]38号公公告告《关于于进进一一步步规规范范证证券券投投资资基基金金估估值值业业务务的的指指导导意意见见》和中中国国证证券券业业协协会会提提供供的的基基金金估估值值工工作作小小组组《关于于停停牌牌股股票票估估值值的的参参考考方方法法》，本本基基金金管管理理人人自自2008年9月16日起起，，对对长长期期停停牌牌股股票票按指指数数收收益益法法和和沪沪深深证证券券交交易易所所相相应应的的行行业业指指数数进行行估估值值。。东东吴吴行行业业轮轮动动股股票票型型证证券券投投资资基基金金未未持持有有长长期期停停牌牌股股票票，，资资产产净净值值不不受受估估值值方方法法调调整整的的影影响响。。可供供出出售售的的金金融融资资产产公公允允价价值值计计量量-举例例举例例：：海通通证证券券上海海电电力力把把公公允允价价值值变变动动计计入入权权益益,未计计提提减减值值雅戈戈尔尔计计提提减减值值如何何计计量量可可供供出出售售的的金金融融资资产产公公允允价价值值的的减减少少权益益性性(资本本性性)交易易权益益性性（（资资本本性性））交交易易的的会会计计处处理理权益益性性（（资资本本性性））交交易易的的会会计计处处理理问题题权益益性性交交易易的的定定义义IASB、FASB关于于权权益益性性交交易易的的规规定定权益益性性交交易易的的类类型型几类类常常见见的的权权益益性性交交易易业业务务权益益性性（（资资本本性性））交交易易的的会会计计处处理理权益益性性交交易易的的定定义义权益益性性交交易易，，顾顾名名思思义义是是指指企企业业与与企企业业所所有有者者（（股股东东））之之间间以以及及企企业业所所有有者者（（股股东东））之之间间发发生生的的交交易易，，并并且且该该等等交交易易会会影影响响所所有有者者（（股股东东））在在企企业业中中的的权权益益。权益益性性交交易易与与损损益益性性交交易易对对应应，，权权益益性性交交易易不不得得确确认认损损益益。。权益益性性（（资资本本性性））交交易易的的会会计计处处理理IASB、FASB关于于权益益性性交交易易的的规定定IASB仅在2008年1月修改后的第第27号准则《合并财务报表表和单独财务务报表》第30段的规定中顺顺便提及权益益性交易：母母公司在子公公司的权益发发生变动但未未导致控制权权丧失的，应应作为权益性性交易（与作作为所有者的的业主之间进进行的交易））。FASB在第160号准则《合并财务报表表中的非控制制权益》中有类似规定定。权益性（资本本性）交易的的会计处理权益性交易的的类型企业与所有者者之间的交易易例如企业发行行股票取得发发行收入、企企业向投资者者分配股利减减少净资产等等所有者与所有有者之间的交交易例如母公司与与子公司的少少数股东之间间发生的交易易（从合并主主体角度）、、换股交易等等对我国而言的的一类特殊的的权益性交易易——交易价格显失失公允的损益益性交易例如大股东向向子公司进行行利益输送、、关联企业之之间从事显失失公平的债务务重组等交易易。权益性（资本本性）交易的的会计处理股东捐赠、承承诺及豁免债债务对于上市公司司的控股股东东、控股股东东控制的其他他关联方、上上市公司的实实质控制人基基于其特殊身身份而对上市市公司进行直直接或间接的的捐赠、债务务豁免等单方方面的利益输输送行为（包包括其控股股股东或其他原原非流通股股股东根据股改改承诺为补足足当期利润而而支付的现金金），由于交交易是基于双双方的特殊身身份才得以发发生，且使得得上市公司明明显的、单方方面的从中获获益，因此，，监管中应认认定为其经济济实质具有资资本投入性质质，形成的利利得应计入所所有者权益。。上市公司与与潜在控股股股东之间发生生的上述交易易，比照上述述原则处理。。权益性（资本本性）交易的的会计处理股东捐赠、承承诺及豁免债债务（续）实务中部分上上市公司的非非流通股股东东通过向上市市公司直接或或间接捐赠（（如豁免上市市公司债务））作为向流通通股股东支付付的股改对价价。鉴于证监监会公告[2008]48号发布前对此此类股权分置置改革对价方方式会计处理理的具体规定定不明确，对对于已进入股股改程序，且且有关股改方方案已经相关关股东会议表表决通过的上上市公司，如如果能够在2008年报披露日前前完成股改，，上市公司可可以将非流通通股东作为股股改对价的直直接或间接捐捐赠计入当期期损益。除此此之外，非流流通股股东作作为股改对价价的直接或间间接捐赠均应应计入所有者者权益。权益性（资本本性）交易的的会计处理案例——股东捐赠、承承诺及豁免债债务*ST成功（000517）以零价格向向实际控制人人华远集团转转入全部资产产17,550.40万元及全部负负债47,023.11万元（评估净净值为-29,472.71万元），在2008年年报中，相相关重组收益益计入资本公公积，不确认认为当期损益益。权益性（资本本性）交易的的会计处理不丧失控制权权情况下处置置部分对子公公司投资母公司在不丧丧失控制权的的情况下部分分处置对子公公司的长期股股权投资，在在合并财务报报表中处置价价款与处置长长期股权投资资相对应享有有子公司净资资产的差额应应当计入所有有者权益。同同时发行A股股及H股的企企业，在境内内外财务报告告中对该交易易事项原则上上应当采用相相同的会计政政策。（财会会便[2009]14号号）权益性（资本本性）交易的的会计处理案例——不丧失控制权权情况下处置置部分对子公公司投资*ST金果果（000722）于2009年年2月25日披露了了2008年年度报告，，年报披露公司于2008年年12向控股股东湖湖南湘投控股股集团有限公公司转让子公公司湖南芷江江蟒塘溪水利利水电开发有有限责任公司司46%股权（转入后持有有其47.12%股权，仍控股股）有关情况况，在编制2008年年度财务报告告合并报表时时，将转让蟒蟒电公司46%的股权所所得价款与其其相对应享有有的公司净资资产的差额6,070.32万元元确认为股权权转让收益。。*ST金果果于2009年6月17日发布2008年年报报业绩修整公公告，将6,070.32万元转转入资本公积积。权益性（资本本性）交易的的会计处理购买子公司少少数股东股权权的会计处理理原则母公司在编制制合并财务报报表时，因购购买少数股权权新取得的长长期股权投资资与按照新增增持股比例计计算应享有子子公司自购买买日（或合并并日）开始持持续计算的净净资产份额之之间的差额，，应当调整所所有者权益（（资本公积）），资本公积积不足冲减的的，调整留存存收益。上述规定仅适适用于本规定定发布之后发发生的购买子子公司少数股股权交易，之之前已经发生生的购买子公公司少数股权权交易未按照照上述原则处处理的，不予予追溯调整。。（《企企业会会计准准则解解释第第2号号》，，2008年8月7日））权益性性（资资本性性）交交易的的会计计处理理特殊的的权益益性交交易重组方方对重重大资资产重重组所所做的的利润润承诺诺控股股股东对对利润润预测测做出出的承承诺保保证控股股股东用用其持持有的的上市市公司司或其其他上上市公公司的的股票票转让让给公公司主主要高高管权益性性（资资本性性）交交易的的会计计处理理案例——控股股股东对对利润润预测测做出出的承承诺保保证赣能股股份（（000899）在2008年报的的期后后事项项中披披露：：在2007年底实实施资资产重重组时时，控控股股股东江江西省省投资资集团团公司司承诺诺：如如置换换入上上市公公司的的丰城城二期期发电电厂2008年度实实现的的净利利润不不足盈盈利预预测数数6,803.00万元，，江西西省投投资集集团公公司将将以现现金方方式予予以补补足其其差额额。丰丰城二二期发发电厂厂2008年度实实现净净利润润1,189.78万元，，较预预测净净利润润数6,803.00万元少少5,613.22万元，，公司司已于于2009年4月22日收到到江西西省投投资集集团公公司支支付的的补差差款5,613.22万元，，公司司已计计入2009年所有有者权权益（（资本本公积积）。。资产减减值资产减减值-年报显显示的的会计计问题题存货的可变现净值的确定2可供出售的权益性投资的非暂时性或严重下跌的判断标准1商誉等长期资产的资产组的减值测试3可供出出售的的权益益投资资的减减值判判断-实务操操作问问题-并非表表明权权益工工具下下跌的的迹象象，，而是是更进进一层层，反反映了了金融融资产产发生生减值值的客客观证证据-一旦判判定符符合““严重重”或或“非非暂时时性””两个个标准准中的的任何何一条条，则则构成成了计计提减减值的的必要要依据据-判断““严重重”或或“非非暂时时性””标准准的过过程是是一个个结合合职业业判断断的过过程，，而不不是会会计政政策选选择的的过程程-衡量““严重重性”的判断断依据据主要要指公公允价价值相相对于于成本本的下下跌幅幅度-衡量““非暂暂时性性”标标准的的判断断依据据主要要是指指连续续下跌跌幅度度-下跌幅幅度是是相对对于初初始投投资成成本而而言的的非暂时时性或严重重下跌跌可供出出售的的权益益投资资的减减值-保险公公司实实例平安保险对于权益投资而言，其公允价值严重或非暂时地低于成本是发生减值的客观证据。在进行减值分析时，本集团考虑定量和定性证据。

具体而言，本集团综合考虑公允价值相对于成本下跌的幅度、波动率和成本下跌的持续时间，以确定公允价值下跌是否属于重大。本集团考虑下跌的幅度和持续时间的一贯性，

以确定公允价值下跌是否属于非暂时。一般而言，

公允价值相对于成本下跌的幅度越大、波动率越小、下跌的持续时间越久或下跌幅度的一贯性越强，则越有可能存在权益投资减值的客观证据。中国人寿

并未对如何界定严重或非暂时的定性或定量证据在会计政策中展开讨论。保险公公司会计政政策的的披露实实例可供出出售的的权益益投资资的减减值-计提实实例华菱钢钢铁认认购澳澳大利利亚金金西资源有有限公公司11.39%的股份份，并划分分该投投资为为可供供出售售金融融资产。。购买买时股股价为为1.85澳元,08年底为为0.29澳元，，鉴于于股价价严重下下跌并并无回回复迹迹象，，将差差额计计提为为减值值准备备。长江证证券的的可供供出售售金融融资产产投资成成本4.24亿元公公允价价值2.16亿元,下降幅幅度超超过其其持有有成本的的50%，公司司预计计该下下降趋势是是非暂暂时性性的，，将差差额计计提为减值准备备。存货可变现现净值的确确定-实务操作问问题特征期后事项定义-在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额

-存货的预计未来净现金流量-指根据期后事项验证对存货跌价的判断-强调站在企企业主体角角度的产出出价值-预计售价是是基于预计计时候所能能观察到的的最可靠的的信息存货可变现现净值的确确定-上市公司举举例精工科技-考虑资产负债表日后事项以审计报告出具日前的最新市场价格对资产减值数据进行了审计调整。罗平锌电-资产负债表日

以08年资产负债表日上海有色金属网长江现货市场的价格计算出各种产品及原材料的可变现净值，作为确认减值损失的依据。资产负债表日还是资产负债表表日后?商誉减值的的确定-实务操作问问题公允价值减去处置费用后的净额-锁定的销售协议价格-不存在资产销售协议又不存在资产活跃市场时,运用估值技术计算公允价值,必须满足以下条件选择合适的估值模型参考同行业类似资产的交易价格参考其他市场参与者交易类似资产普遍考虑的假设因素资产预计未来现金流量现值的估计-估值模型使用参数的合理性和一致性预计现金流量折现率的选取可收回金额额的估计方法法商誉的减值值-招商银行举举例招商银行购购买永隆银银行,作为子公司司核算,08年度招商银银行在购并永隆隆股权中产产生了商誉誉101.8亿元受经营环境境恶化以及及海外投资资减值准备备计提的影影响，永隆银行自自身亏损8.16亿元港币根据招商银银行年报披披露所示:永隆银行作作为单独的的一个资产产组,并根据计算算提取了5.79亿元的商誉誉减值损失失招商银行在在年报中披披露的计提提商誉减值值的依据如如下:本集团计算算资产组的的可收回金金额时，采采用了经管管理层批准准以五年财务预测为为基础编制制的预计未未来现金流流量预测。。五年后的的现金流量是按平稳稳的增长比比率制定。。该增长比比率不会超超过资产组组所在行业的长期平平均增长率率。评估商商誉减值时时，本行假假设永续增增长率与预测永隆银银行有限公公司主要经经营地区的的未来本地地生产总值值增长率相当当。本行采采用的贴现现率为11.0%。企业合并与与合并报表表控制的判断断《企业会计准准则第33号―合并财务报报表》中的规定：：控制，是指指一个企业业能够决定定另一个企企业的财务务和经营政政策，并能能据以从另另一个企业业的经营活活动中获取取利益的权权力。母公司拥有有被投资单单位半数或或以下的表表决权，满满足以下条条件之一的的，视为母母公司能够够控制被投投资单位，，应当将该该被投资单单位认定为为子公司，，纳入合并并财务报表表的合并范范围。但是是，有证据据表明母公公司不能控控制被投资资单位的除除外：(一)通过与被投投资单位其其他投资者者之间的协协议，拥有有被投资单单位半数以以上的表决决权；(二)根据公司章章程或协议议，有权决决定被投资资单位的财财务和经营营政策；(三)有权任免被被投资单位位的董事会会或类似机机构的多数数成员；(四)在被投资单单位的董事事会或类似似机构占多多数表决权权。控制的判断断控制的判断断应用在合合并范围的的确定、企企业合并等等事项中，，实务中的的情况繁多多：>50%，不存在控控制<50%，存在控控制例如实务务中对同同一控制制的认定定，对上上市公司司的持股股比例从从16%到49%不等。共同控制制控制的判判断判断是否否存在控控制，信信息披露露中陈述述的主要要因素包包括：与其它股股东达成成协议指派董事事的人数数股权的分分散程度度一股独大大历史记录录无例外外情形其他控制的判判断实务中的的考虑是否存在在控制，，不完全全取决于于股权比比例，如如果满足足准则中中规定的的四个条条件之一一，即使使持股比比例低于于半数，，仍可以以证明存存在控制制。除了准则则中规定定的存在在“控制制”的情情形外，，“控制制”的概概念实际际上还包包含了实实质控制制（De-factoControl）的理念念，即虽虽然没有有通过法法定的表表决权、、合同等等方式达达到控制制，但是是实质上上具有控控制的能能力。实实务中应应根据具具体的情情形进行行判断，，例如：：大股东持持股48%，其他股股东均为为社会公公众且高高度分散散，持有有的股份份很低（（例如均均低于1%），这些些小股东东几乎不不参与股股东大会会的决议议，大股股东指派派的董事事或提议议的事项项均可在在股东大大会上获获得通过过，小股股东从未未联合起起来否决决过大股股东的提提议，过过往年度度的历史史记录未未出现例例外情形形。在此此情形下下，很可可能存在在控制。。控制的判判断案例：ST华龙2008年发生一一笔”同同一控制制下的企企业合并并“，年年报中披披露：公司的母母公司为为上海兴兴铭房地地产有限限公司，，集团最最终实际际控制人人为陈建建铭先生生上海兴铭铭房地产产有限公公司所持持公司股股权比例例为6.93%前5名的股东东的持股股比例顺顺序为：：6.93%，6.86%，5.78%，3.53%，2.31%ST华龙收购购一家原原由陈建建铭先生生控制的的子公司司，作为为同一控控制下企企业合并并处理由于持股股比例很很低，存存在几个个持股比比例相当当的其他他股东，，年报中中没有其其他说明明存在控控制的理理由，陈陈建铭先先生对ST华龙是否否存在控控制？同一控制制的认定定–特殊情形形准则的规规定“参与合合并的企企业在合合并前后后均受同同一方或或相同的的多方最最终控制制且该控控制并非非暂时性性的，为为同一控控制下的的企业合合并。””（《企业会计计准则第第20号-企业合并并》)“企业之间间的合并并是否属属于同一一控制下下的企业业合并，，应综合合构成企企业合并并交易的的各方面面情况，，按照实实质重于于形式的的原则进进行判断断。通常常情况下下，同一一控制下下的企业业合并是是指发生生在同一一企业集集团内部部企业之之间的合合并。同同受国家家控制的的企业之之间发生生的合并并，不应应仅仅因因为参与与合并各各方在合合并前后后均受国国家控制制而将其其作为同同一控制制下的企企业合并并。”（《企业会计计准则讲讲解》）同一控制制的认定定–特殊情形形实务中的的考虑：：同一控制制下的企企业合并并采用权权益结合合法进行行会计处处理。权益结合合法的理理念在于于参与合合并的各各方通过过股权的的联合达达到联合合控制合合并后的的全部资资产和经经营活动动，并对对合并后后实体共共担风险险、共享享利益。。然而，，在实务务中，很很多同一一控制下下的企业业合并的的实质是是购买，，并非真真正意义义上的股股权的联联合。同一控制的认认定–特殊情形实务中的考虑虑（续）：同一控制下企企业合并的会会计处理对合合并财务报表表的影响，及及尚待解决的的问题：合并当期增加加一块利润（（被合并方在合合并之前实现现的利润）不受资产增值值的影响，被被合并方的资资产和负债按按照账面值反反映视同权益性交交易，不确认认商誉国际准则未规规范同一控制制下企业合并并的会计处理理，等待对此此问题进行进进一步的研究究。同一控制的认认定–特殊情形实务中的考虑虑（续）：注册会计师需需要关注对““同一控制””的认定，避避免管理层滥滥用同一控制制下企业合并并的会计处理理。同时，应充分分考虑一些特特殊情形，例例如，同受国国家控制的企企业之间的合合并。由于国国有企业的大大量存在，增增加了同受国国家控制的企企业之间的合合并是否是同同一控制下的的企业合并的的判断难度。。同一控制的认认定–特殊情形实务中的考虑虑（续）：准则讲解中给给出的思路是是：通常情况况下，同一控控制下的企业业合并是指发发生在同一企企业集团内部部企业之间的的合并，不应应仅仅因为参参与合并各方方在合并前后后均受国家控控制而将其作作为同一控制制下的企业合合并。然而，在实务务中存在着一一些特殊情形形，一些国有有企业的合并并并非完全的的市场行为，，而是国家出出于宏观经济济政策（如产产业重组）等等方面的考虑虑而进行的合合并，例如过过去常见的国国有企业之间间的无偿划拨拨，又如最近近的电信业改改革，移动和铁通、联通和网通通在工电部、、发改委、财财政部《关于深化电信信体制改革的的通告》之下进行的的合并。借壳上市–是否构成企业业合并相关规定：企业购买上市市公司，被购购买的上市公公司不构成业业务的，购买买企业应按照照权益性交易易的原则进行行处理，不得得确认商誉或或计入当期损损益。（财会会函[2008]60号号）借壳上市–是否构成企业业合并常见情形：上市公司无资资产负债或仅仅持有现金和和金融资产等等不构成业务务的资产。非非上市公司的的股东通过认认购上市公司司向其定向发发行的股票成成为发行后上上市公司的控控股股东。上市公司和非非上市公司进进行重大资产产置换，在上上市公司向非非上市公司的的股东出售其其全部资产负负债的同时，，上市公司从从非上市公司司股东处购入入其持有的非非上市公司的的股权，上述述两项交易的的差额由上市市公司向非上上市公司的股股东定向发行行股票，由此此实现非上市市公司借壳上上市。上市公司保留留全部业务，，非上市公司司（包括业务务包）的股东东通过认购上上市公司向其其定向发行的的股票成为上上市公司的控控股股东，从从而实现非上上市公司借壳壳上市。借壳上市–是否构成企业业合并实务中的考虑虑：是否构成业务务？是否属于于企业合并？？准则和讲解中中对业务的定定义：“业务务是指企业内内部某些生产产经营活动或或资产负债的的组合，该组组合具有投入入、加工处理理过程和产出出能力，能够够独立计算其其成本费用或或所产生的收收入。”业务并不需要要包括在经营营该项业务中中使用的所有有投入和过程程。同时，尽尽管业务通常常都会有产出出，但产出并并不是被认定定为业务的必必要条件。对于取得的资资产、负债组组合是否构成成业务，应当当结合实际情情况进行判断断。借壳上市–是否构成企业业合并实务中的考虑虑：不构成业务，，不属于企业业合并：交易发生时，，上市公司未未持有任何资资产负债或仅仅持有现金、、交易性金融融资产等不构构成业务的资资产或负债的的，上市公司司在编制合并并财务报表时时，应当按照照《财政部关于做做好执行会计计准则企业2008年年报工作的的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行，，不确认商誉誉。借壳上市–是否构成企业业合并实务中的考虑虑（续）：构成业务，属属于企业合并并交易发生时，，上市公司保保留的资产、、负债构成业业务的，则应应当按照《企业会计准则则第20号――企业合并》及相关讲解中中关于企业合合并（包括反反向收购）的的规定执行，，确认商誉。。同时需要考虑虑的是，从实实质重于形式式的原则出发发，非上市公公司支付的对对价中，包含含下述两部分分内容，应考考虑采用合理理的方法将其其进行拆分，，分别进行会会计处理：(1)为获取上市地地位而支付的的对价，采用用与前述不构构成业务的情情形相同的方方法进行处理理。(2)为购买上市公公司的业务而而支付的对价价，按照企业业合并的规定定进行处理，，其与取得的上市市公司可辨认认净资产公允允价值份额的的差额，确认认为商誉或利利得。借壳上市–是否构成企业业合并案例：对于是否构成成业务的判定定，差异很大大：时代出版：科大创新向安安徽出版集团团发行股份，，购买安徽出出版集团拥有有的出版、印印刷类资产，，安徽出版集集团的业务实实现借壳上市市。交易完成成后，科大创创新保留了原原资产、负债债组合（包括括人员），但但是管理层判判断不构成业业务，年报中中披露的原因因包括：科大大创新保留的的业务规模小小且无法创造造收益甚至产产生负收益，，无法向投资资者提供回报报；原科大创创新的业务与与时代出版的的业务完全不不同，相关资资产和负债不不构成业务的的要素。借壳上市–是否构成企业业合并案例（续）：：对于是否构成成业务的判定定，差异很大大（续）：重庆实业：重庆实业向中中住地产、华华夏科技、中中国高新、西西安紫薇、长长沙一心、瀚瀚海贸易非公公开发行股份份收购其房地地产相关资产产等，收购完完成后，中住住地产实现借借壳上市成为为公司控股股股东，华夏科科技等公司成成为公司战略略投资者。管管理层认为该该重大资产重重组为无业务务反向购买，，年报中披露露的理由包括括：（1）原重庆实业业重组前多年年无主营业务务收入，亏损损严重，已资资不抵债，账账面除少量房房产和一项对对联营企业的的股权投资外外，均为货币币性项目，这这些资产、负负债已经不能能形成持续经经营的业务。。（2）从实际情况况看，原重庆庆实业重组前前无法正常经经营，如税务务监管部门将将公司的发票票全部收回，，因此公司的的资产不再具具有投入、加加工处理过程程和产出的能能力。借壳上市–是否构成企业业合并案例（续）：：2007年，下述几家家证券公司实实现借壳上市市，作为反向向收购的企业业合并处理，，确认了商誉誉。2008年的年报中，，对此进行了了追溯调整，，将原确认的的商誉予以冲冲销：东北证券长江证券国金证券国元证券股份支付股份支付修改或终止激激励计划的处处理准则规定：在等待期内如如果取消了授授予的权益工工具，企业应应当对取消所所授予的权益益性工具作为为加速行权处处理，将剩余余等待期内应应确认的金额额立即计入当当期损益，同同时确认资本本公积。职工工或其他方能能够选择满足足非可行权条条件但在等待待期内未满足足的，企业应应当将其作为为授予权益工工具的取消处处理。（《企业会计准则则解释第3号》，财会[2009]8号）股份支付案例——未达到行权条条件的处理宝新能源（000690）2008年年报摘录录：股份支付付记入所有者者权益的金额额系指公司于于2006年年9月8日实实施了首期股股票期权激励励计划，本年年度减少管理理费用6,644,111.92元元、减少资本本公积6,644,111.92元元，原因是公司后后续的信息表表明已不能达达到要求的业业绩条件，因因此在年末对对可行权权益益工具的数量量进行最佳估估计的基础上上，调整减少少股份支付计计入资本公积积的金额。根据该公司此此前披露的股股份支付计划划，其中的业业绩条件为利利润总额增长长幅度以及加加权平均净资资产收益率，，属于业绩条条件中的非市市场条件，当当行权条件不不能满足时，，应对前期确确认的费用进进行修正，以以反映对预计计可行权权益益工具数量所所作的最佳估估计。股份支付案例——终止股权激励励的处理七匹狼（002029）2008年年年报摘录：：2009年年3月，，公司收到姚姚健康等15位股权激激励对象来函函，为支持公公司进行整体体激励约束制制度改革，平平衡公司整体体薪酬奖励方方案，相关激激励对象自愿愿无条件放弃弃自股权激励励实施以来获获授的所有股股票期权，确确定在股权激激励计划存续续期内不会向向公司董事会会提出行权申申请。公司2006年年第一次临时时股东大会通通过的股权激激励计划宣告告终止。公司对原计提的股份份支付不进行行调整，同时时将应将拟在在2009年年计提的股股份支付在2008年年提取，由此此，须增加计计提2008年股份支付付费用182.33万万元，共计557.67万元。2006-2008年年度累计计提提股份支付费费用1970.80万万元。股份支付股东替上市公公司进行股权权激励的处理理股东提供上市市公司的权益益工具，用作作对上市公司司管理层股权权激励的情形形，应视为下下述两个事项项进行会计处处理：职工为上市公公司提供服务务，并获取上上市公司自身身的权益工具具，上市公司司应按照《企业会计准则则第11号-股份支付》的相关规定进进行会计处理理，确认为获获取职工的服服务而发生的的相关成本费费用。上市公司股东东将权益工具具无偿赠予上上市公司或者者无偿为上市市公司承担费费用，从经济济实质上判断断属于控股股股东对企业的的资本性投入入性质的，则则应作为权益益性交易，相相关利得计入入所有者权益益（资本公积积）。是否考虑证监监会公告[2008]48号文和财会函函[2008]60号出台之前的的相关影响？？即从2008年度开始需进进行会计处理理，之前的不不追溯调整。。股份支付案例——股东替上市公公司进行股权权激励的处理理农产品（000061）未进行会计处处理：2005年8月15日，作为股权权分置改革方方案的重要组组成部分，公公司实施了股股权激励计划划：除国家股股股东外，公公司其他11家法人股股东东将其拥有的的农产品股份份的50%部分（共计26,204,253股股份），以以每股3.5元的价格转让让给公司管理理层。深振业A（000006）进行了追溯处处理：公司2008年报披露：2005年12月13日，作为《股权分置改革革方案》的要点之一，，公司开始推推行管理层的的股权激励计计划，大股东东深圳市国资资委承诺按2005年6月30日本公司每股股净资产价格格（3.89元/股）出让6%的股份（1522万股）给本公公司管理层。。本年度对股股权激励事项项进行追溯调调整处理，相相应影响2006年度损益益14,702,216.25元元，影响2007年度度损益5,513,331.09元元。破产重整及债债务豁免破产重整及债债务豁免对于上市公公司因破产产重整而进进行的债务务重组交易易，何时确确认债务重重组收益？？由于涉及破破产重整的的债务重组组协议执行行过程及结结果存在重重大不确定定性，因此此，上市公公司通常应应在破产重重整协议履履行完毕后后确认债务务重组收益益，除非有有确凿证据据表明上述述重大不确确定性已经经消除。破产重整及及债务豁免免《破产法》》第94条条规定，按按照重整计计划减免的的债务，自自重整计划划执行完毕毕时起，债债务人不再再承担清偿偿责任。根据破产重重整债务重重组的相关关经济合同同，在债务务人能够履履行重整计计划规定的的义务后，，债权人才才根据重整整计划豁免免其剩余债债务，否则则，管理人人或债权人人有权要求求人民法院院终止重整整计划，债债权人在重重整计划中中所做的债债权调整承承诺也随之之失效；因因此，债务务人终止确确认原金融融负债和初初始确认新新金融负债债均应在满满足一定的的前提条件件下方可进进行。破产重整及及债务豁免免非正常终止止重整计划划的其他情情形：《破产法》》第78条条规定，在在重整期间间，有下列列情形之一一的，经管管理人或者者利害关系系人请求，，人民法院院应当裁定定终止重整整程序，并并宣告债务务人破产：：（一）债务务人的经营营状况和财财产状况继继续恶化，，缺乏挽救救的可能性性；（二）债务务人有欺诈诈、恶意减减少债务人人财产或者者其他显著著不利于债债权人的行行为；（三）由于于债务人的的行为致使使管理人无无法执行职职务。破产重整及及债务豁免免案例——破产重整债债务重组收益确认时时点问题*ST宝硕（600155）为破产重重整上市公公司，2008年年2月，当当地法院批批准了公司司的《重整整计划草案案》，同时时终止公司司的破产重重整程序。。根据《重重整计划草草案》的有有关规定，，对于超过过10万元元以上部分分的普通债债权，*ST宝硕按照按按13％比例例以现金进进行清偿，，在重整计计划草案获获法院裁定定批准之日日起三年内内分三期清清偿完毕，，每年为一一期，每期期偿还三分分之一，具具体支付时时间为每一一期的期末末。根据以上情情况，*ST宝硕在2008年年1－3季季度财务报报告中确认认了约20亿元债务务重组收益益。破产重整及及债务豁免免案例——破产重整债债务重组收益确认时时点问题2009年年3月，*ST宝硕发布预预亏公告，，称由于公公司破产重重整计划执执行过程及及结果存在在重大不确确定性，经经与会计师师事务所及及相关部门门沟通，公公司不能在在2008年年度确认认破产重整整债务重组组收益。上市公司信信息披露证监会对于于公允价值值计量的相相关披露要要求[2008]48号公告,要求上市公司应当遵循谨慎性原则采用适当方法确定公允价值,在”管理层讨论与分析”部分披露同公允价值计量相关的内部控制制度和相关金额信息1<公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号-公允价值计量相关的信息披露(征求意见稿)>,对上市公司在公开披露信息采用公允价值进行规范2年报显示的的公允价值值的相关披披露问题运用估值技术确定公允价值的金融工具相关披露不充分1是否使用套期保值会计处理及具体使用套期保值的方法和依据相关披露不充分2投资性房地产公允价值确定的方法和依据相关披露不充分3公允价值的的披露-上市公司举举例运用估值技术确定公允价值的金融工具相关披露的实例:宁波银行的外汇掉期1套期保值方面的实例:万丰奥威已交割的铝锭期货套期保值业务2投资性房地产公允价值确定的方法和依据相关披露的实例:武汉控股(披露相对较完善)对比海欣股份(披露相对不够充分)3公允允价价值值的的披披露露-宁波波银银行行宁波波银银行行列列举举了了其其持持有有的的衍衍生生金金融融资资产产和和负负债债未未到到期期合合约约名义义金金额额及及公公允允价价值值(其中中包包括括外外汇汇掉掉期期)公允允价价值值的的披披露露-宁波波银银行行宁波波银银行行以以图图表表的的方方式式列列举举了了以以公公开开市市场场价价格格或或估估值值技技术术确定定公公允允价价值值涉涉及及的的各各项项金金融融工工具具的的公公允允价价值值,但是是没没有有对对估值值技技术术或或使使用用的的参参数数作作任任何何说说明明公允允价价值值的的披披露露-万丰丰奥奥威威万丰丰奥奥威威在在会会计计政政策策中中讨的选取和使用展开讨论

金融融工工具具的的公公允允价价值值存存在在活活跃跃市市场场的的金金融融资资产产或或金金融融负负债债，，采采用用活活跃跃市市场场中中的的报报价价确确定定其其公公允允价价值值。。金金融融工工具具不不存存在在活活跃跃市市场场的的，，本本集集团团采采用用估估值值技技术术确确定定其其公公允允价价值值，，估估值值技技术术包包括括参参考考熟熟悉悉情情况况并并自自愿愿交交易易的的各各方方最最近近进进行行的的市市场场交交易易中中使使用用的的价价格格、、参参照照实实质质上上相相同同的的其其他他金金融融工工具具的的当当前前公公允允价价值值、、现现金金流流量量折折现现法法和和期期权权定定价价模模型型等等。。公允允价价值值的的披披露露-万丰丰奥奥威威万丰丰奥奥威威在在非非经经常常性性损但未对如何确定该套保业务中的衍生金融工具的公允价值及是否使用套期保值会计展开讨论

（2）铝铝锭锭期期货货套套期期保保值值业业务务为锁锁定定原原材材料料价价格格，，规规避避原原材材料料价价格格波波动动风风险险，，2007年9月28日公公司司第第三三届届董董事事会会第第一一次次会会议议审审议议通通过过的的《关于于对对公公司司董董事事长长授授权权的的议议案案》，董董事事会会授授权权公公司司董董事事长长审审批批保保证证金金总总额额在在2000万元元以以下下的的铝铝锭锭套套期期保保值值业业务务。。2008年10月份份开开始始，，全全球球铝铝价价开开始始大大幅幅下下跌跌，，公公司司此此项项业业务务出出现现亏亏损损；；报报告告期期末末，，公公司司已已将将全全部部合合约约平平仓仓，，具具体体情情况况如如下下：：公允允价价值值的的披披露露-武汉汉控控股股武汉汉控控股股在在董董事事会会报报告告中中讨讨论论了了投投资资性性房房地地产产的的公公允允价价值值计计量量（7）同同公公允允价价值值计计量量相相关关的的内内部部控控制制制制度度情情况况投资资性性房房地地产产：：公公司司根根据据该该房房产产已已对对外外经经营营性性租租赁赁、、资资产产可可单单独独计计量量、、产产权权可可单单独独交交割割的的条条件件，，认认定定该该资资产产符符合合““投投资资性性房房地地产产””的的确确认认条条件件。。公公司司参参考考该该资资产产的的市市场场价价值值评评估估报报告告，，并并对对该该资资产产所所处处区区域域的的房房地地产产交交易易的的活活跃跃程程度度、、同同类类或或类类似似房房地地产产的的市市场场价价格格及及其其他他市市场场信信息息进进行行分分析析估估计计，，认认定定该该投投资资性性房房地地产产的的市市场场价价值值能能持持续续可可靠靠的的取取得得，，对对其其采采用用公公允允价价值值模模式式进进行行计计量量，，并并提提交交公公司司董董事事会会审审议议通通过过。。公允价值值的披露露-武汉控股股武汉控股股在附注注8中讨论了了投资性性房地产产的公允允价值确确定的方方式公允价值值的披露露-海欣股份份海欣股份份在董事事会报告告中讨论论了投资资性房地地产的公公允价值值计量（7）同公允允价值计计量相关关的内部部控制制制度情况况公司交易易性金融融资产和和可供出出售金融融资产的的公允价价值根据据证券交交易所年年度最后后一个交交易日收收盘价确确定；投投资性房房地产期期未公允允价值由由专业评评估机构构出具评评估报告告确定。。公允价值值的披露露-海欣股份份海欣股份份在附注注6.11中讨论了了投资性性房地产产的公允允价值确确定的方式本公司聘聘请专业业评估机机构对所所持有的的投资性性房地产产的公允允价值进进行评估估，按其其出具的的评估报报告确定定投资性性房地产产的期末末公允价价值。投资性房房地产期期末数比比期初数数增加86,352,039.29元，增加加比例为为207.65%，增加原原因为：：本期内内新增投投资性房房地产，，期末投投资性房房地产公公允价值值较期初初基本一一致。加强上市市公司公公允价值值确定的的相关信信息披露露对采用估计值技术确定公允价值的公司,要求披露相关内部控制以及估值的具体参数,估值假设和必要的敏感性分析等.1加强使用套期保值会计执行的相关说明,公司应当对是否符合套期保值会计处理进行判断2加强投资性房地产公允价值确定的方法和依据相关披露3目的是提供明确的证据表明公允价值确定的合理性年报显示示的资产产减值的的相关信信息披露露问题不计提减值的理由不充分1对于减值计提的方式的说明不充分例:美锦能源的应收账款坏账计提比例为1%2金融工具具风险的的准则披披露要求求描述性信信息-风险敞口口形成原原因和风风险管理理目标、政策和和过程以以及计量量方法数量化信信息-风险敞口口说明以何何方法确确定风险险敞口数量化信信息-信用风险险和流动动性风险险数量化信信息-市场风险险和资产产负债表表日的风风险集中中信息金融工具具的风险披露露年报显示示的金融融工具风风险披露露的常见见问题流动性风风险汇率风险利率风险信用风险风险敞口口和风险集集中度风险管理理政策和目目标金融工具具的风险披露露过于简化化的描述述风险管管理的的政策简单单地以金金融工具具的账面面价值作为为衡量量各类风风险的最最大大敞口口的依依据以已经折折现的现现金流作作为流动动性风险险分析的的依据常常见于衍衍生工工具的按按剩余到到期日作作的到期期期限限分析简单地以以金融工工具的账账面价值值作为衡衡量各类类风险的的最大敞敞口的依依据如果所述述风险与与套期保保值会计有关,缺乏必要要的信息息披露帮助理理解企业业所承担担的风险险和运用套套保达到到抵减风风险的作用缺乏各类类市场风风险的敏敏感性性分析析倍讯易持续经营营披露的的重要性性企业的持持续经营营能力是是影响财财务报表表使用者者合理决决策的极极为重要要的因素素及时并充充分地披披露持续续经营存存在的重重大疑问问可以避避免或减减少投资资者的重重大损失失从公司治治理层面面来看，，管理理层仍然然缺乏披披露的动动机持续经营营的披露露问题被审计企业充分并及时地披露该情况-审计师出具无保留意见被审计企业未进行适当披露-审计师根据严重程度应当出具非标意见保留意见否定意见并且审计师在说明段描述对企业持续经营能力产生疑虑的重大事项和情况以及企业持续经营能力存在重大不确定性的事实持续经营营能力存在重大大疑虑年报显示示的产生生持续经经营能力力疑虑的的主要事事项巨额对外外担保巨额诉讼讼上市公司司或子公公司进入入破产重重整程序序无力偿还还银行借借款持续亏损损或巨额额亏损营运资金金不足被大股东东占用资资金持续经营营的披露露-举例ST华光-保留意见的事项说明段如“财务报表附注十六持续经营能力”所述，青鸟华光股份公司2008年度发生亏损