公司法练习题及答案

页脚下载后可删除，如有侵权请告知删除！页脚下载后可删除，如有侵权请告知删除！公司法练习题及答案一、单项选择题1．根据?公司法?的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是〔〕。A.注销原股东的出资证明书B.向新股东签发出资证明书C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议D.申请变更工商登记【答案】C【解析】有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。2．根据公司法律制度的规定，以下有关公司变更登记的表述中，正确的选项是〔〕。A.公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记C.公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记D.公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记【答案】D【解析】〔1〕选项A：董事、监事、经理发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理备案即可〔2〕选项B：公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记〔3〕选项C：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。3．甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。以下有关各股东的局部出资方式中，符合公司法律制度规定的是〔〕。A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资【答案】C【解析】根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项AB.D中所述的出资方式是错误的。4．甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的以下事项中，不符合公司法律制度规定的是〔〕。A.公司由甲同时担任经理和法定代表人B.公司不设监事会，由乙担任监事C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意D.甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余局部出资自公司成立之日起3年内缴足【答案】D【解析】根据规定，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额，其余局部由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。此题中，选项D的首次出资额正确，但是总的出资期限不符合规定。5．甲有限责任公司注册资本是100万元,甲公司对乙企业负有200万元的合同债务。以下说法正确的选项是〔〕。A.甲公司仅以100万元注册资本为限对公司债务承当责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承当责任C如果甲公司资产缺乏以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产缺乏以清偿其债务，股东承当连带责任【答案】B【解析】有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承当责任，公司以其“全部财产〞对公司的债务承当责任。6．以下公司组织机构中关于公司职工代表的表述中,不符合?公司法?规定的是〔〕。A.股份董事会成员中应当包括公司职工代表B.股份监事会成员中应当包括公司职工代表C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表【答案】A【解析】根据规定，股份董事会成员中“可以〃包括公司职工代表，因此选项A的说法错误；选项BCD的组织机构中，均应包括职工代表。7．甲、乙、丙于2021年3月分别出资60万元、40万元、30万元设立一家有限责任公司,2021年9月查实甲的机器设备60万元在出资时仅值30万元,以下说法错误的选项是〔〕。A.甲的行为属于出资不实B.甲应补交其差额30万元C.如果甲的财产缺乏补交差额的，必须退出有限责任公司D.如果甲的财产缺乏补交差额的，由乙和丙承当连带责任【答案】C【解析】根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承当连带责任。本应由乙和丙对其承当连带责任。8．以下选项中，属于有限责任公司股东会职权的是〔〕。A.决定公司的经营方案和投资方案B.审议批准董事会的报告C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为D.监视董事在执行职务时违法的行为【答案】B【解析】此题A选项是董事会的职权；CD选项是监事会的职权。9．根据?公司法?的规定，有限责任公司股东会会议对以下事项作出的决议中，不用经代表2/3以上表决权的股东通过的有〔〕。A.修改公司章程B.减少注册资本C.更换公司董事D.变更公司形式【答案】C【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过〔1〕增加或者减少注册资本〔2〕合并、分立、解散〔3〕变更公司形式〔4〕修改公司章程。10.以下关于一人有限责任公司的表述中，不符合?公司法?对其所作特别规定的是〔〕。A.一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承当连带责任【答案】B【解析】根据规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。11.甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进展的行为损害了公司股东B的利益,那么B〔〕。A.可以直接向法院提起诉讼B.必须通过董事会提起诉讼C.必须通过监事会提起诉讼D.必须通过股东会提起诉讼【答案】A【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼．12．某股份共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时说明了异议。根据?公司法?的规定，应对公司负赔偿责任的董事是〔〕。A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚D.董事甲、乙、丙、丁、己【答案】D【解析】根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。此题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，可以免除责任；庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承当责任。答案应为选项D。13．根据?公司法?的规定，以下有关公司组织机构的表述中，正确的选项是〔〕。A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监B.一人有限责任公司不设股东会C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D.股份的董事会成员应当有公司职工代表【答案】B【解析】一人有限责任公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东行使。14．以下关于国有独资公司组织机构的表述中，符合?公司法?规定的是〔〕。A.国有独资公司的股东是国有资产监视管理机构B.国有独资公司中董事会行使股东会的职权C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命【答案】A【解析】〔1〕国有独资公司只有一名股东，股东只能是国有资产监视管理机构〔2〕国有独资公司不设股东会，由国有监视管理机构行使股东会的职权〔3〕董事长由国有资产监视管理机构从董事会成员中指定。〔4〕国有独资公司的监事会成员由国有资产监视管理机构委派。15．根据公司法的规定，以下有关股份股份转让限制的表述中，错误的选项是〔〕。A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让B.公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总额的25%【答案】B【解析】根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后“半年内〃，不得转让其所持有的本公司股份。因此选项B的说法是错误的。16.甲公司决定将销售部门和设备运输部门别离出去，组建M设备销售公司和N设备运输公司，并且决定：甲公司以前所负的全部债务由新组建的M公司承当。甲公司原来欠乙公司货款10万元，现在乙公司要求归还该笔到期货款，经查，公司在分立前未与乙公司达成债务清偿的书面协议。根据?公司法?的规定，该10万元货款的归还方法是〔〕。A.由甲公司单独归还B.由M公司单独归还C.由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例归还D.由甲公司、M公司、N公司按照承当连带责任的方式归还【答案】D【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承当连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。17.某股份共发行股份3000万股，公司拟召开股东大会对另一公司分立的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的以下情形中，能使决议得以通过的是〔〕。A.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1900万股的股东同意B.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意C.出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1100万股的股东同意D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意【答案】A【解析】“分立〃属于股份股东大会的特别决议，需经“出席〃股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。18．根据公司法律制度的规定，以下有关有限责任公司监事会的表述中，不正确的选项是〔〕。A.监事会会议由监事会主席召集和主持B.监事会每年度至少召开2次会议C.监事会决议应当经半数以上监事通过D.监事任期为3年，连选可以连任【答案】B【解析】〔1〕股份的监事会每六个月至少召开一次会议〔2〕有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。二．多项选择1．红星公司是一家以制造加工为主，兼营零售业务的有限责任公司，并且在甲地设立其子公司甲公司，在乙地设立其分公司乙公司。根据公司法的规定，以下各项中，对该公司有关事项的表述中，不正确的选项是〔〕。A.甲公司应当在甲地工商行政管理部门登记注册，乙公司可在红星公司所在地登记注册B.甲公司和乙公司在经营过程中发生的债务，都可以要求红星公司承当C.甲公司的经营范围可以超过红星公司，乙公司的经营范围不得超过红星公司D.红星公司的注册资本为全体股东实缴的出资额之和【答案】ABD【解析】公司设立分公司的，应当在分公司所在地的工商行政管理部门登记注册，所以A选项不对；子公司具有法人资格，分公司不具有法人资格，所以甲公司的债务不能要求红星公司承当，B选项也不对；公司的注册资本应当为全体股东在公司章程中所认缴的出资额之和，所以，D选项也不对。2．根据公司法的规定，有限责任公司发生的以下事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有〔〕。A.股东会的决议内容违反法律的B.董事会的决议内容违反公司章程的C.董事会的会议召集程序违反法律的D.股东会的会议表决方式违反公司章程的【答案】BCD【解析】根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的“决议内容〃违反法律、行政法规的无效，因此选项A不选。股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。3．某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的以下表述中，正确的有〔〕。A.该交易在获得公司监事会批准后可以进展B.该交易在获得公司董事会批准后可以进展C.该交易在获得公司股东会批准后可以进展D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进展【答案】CD【解析】公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进展交易。4．张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。以下表述中，正确的选项是〔〕。A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务C.如果张某设立个人独资企业，那么该企业不能再入伙普通合伙企业D.如果张某设立一人有限责任公司，那么该公司可以再入伙普通合伙企业【答案】AB【解析】选项C：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。公司不得成为对所投资企业的债务承当连带责任的出资人，而普通合伙企业的合伙人是承当无限连带责任，故D不正确。5．甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，以下解决方案中，符合?公司法?规定的有〔〕。A.由乙或丙购置甲拟转让给丁的出资B.乙和丙共同购置甲拟转让给丁的出资C.乙和丙均不愿意购置，甲无权将出资转让给丁D.乙和丙均不愿意购置，甲有权将出资转让给丁【答案】ABD【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购置该转让的出资，如果不购置该转让的出资，视为同意转让。6．甲股份拟成立监事会，按照公司法规定，以下人员中不能担任监事的是〔〕。A.公司董事长李某B.A.公司董事长李某C公司聘任的财务负责人王某 D.公司高级管理人陈某【答案】ABCD【解析】根据?公司法?有关规定，本公司的董事、高级管理人员不得担任公司的监事。7．根据我国?公司登记管理条例?的规定，以下各项中，属于国家工商行政管理局直接负责登记的公司是〔〕。A.外商投资的有限责任公司B.省人民政府国有资产监视管理机构履行出资人职责的公司C国务院授权投资的机构单独设立的有限责任公司D.省工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司【答案】AC【解析】选项BD属于省级工商行政管理局负责登记的公司。8．有限责任公司股东会分为定期会议和临时会议。以下各项中有权提议召开临时会议的有〔〕A.代表1/10以上表决权的股东B.代表1/4以上表决权的股东C1/3以上的董事D.监事会或不设监事会的公司监事【答案】ABCD【解析】？公司法?修订后，将原来的代表1/4以上表决权的股东改为代表1/10以上表决权的股东。既然十分之一的股东有权，那么四分之一的股东也有权召开临时股东会议。9．甲、乙、丙三人共同出资100万元设立了有限责任公司，其中甲出资50万元，乙出资30万元，丙出资20万元。2021年9月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的以下情况中，符合?公司法?规定的有〔〕。A.会议由甲召开和主持B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人C.会议决定设一名监事，由乙担任，任期3年D.会议决定了公司的经营方案和投资方案【答案】ABC【解析】〔1〕有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持〔2〕股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会〔3〕股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1—2名监事。〔4〕决定了公司的经营方案和投资方案是董事会的职权。10．王某为有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。以下有关该行为说法正确的选项是〔〕。A.王某的行为违反了公司法律制度的规定B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司【答案】AB【解析】根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。11．以下关于国有独资公司监事会的表述中，符合?公司法?规定的是〔〕。A.监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于1/3B.监事会成员由国有资产监视管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生C.监事会主席由国有资产监视管理机构从监事会成员中指定D.监事会主席由全体监事过半数选举产生【答案】BC【解析】〔1〕一般有限责任公司的监事会成员不得少于3人，但国有独资公司的监事会成员不得少于5人〔2〕一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数“选举〞产生，但国有独资公司的监事会主席由国有资产监视管理机构从监事会成员中指定。12．甲公司是一家以募集方式设立的股份，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据?公司法?的规定，以下各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有〔〕。A.董事人数减至4人 B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开 D.公司未弥补亏损达人民币1600万元【答案】AC【解析】根据规定，有以下情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会〔1〕董事人数缺乏本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；“监事会〃提议召开时。此题中，选项A由于董事人数缺乏法律规定的最低人数“5人〃，因此应该召开临时股东大会；最大股东李某持有股份超过了10％，因此可以单独提议召开临时股东大会。13．甲、乙、丙准备注册成立一家股份，拟定的注册资本为5000万元，以下情形中，符合法律规定的有〔〕。A.采取发起设立方式，首次出资1000万元B.采取发起设立方式，首次出资1500万元C.采取募集方式设立，发起人出资1000万元D.采取募集方式设立，发起人出资1750万元【答案】ABD【解析】采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。14．以下各项中，根据?公司法?规定，不得担任公司董事的有〔〕。A.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年的人B.担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的人C.担任因违法被停业整顿或被撤消营业执照的公司、企业的法定代表人，自该公司、企业被停业整顿或被撤消营业执照之日起未逾3年的人D.个人负债达30万元且到期仍未清偿的人【答案】AD【解析】我国?公司法？明确规定6种人不能担任有限责任公司的董事、监事、经理。其中包括AD项。BC项未指明“负有个人责任〃。15．根据公司法律制度的规定，某股份公司召开董事会会议，以下各项中，符合规定的有〔〕。A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持B.通过了有关公司董事报酬的决议C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议D.会议记录由主持人丙和记录员丁签名后存档【答案】AC【解析】选项B决定董事报酬事项属于股东大会的职权；选项D董事会的会议记录由出席会议的董事签名。16.根据公司法律制度的规定，A有限责任公司的以下事项中，属于公司解散事由的是〔〕。页脚下载后可删除，如有侵权请告知删除！

A公司章程规定的营业期限届满A公司章程规定的营业期限届满A公司被B公司吸收合并C.经代表2/3以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公司的决议D.A公司成立后无正当理由自行停业连续6个月以上【答案】ABCD【解析】以上四项均属于公司解散的事由。17.某股份方案招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下候选人当中，可以被选为董事的有〔〕。A.甲是一酒吧调酒师B.乙曾担任一家公司董事，到任后仅一个上午该公司即宣告破产C.丙曾因打架被判刑10年，现已释放3年，一直靠在街头摆摊为生D.丁是外国籍人【答案】ABCD【解析】〔1〕甲可以被选为董事〔2〕乙显然和公司的破产无关，所以可以任职〔3〕丙由于并非经济类犯罪，因此没有任职资格障碍〔4〕外国人丁可以任职。四、案例分析题1.甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司〔以下简称公司〕，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：〔1〕公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。〔2〕公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。〔3〕公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进展分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。根据上述内容，分别答复以下问题：〔1〕公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否页脚下载后可删除，如有侵权请告知删除！页脚下载后可删除，如有侵权请告知删除！页脚下载后可删除，如有侵权请告知删除！符合公司法的有关规定?并分别说明理由。〔2〕公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。〔3〕公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。【参考答案】〔1〕公司首次出资总额不符合法律规定。根据公司法，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，而此题股东首次出资仅为110万，未到达20%的限额，故不符合法律的规定。公司出资人的货币出资符合法律规定。根据公司法，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，此题中三位股东的货币出资金额共340万，已超过了30%的最低限额。甲以计算机软件出资符合法律规定。根据公司法，股东可以以知识产权进展出资，而计算机软件属于著作权。乙以特许经营权出资不符合法律的规定。根据公司法，股东不得以劳务、信用、商誉、特许经营权出资。甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定，而丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。根据公司法，股东分期缴纳出资的，其余局部股款应自公司成立之日起2年内缴足。甲、乙的股款都在两年内缴足，而丙那么拖到了第三年。〔2〕公司法定代表人由经理担任符合公司法规定。根据公司法，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长，执行董事或者经理担任。公司章程规定的出资各方在股东会上行使表决权的比例符合法律规定。根据公司法，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。故有限责任公司章程可对股东在股东会上行使表决权的比例作出规定。〔3〕公司章程规定增加注册资本时不按照出资比例优先认缴出资符合法律规定。根据公司法，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。公司章程规定的出资各方分红比例符合法律规定。根据公司法，有限责任公司股东按照实缴出资比例分取红利，但是全体股东可以事先约定不按照出资比例分红。2．甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立远洋股份〔以下简称远洋公司〕，初步拟定的公司章程包括以下内容：①注册资本2000万元，其中甲、乙共以货币600万元出资；丙以实物作价出资，经评估机构评估为800万元；丁以其专利技术出资，作价600万元。因为资金问题，各股东都在成立之时首次出资只缴纳30%，其他局部在5年内缴足。②公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。③股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不发行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。远洋公司成立后经营顺利，迅速开展，于2006年6月发行股票并上市交易，并设立了董事会。2007年公司召开董事会，通过以下决议：①根据经理丙的提名解聘财务负责人甲。②决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批。③增选戊为公司董事，3年前戊曾因挪用公司财产被判刑6个月。④该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。根据以上事实并结合法律规定，答复以下问题：〔1〕股东的出资期限是否符合规定？说明理由。〔2〕公司的组织机构设置是否符合规定？说明理由。〔3〕股东大会会议召集制度是否符合规定？说明理由。〔4〕远洋公司董事会通过的三项决议是否符合规定？说明理由。〔5〕指出此题董事会签字存档有无不标准之处，并说明理由。【参考答案】（1）股东的出资期限不符合法律规定。根据规定，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余局部由发起人自公司成立之日起2年内缴足。此题中，股东约定在5年内缴足是不符合规定的。〔2〕公司的组织机构设置不符合规定。根据规定，股份必须设立董事会和监事会，而且公司的经理不能兼任公司的监事。所以本公司决定公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事是不符合规定的。〔3〕股东大会会议召集制度不符合规定。根据规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90天以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。〔4〕①远洋公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。②董事会通过发行公司债券的决议不符合规定。根据?公司法?规定，发行公司债券应当由公司股东大会做出决议。③增选戊为公司董事不符合规定。首先，选举董事应当由公司股东大会做出决议；其次，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年的不得担任公司董事。此题中戊不具有任职资格。 〔5〕董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名。根据规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。公司法练习题一、单项选择题TOC\o"1-5"\h\z.中国历史上第一部公司法是( )A.?公司条例？ B.?商律？ C.?公司律？ D.?商人通律？.我国公司法上的公司资本制度采取( ).可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况的义务，在转换股份累计到达公司发行在外普通股的( )时，发行人必须及时予以公布。A.1% B.3% C.5% D.10%.公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的选项是( ).公积金作用之一是转增为公司股本。法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的( )A.25% B.30% C.35% D.40%.以下公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是( ).我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由( )组成。A.股东 C.监事 D.股东、董事、监事共同.以下不得作为公司破产债权的是( ).以下不属于有限责任公司股东会职权的是( )A.决定公司的经营方针和投资方案.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的选项是( )C.不同意转让的股东不购置该转让的出资，视为同意转让D.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权TOC\o"1-5"\h\z.以下可作为实物出资的选项是( ).以下符合我国关于设立一人公司规定的是( ).我国?中外合资经营企业法?第4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于( )A.15% B.25% C.35% D.50%.以下是股份发起设立的程序，正确的一组是( )①发起人发起，②发起人认购股份，③发起人缴纳股款，④制定公司章程，⑤申请设立登记批准，⑥法定验资机构验资，⑦选举董事会和监事会成员，⑧申请设立登记A.①②③④⑤⑥⑦⑧ B.①④②③⑦⑥⑤⑧C.①②③⑥⑤④⑦⑧ D.①④②⑤③⑥⑦⑧.募集方式设立的股份，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数( )以上的认股人出席的公司创立大会通过，才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。.以下不属于创立大会法定职权的是( )A.对公司的设立费用进展审核C.选举董事会成员.依据我国公司法不能发行的股票是( ).境外上市预选企业具备的条件之一是经评估或估算后的净资产税后利润率到达( )以上。A.10% B.15% C.25% D.50%.在我国，设立公司集团的条件之一是，除核心企业外，必须有( )个以上的严密层企业即子公司。A.2 C.4.以下不属于对少数股东实现保护的救济手段的是( )D.如果少数股东愿意留在公司，那么给予少数股东以赔偿、以公司的信用根底为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是〔〕A、无限公司 B、有限责任公司 C、两合公司 D、股份、甲股份净资产额为5000万元，依照我国?公司法?规定，其向外投资额〔〕A、不得超过5000万元 B、不得超过2500万元C、不得超过1750万元 D、不得超过1000万元23、两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由〔〕A、股东会选举产生 B、公司职工民主选举产生C、监事会指定D、工会指定甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是〔〕A、全体出资人就公司设立作出的决议 B、由丙签发的出资证明书C、甲、乙、丙的身份证明 D、甲、乙个人财产清单根据?公司法?的规定，公司成立时间是〔〕工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日工商行政管理机关签发?企业法人营业执照?之日申请人收到?企业法人营业执照?之日D、公司成立公揭发布之日甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁参加该公司，成为股东。甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照?公司法?的规定〔〕仅以公司现有财产为限清偿债务丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承当连带责任，公司以补足后的财产清偿债务丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承当连带责任，公司以补足后的财产清偿债务D、甲、乙、丙、丁对公司债务承当无限连带清偿责任以下几种出资形态中，符合?公司法?规定的是〔〕A、劳务出资B、管理技能出资C、信用出资D、非专利技术出资除法定情形外，公司不得收购分本公司的股票。这是〔〕A资本确定原那么的要求B资本维持原那么的要求C资本不变原那么的要求D资本独立原那么的要求29、公司债券承销人应当是〔〕A、公司债券发行人 B、商业银行C、证券公司 D、投资咨询公司某股份拟发行公司债券，其资产总额为2亿，负债为1.18亿元，净资产额为8200万元。该公司净资产额〔〕已占资产总额的40%以上，符合?公司法?规定的发行公司债券的条件之一已达2500万元以上，符合?公司法?规定的发行公司债券的条件之一已达3000万元以上，符合?公司法?规定的发行公司债券的条件之一未到达1亿元，不符合?公司法?规定的发行公司债券的条件某公司欲发行公司债券，应当〔〕由董事会作出决议，报国务院证券管理部门批准由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门备案由总经理制订方案，董事会批准，报国务院证券管理部门备案由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门批准32、公司承受捐赠的资产价值应计入〔〕A、资本公积金 B、法定公积金 C、任意公积金 D、公益金某人购置了上市公司发行的可转换公司债券，他可以〔〕在发行完毕后，依据约定的条件将债券随时转换为股票在发行完毕30日后，依据约定的条件将债券转换为股票在发行完毕3个月后，依据约定的条件将债券转换为股票D、在发行完毕6个月后，依据约定的条件将债券转换为股票某有限责任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经〔〕A、代表1/2以上表决权的股东通过 B、代表2/3以上表决权的股东通过C、全体股东通过 D、出席股东会的全体股东通过公司解散可分为自愿解散和强制解散。以下各项中属于公司强制解散的事由是〔〕A、公司营业期限届满 B、公司合并、分立C、公司被依法宣告破产 D、股东会〔股东大会〕作出解散公司的决议某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组〔〕A、由股东组成 B、由董事组成C、由监事组成 D、由有关主管机关指定人员组成下面列举的事项中属于破产债权的是〔〕破产宣告前成立的设定了抵押权的债权有财产担保，其数额超过担保物的价款而受清偿的局部债权罚款破产宣告时未到期亦未设定财产担保的债权某公司因债权人的申请进入破产程序，人民法院召集债权人会议时，应通知〔〕A、全体债权人参加 B、有财产担保的债权人参加

C、C、无财产担保的债权人参加D、债权人推选的代表参加甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协议，丙将自已在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中，符合?公司法?规定的是〔〕甲和乙都不愿购置丙欲转让的出资，丙也不得将出资转让给丁甲和乙都不愿购置丙欲转让的出资，丙就有权将出资转让给丁丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完全有权决定将出资转让给丁D、丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是〔〕A、以营利为目的 B、具有法人资格C、有独立的名称 D、独立对外签订合同某有限责任公司股东会表决的事项中属于法定特别决议事项的是〔〕A、选举和更换董事 B、股东向股东以外的人转让出资C、发行公司债券 D、修改公司章程某股份设立时共发行股份1亿股。出席创立大会的认股人持有公司股份〔〕A、5000万股以上，大会方可举行 B、4000万股以上，大会方可举行C、3000万股以上，大会方可举行 D、2500万股以上，大会方可举行根据?公司法?，公司董事持有的本公司股份〔〕A、在公司成立后3年内不得转让 B、在其任职后2年内不得转让C、在其任职后3年内不得转让 D、在其任职期间不得转让某股份的董事因出国不能出席董事会会议，但又希望表达自已对董事会决议事项的意见，他可以书面委托〔〕A、其他董事代为出席 B、其他人代为出席C、本公司股东代为出席 D、本公司监事代为出席某股份准备申请其股票上市，该公司的股本总额不能少于人民币〔〕A、5000万元 B、6000万元C、1亿元 D、3亿元某有限责任公司中的董事甲有轿车一辆，打算卖给本公司。该公司章程未对董事、经理与本公司进展交易加以规定。甲将轿车卖给公司的行为〔〕A、经董事会同意即可进展 B、经股东会同意方可进展C、只要价格合理即可进展 D、应当绝对制止某股份欲发行境内上市外资股，依照有关法规的规定，聘用会计师事务所的程序是〔〕由董事会决定由董事会决定，并报中国证监会批准由股东大会作出决定，并报中国证监会备案D、由股东大会作出决定，并报中国证监会核准英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是〔〕A、中国法人 B、外国法人C、该外国公司的组成局部 D、该外国公司的代理商我国?公司法?和?中外合资经营企业法?对公司资本规定的不同之处在于〔〕A、？公司法?规定的公司注册资本最低限额低于?中外合资经营企业法?的规定B、？公司法?规定的公司注册资本最低限额高于?中外合资经营企业法?的规定C、？公司法?规定的公司实行法定资本制，？中外合资经营企业法?那么不采用此种作法D、？公司法?规定公司资本不得减少，？中外合资经营企业法?那么允许公司减少资本某中外合资有限责任公司在其章程中规定，公司董事的任期为4年。该规定〔〕违反了我国?公司法?关于董事任期的规定，应予修改符合我国?公司法?关于董事任期的规定违反了我国?中外合资经营企业法?的规定，应予修改D、符合我国？中外合资经营企业法?的规定.以工业产权，非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。A.15% B.20% C.25%D.30%.外国公司分支机构。A.是独立的市场主体 B.是中国法人C.是依中国法律在中国境内设立的 D.是依外国法律在中国境内设立的.公司法并不制止本公司兼任公司监事。A.董事 B.经理C.财务负责人 D.营销负责人.公司资本，严格地说仅仅指。A.公司资产 B.公司股本C.注册资本 D.公司公积金.我国?公司法?规定，公司发行债券的总额不得超过公司净资产额的。A．20%B．30%C．40% D．50%.公司债券持有人对公司享有。A.资产受益权B.债权 C.重大决策权 D.选择管理者权.国有独资公司是指由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的A.人合公司 B.资合公司 C.有限责任公司 D.股份.以募集方式设立股份的，发起人认购不少于公司应发行股份总额以上的股份。A．15%B．25%C．35% D．45%.法定资本制中“公司资本三原那么〃中不包括。A.资本自由原那么B.资本确定原那么C.资本维持原那么 D.资本不变原那么.我国?公司法?规定，公司投资于他公司的累计投资额不得超过本公司资产的。A．20%B．30%C．40% D．50%一、单项选择题（参考答案）CADDACADCA DCBDB DDADB DBBCBBDBCCDADBCADABBDADAA BCCCD BCDCCBCCAD二、多项选择题.股东名册应当记载的事项有〔 〕A、公司注册资本B、股东的出资额 C、公司登记日期D、出资证明书编号

E、股东的姓名或名称及住所.依据?公司法?规定，公司董事应当履行的义务有〔 〕A、不得利用职权侵占公司财产 B、不得泄露公司秘密C、不得担任其他企业的负责人 D、不得将公司资产以其个人名义开立帐户存储E、必须出席股东大会.依照我国?公司法?规定，股份设立可以采取的方式有〔 〕B、募集设立DB、募集设立D、发起设立B、检查董事会决议的实施情况D、聘任或者解聘公司经理C、定向募集设立E、国家授权的部门单独投资设立.股份董事长的职权包括〔〕A、召集、主持董事会会议C、主持股东大会E、签署公司股票、公司债券TOC\o"1-5"\h\z.财务会议报告应该包括〔 〕A、资产负债表B、损益表C、利润分配表D、财务状况变动表E、财务情况说明书.法国对世界近现代公司法作出了重要奉献，其表现为( )A.法国1673年?商事条例?首创了核准主义责任.根据我国公司法规定，可以发行公司债券的主体有( ).依公司性质，公司法定公积金的来源主要有(给付后的余额.以下不得作为破产财产的是( ).有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括( )A.公司增加或减少注册资本 B.公司分立、合并或变更公司形式.依据公司法第66条规定，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以授权公司董事会行使股东会的局部职权，决定公司的重大事项，但以下( )必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定。A.公司的合并、分立和解散D.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案.中外合资有限责任公司的董事会不同于公司法所规定的有限责任公司的董事会，以下不符合合资有限责任公司董事会法律规定的是( )13.我国公司法第13.我国公司法第104条规定，公司有()情形的，应当在2个月内召开临时股东大会。C.持有公司股份10%以上的股东请求时.在我国公司法上，外国公司是( )的的.关于母公司与子公司法律关系的判断，正确的选项是( )A.一个公司只有拥有另一个公司50%以上的股份时，才成立母子公司关系B.两公司间是否成立母子公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为标准E.母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人利益的，会导致子公司人格被否认，母公司对子公司的债务承当责任二、多项选择题〔参考答案〕2.ABD3.BD4.ABCE 6.ABCD7.ACD8.ABCDE9.CD10.ABCE11.ABCE12.CD13.CDE14.BD15.BDE三、名词解释(每题4分，共16分).公司发起人:发起人是指筹划、实施公司设立，在公司章程上签名并承当设立责任的人。.公积金:公积金是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储藏金。.国有独资公司:国有独资公司是指家授权机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责页脚下载后可删除，如有侵权请告知删除！页脚下载后可删除，如有侵权请告知删除！页脚下载后可删除，如有侵权请告知删除！任公司。.股票:股票是股份签发的，证明股东所持股份的凭证。5.可转换公司债券:可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行的，在一定期限内依据约定的条件可以转换为公司股份的公司债券。6．公司法：是调整公司在设立、组织、活动和解散过程中所发生的社会关系的法律标准的总称。7．上市公司：是指所发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份。8．公司债：是指公司以发行债券这一有价证券的方式，向社会公众公开募集筹措资金，从而形成的一种金钱债务。9．竞业制止：指董事不得从事与公司营业范围一样的业务或以其他方式与公司竞争。10．发起人：亦称创办人，是指订立公司发起协议，提出设立公司申请，向公司出资或认购股份，并对公司设立承当责任的人人11．股份：是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所持股份为限对公司承当责任，公司以其全部资产对公司债务承当责任的企业法人。12．法定资本制：又称确定资本制，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须由股东全部认足，否那么公司即不能成立的制度。13．股票：指由股份签发的证明股东按其所持股份享有权利和承当义务的书面凭证。14．公司的设立：是指发起人为组建公司，使其取得法人资格所进展的一系列法律行为的总称。15．公司的行为能力：指公司以自己的意思或行为独立地取得权利、承当义务的资格。四、简答题（每题8分，共24分）1.公司破产的法律特征。答：〔1〕公司作为债务人不能清偿到期债务。 〔2〕存在两个以上的债权人。〔3〕使债权人得到公平满足。 〔4〕按诉讼程序处理。2．简述股份有限责任公司的特点。股份有限责任公司的特点是：(1)股份是最典型的资合公司。(2)股份的股东人数有法定的最低限额。(3)股份的资本总额划分为金额相等的股份。(4)股份资本的表现形式是股票。(5)股份的股东以其所持股份为限对公司承当责任。(6)股份是具有法人资格的开放型公司。3.股东大会的性质、根本特征及其对董事会的监视。股份股东大会是公司的权力机关，行使决策权。根本特征是：由全体股东组成，是非常设机构，是集中反映股东意志的机构。董事会由它选举产生，承受它的监视：〔1〕董事会向股东大会报告工作，由股东大会审议批准；〔2〕董事会向股东大会负责；〔3〕董事会的成员不称职时，股东大会决定更换。.简述公司设立与公司成立的区别。答：公司设立与成立有以下主要区别：(1)行为性质不同。公司设立的根本性质属民事行为；公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，是设立行为结果，是一种法律状态。(2)行为效力不同。公司设立是公司成立的前提，公司在未成立以前，不能成为享受权利、承当义务的主体，不能以自己名义对外交易。公司成立，即产生一个新的民事主体。(3)行为主体不同。设立行为是发起人所为；公司成立是行政行为和发起人行为共同作用的结果，成立行为的主体是政府主管机关和发起人。.简述公司破产的法律特征。公司破产具有以下法律特征：(1)公司作为债务人不能清偿到期债务。 (2)存在两个以上的债权人。(3)使债权人得到公平满足。 (4)按诉讼程序处理答:〔1〕记名公司债券以背书方式转让，同时必须到公司办理过户手续，否那么，该转让对公司不发生对抗效力。〔2〕无记名公司债券，由持券人在依法设立的证券交易场所将债券交付给受让人，即发生效力。7．简述股份的优点与缺陷。.股份优点在于：〔1〕便于集资。〔2〕分散风险。〔3〕投资灵活。〔4〕组织永恒。.股份缺陷在于：〔1〕此种公司的设立程序较为复杂、严格，发起人的设立责任亦较重；〔2〕此类公司的股东人数众多，股份高度分散，只要有股东掌握一定比例的股份，就能够操纵公司的业务，使公司成为少数股东的工具，甚至损害多数小股东的利益，且易于垄断组织的形成；〔3〕由于股份的股东流动性较大，许多股东对公司缺乏责任感。〔4〕股票的交易市场极易成为不法者的投机场所，以非法手段牟取暴利。8．公司股票的特点是什么？答：股票是指由股份签发的证明股东按其所持股份享有权利和承当义务的书面凭证。股票具有以下特征：〔1〕股票是一种有价证券。〔2〕股票是一种证权证券。股票是证明股东与公司之间股权关系的一种法律凭证，仅具有权利证书的效力。〔3〕股票是一种流通证券。股票可以在市场上流通，股票的流通方式有二，一是上市交易，二是柜台交易。〔4〕股票是一种要式证券。股票须按法定方式制作，并须记载法定事项。〔5〕股票是一种风险证券。9．简述公司设立与公司成立的区别。答：公司设立与公司成立主要存在以下区别：〔1〕发生阶段不同。设立行为发生于公司成立之前，成立那么发生于公司被依法核准登记之时，成立是设立行为被法律认可后的一种法律后果，公司设立并不当然导致公司的成立，当公司设立无效时，公司便不能成立。〔2〕行为性质不同，设立行为发生于发起人或发起人与认股人之间，是一种私法行为；而成立行为那么发生于发起人与登记主管机关之间，具有公法性质。〔3〕法律效力不同。在公司设立阶段，公司尚不具备独立的法律主体资格，其对内、对外关系视同为合伙，公司被核准成立，发起人为设立公司所实施的法律行为，其后果归属于公司，其债务那么由成立后的公司承当。〔4〕解决有关行为争议的依据不同。设立过程中的争议和纠纷，一般依照发起人之间订立的协议解决。而成立过程中，因设立事实所产生的争议，一般依照有关行政法规解决，当事人可以提起行政诉讼。10．公司债债权人与一般债权人比拟，其特殊性是什么？答：就公司债债权人整体来说，是一类特殊的债权人，具有着特殊的地位。这种特殊性，主要表现在以下三个方面：〔1〕公司债债权人具有利益上的一致性。各个公司债债权人有着共同的债务人即发债公司，并且就同一的公司债适用同一的归还期限、归还方式及利率，享有同等的权利，各公司债债权人有着共同的利害关系，客观上存在的利益上的一致性。〔2〕公司债债权人具有松散的团体性。利益上的一致性，使全体公司债债权人能够形成类似于股东的利益共同体。〔3〕公司债债权人具有行为上的统一性。11．简述公司合并的特点。答：公司合并有四个特点：〔1〕除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司均归于消灭。〔2〕合并后消灭的公司的股东自然成为合并后存续公司或新设公司的股东。〔3〕因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过清算程序。〔4〕合并是参与合并的公司之间的契约行为，是各方在平等自愿的根底上进展的，是一种市场行为。12．简述记名股票与无记名股票的区别。答：记名股票与无记名股票的区别在于：〔1〕权利的依附程度不同。无记名股票的权利完全依附于股票之上，持有股票者即享有股东权。而记名股票的权利并不完全依附于股票之上，股票实际持有人假设非股票上所记载姓名的人，那么无资格行使股东权。〔2〕股份转让的方式不同。无记名股的转让只需交付股票，转让即发生法律交力。记名股的转让必须将受让的姓名或名称记载于公司股票之上，并将受让人的姓名或名称记载于公司股东名册之中，否那么，转让不发生法律效力。〔3〕遗失后后果不同。无记名股遗失后原持股人权利消灭；记名股遗失后，权利人可以向人民法院申请公示催告，期满后向股份公司申请补办。13．简述董事承当民事责任的构成要件。答：董事承当民事责任的构成要件为：〔1〕对公司或股东负有义务；〔2〕有违反义务的主观过错行为；〔3〕对公司或第三人利益造成了损害；〔4〕不属于股东会可豁免的范围。14．简述公司法与民法的关系。答：〔1〕民法作为调整平等主体之间的财产关系和人身非财产关系的根本法，它所确立的一些根本制度和根本准那么，对于调整股东间的关系及股东与公司间的关系，同样是适用的。〔2〕民法也离不开公司法，民法中的法人制度直接源于公司。公司制度的完善，本身也是民法主体制度的完善；公司股权制度的形成，也是民法物权理论与实践的开展。〔3〕民法和公司法相辅相成、相得益彰。五、论述题（15分）.试论中国现行公司法的特色。我国公司法大胆借鉴别国立法经历同时，充分考虑到本国的国情和现实条件，形成了一些特色：1、确立了一系列社会主义的法律原那么，包括促进社会主义市场经济开展的原那么，加强社会主义精神文明建立的原那么，保护职工合法权益原那么等。2、选择了两种公司形态，考虑到无限公司，两合公司可通过合伙企业法标准，只规定了世界上最成熟的且被普遍用的公司形态，即有限责任公司和股份。3、严格控制股份的设立、股票的发行及上市，为了有效实行国家宏观调控，对于股份公司的设立、股票的发行和上市规定了严格的条件和程序。4、从资产规模和公司性质上限制债券发行主体。公司法规定股份公司发行公司债券的净资产额不低于3000万元人民币，有限责任公司只限于国有投资的有限责任公司等。5、有自愿清算，强制清算之别，无任意清算，法定清算之分。公司法规定，股份、有限责任公司采用统一的法定清算程序，清算时依法通知债权人申报债权等。6、专章规定法律责任，公司法对违反公司法律的责任作了专章规定，责任主体涉及公司、发起人、股东、董事等。7、明显带有转轨时期的烙印，如国有企业改建，国有资产的管理等.试比拟有限责任公司与股份的特点。有限责任公司特点：〔1〕人资两合性；〔2〕封闭性；〔3〕设立程序简单；〔4〕组织设置灵活；〔5〕股东参加管理。股份特点：〔1〕具有最典型的资合性质；〔2〕股东人数有法定最低限额，但无最高限额；〔4〕公司全部资本划分为等额股份；股份的表现形式是股票；〔5〕股东以其所持股份为限对公司承当责任；〔6〕具有开放性。.试论董事的民事责任。答：董事违反了法律、法规和章程规定的各项义务就要承当相应的法律责任。法律责任包括民事责任、行政责任及刑事责任三个方面。就公司法作为民商法的特别法而言，董事的民事责任应予特别关注。一般来说，董事承当民事责任有四个要件：〔1〕对公司或股东负有义务；〔2〕有违反义务的主观过错行为；〔3〕对公司造成了损害；〔4〕不属于股东会可豁免的范围。董事的民事责任包括两方面内容：董事对公司的责任。董事与公司之间是建立在信赖关系的根底之上的，董事管理公司事务，应以善良管理人的注意以及对公司的忠诚为其行为之自律要求，同时应遵守法律、章程及股东会的决议。否那么，董事应对公司承当责任。我国?公司法?对董事对公司的民事责任作出了规定：一般来说，董事对公司的民事责任应包括如下几个方面：1〕董事参与董事会决议而产生的对公司的民事责任。2〕董事违反董事会合法、有效的决议而产生的对公司的民事责任。3〕董事越权行为而产生的对公司的民事责任。4〕董事违反竞业制止的规定给公司造成损失而产生的民事责任。5〕董事对其在管理公司事务中成心或过失给公司造成严重损失的，应负赔偿责任。董事对第三人的责任。对于董事滥用权力致使第三人〔包括股东和公司的债权人〕遭受损害的行为，董事应承当责任。然而，我国公司立法没有关于董事对第三人的规定。排除董事对第三人承当民事责任的做法不符合市场经济的客观要求，不利于标准董事的行为，不利于保护社会交易的平安，因此，我国公司立法在当作适当修改明确董事对第三人应负的民事责任，使董事的民事责任体系化、标准化、完整化，以便切实保护公司、债权人及股东的合法权益和维护第三人的交易平安。.试论公司债债权人的保护。答：公司债债权人属于对公司拥有一定数额的债权、有权在该债权到期时请求公司归还本息的债权人。公司债债权人的根本权利，是就所认购的公司享有本金归还请求权和利息支付请求权。此外，由于公司债是表现为公司债券的证券性权利，因而，公司债债权人有权自由转让公司债，或者以公司债为标的，设定权利质押。就公司债债权人整体来说，是一类特殊的债权人，具有着特殊的地位。这种特殊性，主要表现在以下三个方面：〔1〕公司债债权人具有利益上的一致性。各个公司债债权人有着共同的债务人即发债公司，并且就同一的公司债适用同一的归还期限、归还方式及利率，享有同等的权利，因而，各公司债债权人有着共同的利害关系。〔2〕公司债债权人具有权散的团体性。利益上的一致性，使全体公司债债权人能够形成类似于股东的利益共同体。〔3〕公司债债权人具有行为上的统一性。鉴于公司债债权人所具有的上述特殊性，对于公司债债权人的保护，就需要有特别的法律措施。然而目前，在我国公司法中，尚未对有关公司债债权人的保护作出明确规定，从国外立法来看公司债债权人的保护措施有两方面：〔1〕设置公司债管理人公司债管理人是为保护公司债债权人的利益，而由法律规定设置的全体公司债债权人的法定代理人。在通常情况下，仅限于银行、信托公司或者其他经许可从事信托业务的金融机构，才能作为公司债管理人，承当相应的管理任务。公司债管理人对全体公司债债权人，负有公平、老实管理公司债的义务，同时也负有善良管理人的注意义务。公司债管理人怠于执行其职务，对公司债债权人造成损害时，必须承当损害赔偿责任。〔2〕设置公司债债权人会议公司债债权人会议，是由全体公司债债权人组成的临时性合议机关，是对与公司债债权人有重大利害关系的事项，依公司债债权人的综合意志作出决定的机构。通过公司债债权人会议，公司债债权人可以就有关公司的事项，形成共同意志，采取必要的处置，从而维护公司债债权人的共同利益，同时，对于发债公司来说，也可以就公司债债权人会议的决议，采取相应的措施，从而防止与每个公司债债权人个别解决问题而发生的麻烦。六、案例分析题（15分）.案情简介：水晶宫有限责任公司是一家经营电器批发的企业，注册资本100万元。近年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，1998年4月，水晶宫有限责任公页脚下载后可删除，如有侵权请告知删除！页脚下载后可删除，如有侵权请告知删除！页脚下载后可删除，如有侵权请告知删除！司决定减少注册资本。5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币40万元；公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。问题：依据?公司法?，水晶宫有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题?答案要点：水晶宫有限责任公司的减资决议仅有代表1/2以上表决的股东通过，决议程序不合法。依公司法规定，股东会对公司增减资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。水晶宫有限责任公司减资后的注册资本为40万元，不符合公司法规定。依公司法，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额，水晶宫有限责任公司系从事商品批发的有限责任公司，其注册资本最低限额为50万元人民币。水晶宫有限责任公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合公司法规定。依公司法，水晶宫有限责任公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人程序。2.A股份拟召开1999年度股东大会年会，审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案。公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。通知内容如下：A股份关于召开1999年度股东大会年会的通知兹定于1999年5月15日在公司本部办公楼二层会议室内召开1999年度股东大会年会，特通知如下：一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。二、持有本公司股份缺乏50万股的股东，可自行组合，每50万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。三、持有本公司股份缺乏50万股的股东，5月10日前不自行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票〞，由其通讯表决。A股份董事长***1999年5月5日问题：阅读上述资料，指出上述通知有哪些违法之处？根据什么？有以下违法之处：〔1〕通知发出时间违反公司法。根据公司法规定，召开股东大会，应于会议召开30日以前通知各股东。〔2〕通知中未将审议的四个事项列出。根据公司法规定，召开股东大会，应将审议事项通知各股东。〔3〕通知中一、二项均违反公司法，剥夺了局部股东表决权。根据是，违反股东平等原那么，即公司法关于“股东出席大会，所持每一股份有一表决权〞的规定。〔4〕通知的第三项，强行股东选择通讯表决形式，剥夺了股东的质询权。根据是，违反了公司法关于股东“对公司经营提出建议或者质询〞的规定。〔5〕通知由董事长署名，而不是署公司董事会。违反了股东大会应由有召集权的人召集的规定。根据是，公司法规定，股东大会由董事会依公司法规定负责召集。**1998年1月，5家集体所有制企业依据我国?公司法?共同投资设立了一家食品加工有限责任公司〔以下简称“食品公司〞〕，注册资本1000万元。为了进一步扩大食品公司的生产规模，食品公司董事会制订了增资方案，即由现有股东按照目前出资比例继续出资，把公司注册资本增加到1600万元。股东会对该方案表决时，3个股东赞成，2个股东反对，股东会作出增资决议。赞成增资的股东原出资总额为640万元，占食品公司注册资本的64%；反对增资的股东原出资总额为360万元，占食品公司注册资本的36%。股东会完毕后，董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。2个反对增资的股东拒不缴纳出资。董事会决定暂停这2个股东1998年度的股利分配，用以抵作出资。这2个股东不服董事会决定，以食品公司为被告，向人民法院提起诉讼，要求确认股东会的增资决议无效。问题：〔1〕食品公司是否应当被列为被告？为什么？〔2〕人民法院应否支持作为原告的两个股东的诉讼请求？为什么？〔1〕食品公司应当被列为被告。因为股东会是公司的权力机关，股东会作出的决议是公司法人的意思。〔2〕本案中的人民法院应当支持作为原告的2个股东的诉讼请求。因为：根据?公司法?规定，董事会对股东会负责，有权制订公司增加注册资本的方案；股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；本案中的股东会在表决增资方案时，只有代表64%的表决权的3个股东赞成，低于?公司法?规定的三分之二以上表决权的要求。新公司法案例一1.甲股份〔以下简称甲公司〕于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：〔1〕甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，委托董事李某代为出席会议并行使表决权。〔2〕甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。〔3〕为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。根据上述情况和?公司法?的有关规定，答复以下问题：〔1〕董事谢某委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。〔2〕董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。〔3〕董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。〔4〕董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。答案〔1〕不符合法律规定。根据规定，股份召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在此题中，董事谢某以方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。〔2〕符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。〔3〕符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否那么所得收入归公司所有。〔4〕不符合法律规定。根据规定，股份修改公司章程应由股东大会决定。2.甲、乙、丙于2002年3月出资设立A有限责任公司。2003年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元；甲的个人财产仅为20万元。要求：根据有关法律规定，分别答复以下问题：〔1〕对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承当何种法律责任？〔2〕当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理?〔3〕对甲出资缺乏的问题，股东丁是否应对其承当连带责任？并说明理由。答案〔1〕根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承当违约责任。〔2〕根据规定，破产企业的开办人注册资本投入缺乏的，应当由开办人予以补足，补足局部计入破产财产。在此题中，补足的180万元应计入破产财产。〔3〕丁不应承当连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时〃的其他股东对其承当连带责任。在此题中，对甲出资不实的问题，如果甲的个人财产缺乏以弥补其差额时，应当由公司设立时的其他股东“乙、丙〃承当连带责任，与设立后参加的丁没有关系。3.某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司，甲公司。协议内容为：〔1〕公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资，金额200万元，另外以某食品商标作价300万元，研究所新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万元〔有评估机构出具的评估证明〕。〔2〕公司董事会由5名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。〔3〕双方按5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于2005年4月登记成立，并指派丁某作公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处分，1993年3月刑满释放，且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于2004年3月宣告破产。据上述两个理由，董事A认为丁某无权作董事长，汪某无权担任公司经理。〔4〕食品公司方面另一些董事疑心公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事B提出，现董事会成员已缺乏公司章程所定人数的2/3,应依法召开临时股东会，更换公司领导。根据上述事实及有关规定，分别答复