XX实业集团有限公司企业诊断报告(一)

中汽实业（集团）有限公司

企业诊断报告

1目录概要产权集团公司股权结构集团公司组织结构集团公司管理财务管理人事管理经营管理风险控制附件-预算管理2产权—现状目前，中汽集团公司实际和名义运做的企业共有10个（见下页股权结构图示），其中实际开展业务的4个——北京中汽通和汽车贸易中心（下简称北京中汽通和）、北京奥德行汽车销售服务有限公司（下简称奥德行），中汽实业（集团）有限公司（下简称中汽实业）、北京达世行汽车销售有限公司（下简称达世行）。北京中汽通和与奥德行是中汽实业唯一两名股东，并且与中汽实业控股其它全部公司，所以合伙人(即个人股东，创业者，指杨滨、魏超、安晓军、常韬、陈斌）的全部资产应以北京中汽通和与奥德行这两个公司的资产为限。从北京中汽通和与奥德行合法的注册文件（营业执照）看，合伙人的资产为9000万元。北京中汽通和注册资本6000万元，杨滨持股78%，其他四人分别持股5.5%；奥德行注册资本3000万元，北京中汽通和持股40%，杨滨持股38%，魏超5.5%，常韬11%，陈斌5.5%。3产权—现状理论上，中汽集团公司的资产和资产产生的损益由五位股东按以上比例分配，同时，五位股东承担相应的出资责任，但现有实际情况是：中汽集团公司产权明晰化没有落实，股权的划分只是为了成立公司之用，股权比例不代表公司各位股东的实际出资和权益情况，因此到目前为止，中汽集团公司的资产原则上全部为杨滨所有，其他股东并没有依照公司的章程取得相应的股东权益并承担相应义务。由于中汽集团公司的资产是在产权不明晰的情况下，从无到有积累起来的，因此，中汽集团公司内各公司的关系也存在问题。中汽实业注册为集团公司，行使对包括北京中汽通和、奥德行、达世行在内的所有公司的管理，但实际上北京中汽通和与奥德行是中汽实业的股东，出现子公司管理母公司的现象。中汽实业未能明晰有效的集团公司组织结构，对集团内各公司的管理力度不强，约束力度较差。目前，中汽集团公司股权结构如下页图示：4产权—现状中汽实业（集团）有限公司北京中汽通和汽车贸易中心

北京奥德行汽车销售服务有限公司

杨滨魏超

安晓军

常韬

陈斌

北京达世行世纪汽车销售有限公司

北京达世行汽车销售有限公司

上海中汽汽车销售服务有限公司

上海中汽保税贸易有限公司

上海通和贸易有限公司

上海通和汽车服务有限公司

广东通和汽车贸易有限公司连云港开发区通和贸易有限公司

魏超

常韬

杨滨

陈斌

施峥崎

67%

80%

80%

78%

40%

38%

10.7%

89.3%

52%

28%

33%

20%

20%

90%

90%

90%

90%

5.5%

5.5%

11%

5.5%

5.5%

5.5%

5.5%

20%

5产权—问题合伙人的责、权、利不清，股东间的合作关系变为所有者利益和经营者利益的冲突

在所有企业中，资产所有者和经营者的矛盾是必然存在的。所有者（股东）关心资产的保值、增值，税后利润的最大化，避免资产流失以及企业整体的持续发展等；而经营者（管理层）更关注公司业务的经营状况和该经营为其带来的直接经济利益。由于公司实际的股东只有杨滨一人，其他人没有明确的股东身份，这样其他人的位置虽有一定的股东地位，但从经济利益、分配制度上看更象受到股东信任的经理人。随着公司业务的扩大，每块业务的相对独立，这种矛盾更为突出。具体表现为：各位合伙人（除杨滨外）对企业的整体经营管理状况，盈利状况并未表现出应有的关注，没有承担起股东的权利与义务；杨总通过财务管理对中汽集团公司全部实有资产情况进行监管，客观上造成具体管理业务的魏超、安晓军、陈斌成为被监管对象。其他几位合伙人一致认为明确他们的地位为所有者还是经营者是公司能够进一步发展的重要因素。6产权—问题产权不清晰已影响公司业务发展

由于产权不清，其他合伙人（除杨总外）不关心集团公司的整体发展和其它业务部门的发展，他们认为不便关心，这造成中汽集团内部各个机构业务状况发展不平衡。国产汽车代理销售情况较好，管理相对规范，如达世行与奥德行；进口车销售（主要是上海中汽实业）存在销售量大幅下降、库存过大等问题。由于产权不清，其他合伙人虽然认为许可证问题是影响公司进口车正常销售的最大问题，但他们并没有作为与自己密切相关的共同问题，积极寻找解决办法。许可证由于存在暗箱操作，资金支出没有凭证，所以始终是公司敏感问题，一直由杨总负责；产权不清晰使其他合伙人认为不宜介入。由于产权不清，集团公司各业务部门之间的资源不能共享。集团公司不能对外统一宣传，创建集团公司品牌；某个公司或部门好的管理制度与经验不能在集团公司内推广由于产权不清，其他合伙人没有动力去积极开拓新业务。7产权—问题缺乏合理的决策程序和有效的风险控制，公司行为个人化公司的权力机构本应是股东大会（董事会），但由于公司实际的股东只有杨总一人，其他合伙人没有行使股东权力的资格，所以公司章程规定的决策（表决）方式行同虚设，股东会无法行使决策重大问题的实际权力。因此许多本应由股东会决策的问题没有提到股东会讨论，或股东会讨论了但并未形成决议。而杨总在资金使用，重大投资决策，比如：存款和投资房地产等问题上行使了公司股东会的权力。财务管理职能的异化集团公司财务应对公司股东会负责，为公司股东会（董事会）决策提供财务意见，对公司业务过程实施财务控制，而目前公司财务只对杨总负责，主要职责是企业的资产管理。8产权—建议解决方案明晰合伙人的股权比例明确各位合伙人在中汽集团持股比例：杨滨48%，魏超16%，安晓军14%，常韬12%，陈斌10%（暂定），中汽集团应向股东签发出资证明书，明确股东的出资额，并加盖公司公章，以作为股东出资的合法证明。在必要的情况下，如转让股份，清算，分红时作为股东主张其权力的依据。股东按其持有股权比例享有分红权。9产权—建议解决方案建立真正意义的公司权力机构——股东会，所有股东享有对应其股权比例的表决权。

由于中汽集团公司目前股东间的关系更接近合伙制。为了规范起见，同时规避合伙企业合伙人承担无限责任的风险，建议中汽实业仍注册为有限责任公司，本文中所指的中汽实业的股东会不完全是《公司法》中所指的有限责任公司股东会，而是指中汽实业的合伙人会议，合伙人会议所议事的范围要比有限公司股东会的广，在此情况下，为使公司的运做更规范和更有法律依据，《公司法》明确规定为股东会和股东权利的，公司将通过公司章程明确规定或履行相关手续。其余各项将作为公司的内部规定。公司的股东会由全体股东参加；股东会需在全体股东参加的情况下做出决议，如股东因某种原因不能到会，可委托其他人员代其投票，或以传真的方式进行表决；根据中汽集团以往的决策情况和股份比例，建议各位股东的表决权分别如下：杨滨4票，魏超1票，安晓军1票，常韬1票，陈斌1票；除法律有明确规定，股东会决议由占表决权半数以上股东表决通过方可生效；1000万元以上的投资项目需要占2/3以上表决权的董事同意；股东有权向他人转让其股份，现有股东有优先购买权。10产权权——建议议解解决决方方案案股东东会会行行使使以以下下职职能能决定定公公司司的的经经营营方方针针、、发发展展战战略略和和投投资资计计划划；；决定定公公司司的的分分、、子子机机构构的的设设立立，，撤撤消消；；决定定公公司司的的财财务务预预算算方方案案、、决决算算方方案案决定定公公司司的的利利润润分分配配方方案案和和弥弥补补亏亏损损方方案案；；决定定公公司司增增加加或或减减少少注注册册资资本本事事项项；；决定公司分立立，合并，变变更公司形式式，解散和清清算等事项；；对股东向股东东以外的人转转让出资做出出决议；修改公司章程程；公司法规定的的其他事项。。股东会的会议议安排因中汽集团的的股东都参与与了公司的经经营活动，所所以定期会议：每每月（两周））召开一次，，介绍本期工工作情况，表表决需股东会会表决的事项项；临时会议：每每位股东均有有权向杨滨提提出召开临时时股东会的请请求并说明议议事内容，杨杨滨应接受请请求并在日日之内召开开股东会议。。公司的全体股股东有权查阅阅公司的财务务报告，股东东会需聘请会会计师事务所所进行年度审审计11产权—建议解决方案案董事会中汽实业董事事会是集团公公司内部管理理的决策机构构负责召集股东东会，并向股股东会报告工工作；执行股东会的的决议；决定公司的经经营计划和投投资方案；制订公司年度度财务预算方方案、决算方方案；制订公司利润润分配方案和和弥补亏损方方案；制订公司增加加或者减少注注册资本的方方案；拟定公司合并并、分立、变变更公司形式式、解散的方方案；决定公司内部部管理机构的的设置；聘任或解聘公公司总经理；；制定公司的基基本管理制度度。根据中汽集团团公司目前情情况，股东会会与董事会是是重合的，即即全体股东都都应在董事会会中出任董事事，为此，股股东会与董事事会的职责会会重合，考虑公司未来来发展,这里里对股东会与与董事会的职职责分别予以以说明。12产权—建议解决决方案杨滨任董董事长，，需在章章程中明明确规定定。建议公司司聘请1名独立立董事。。独立董事事的任职职资格：：熟悉中国国有关公公司运作作的法律律、法规规，能够够帮助公公司规范范发展；；有丰富的的资本市市场运作作经验，，能够为为公司在在资本运运营方面面提出建建议；对公司所所处的行行业有一一定的了了解，能能够帮助助公司制制定发展展战略。。独立董事事对董事事会议案案有投票票权。公司对独独立董事事支付年年薪。董事会中中董事的的表决权权可有以以下两种种设计：：董事每人人一票，，董事长长两票；；与股东会会的表决决权一致致，杨滨滨四票，，其余非非独立董董事每人人一票，，独立董董事一票票。表决方式式：董事会议议案在代代表半数数以上表表决权的的董事同同意后方方可生效效，但董董事长对对议案有有否决权权。公司财务务应严格格按照董董事会决决议进行行资金运运用，对对全体董董事负责责。13公司股权权结构——现状中汽实业业附属公公司股权权结构现现状如下下：公司目前前资产状状况：据了解，，中汽集集团现有有自有资资产约7000万元左左右（中中汽实业业的资产产负债表表显示的的数字为为1.4亿元，，我们无无法得到到真实的的数据。。），银银行贷款款3800元，，该约1.1亿亿元资产产在个公公司的分分配情况况为：奥奥德行3000万元，，达世行行2000元，，中汽实实业5000-6000万元元。公司名称称公司现状状北京达世世行汽车车销售有有限公司司上海通用用汽车授授权别克克销售服服务中心心，正常常独立经经营连云港开开发区通通和贸易易有限公公司不再享受受税收优优惠，公公司准备备注销上海中汽汽保税贸贸易有限限公司注册在外外高桥，，作用是是进口车车落地上海中汽汽汽车销销售服务务有限公公司有小轿车车经营权权，但成成立后一一直没有有正常经经营，公公司为享享受税收收优惠，，准备进进行税务务迁移。。中汽实实业准备备用该公公司与丰丰田公司司在浦东东合资筹筹建3S店上海通和和贸易有有限公司司成立目的的是为注注册中汽汽实业集集团。最最初注册册资金50万，，后为拿拿到小轿轿车经营营权，增增资到200万万。目前前已是一一般纳税税人，在在普陀注注册，因因为解决决部分下下岗工人人，享受受二免三三减半的的税收优优惠。集集团准备备建成浦浦西丰田田3S店店。上海通和和汽车服服务有限限公司去年税务务检查时时，认定定集团公公司增值值税缴纳纳有问题题，罚款款10多多万。为为此，集集团成立立此公司司，负责责上牌、、报关代代理、开开发票等等一条龙龙服务业业务，目目前，由由集团公公司财务务人员负负责14公司股权结结构—问题题目前中汽集集团股权结结构存在以以下问题：：不是正常的的“集团””结构：：集团应是在在资金、人人员和业务务上进行总总体控制的的核心。而而目前北京京中汽通和和，奥德行行作为中汽汽集团公司司经营进口口汽车销售售和丰田北北京3S店店两项主要要业务的企企业，却是是中汽实业业的股东而而不是下属属企业，这这样形式上上和法律上上中汽实业业的业务就就只有上海海的进口车车销售业务务、上海四四川丰田代代理和别克克车代理业业务，比实实际中汽集集团公司的的业务规模模小得多，，这样不利利于中汽集集团公司未未来的整体体设计以及及企业作为为集团运做做和统一管管理。股权结构和和虚增注册册资金带来来的法律风风险：中汽实业的的注册资本本是1.4亿元，其其中北京中中汽通和投投资12000万元元，占89.3%，奥德德行投资1400万万元，占10.7%，奥德行行的投资符符合《公司司法》规定定，而为规规避《公司司法》有限限责任公司司对外投资资不得超过过公司净资资产的50%的限制制，北京中中汽通和注注册为股份份合作制企企业，注册册资金只有有6000万元，而而对外投资资为12000万元元，不仅超超过北京中中汽通和的的注册资本本，并且大大大超过了了中汽实业业的实有资资产。如果果中汽实业业出现债务务问题，则则北京中汽汽通和（按按照工商注注册）需补补足其对中中汽实业的的投资。15公司股权结结构—问题题如果北京中中汽通和无无法补足全全部投资额额，北京中中汽通和的的存在就面面临危险。。同时如果果北京中汽汽通和无力力补足其对对中汽实业业的投资，，则奥德行行将负有补补足全部投投资的连带带责任。对于北京中中汽通和适适用的法律律是合伙企企业法，按按照合伙企企业法，北北京中汽通通和的股东东应负无限限责任，也也就是说假假如北京通通和出现无无力偿还公公司债务问问题，则北北京中汽通通和的股东东需以个人人资产偿还还。公司如果考考虑未来上上市融资，，则公司注注册资本的的虚增问题题也会在公公司上市所所必须进行行的审计中中反映出来来。不必要的子子公司设置置增加中汽汽实业的管管理工作负负担及财务务工作负担担由于目前上上海是一个个财务班子子，记5个个公司的帐帐目，进一一步加重了了本来负担担很重的财财务人员的的工作负担担。使得财财务人员忙忙于不给企企业增加任任何价值的的事务。而而没有精力力配合销售售业务人员员为客户提提供更便利利的服务。。16公司股权结结构—解决决方案根据中汽集集团公司目目前情况，，希望通过过本次内部部整和达到到以下目的的：产权清晰；；公司治理结结构及组织织结构合理理；股东责任明明确且被各各位股东接接受；有利于公司司的长期发发展并与过过去的业务务发展有连连续性。为达到以上上目的，建建议中汽集集团公司重重新注册成成为以下结结构：方案一：维持中汽实实业注册资资本额不变变，保留北北京中汽通通和，并重重新注册成成立北京中中贸通和（（合作制）），在个人人股东与中中汽实业公公司之间设设立防火墙墙。方案二：重新核实中中汽实业注注册资本，，变更登记记，注销北北京中汽通通和，由个个人股东直直接持有中中汽实业集集团公司的的股份。17公司股权结结构—解决决方案中汽实业（（集团）有有限公司北京达世行行世纪汽车车销售有限限公司北京达世行行汽车销售售有限公司司北京奥德行行汽车销售售服务有限限公司上海中汽保保税贸易有有限公司上海通和贸贸易有限公公司广东通和汽汽车贸易有有限公司60%80%80%10.7%89.3%72%28%40%20%90%90%20%北京中汽通和（合作制）

杨滨魏超

安晓军常韬

陈斌

48%

12%

10%16%

14%

北京中贸通和（合作制）

杨滨魏超

安晓军

常韬

陈斌

48%

12%10%

16%14%

10%10%中汽实业北京京分公司方案一：中汽汽集团公司股股权结构图18公司股权结构构—解决方案案对方案一股权权结构的说明明：从产权清晰的的角度讲，理理想的股权结结构应该是各各位自然人股股东直接持有有中汽实业的的股份，但这这样中汽实业业就需要减少少注册资本，，因为中汽集集团的实有资资产只有7000万元。。否则各位股股东随时有被被要求补足注注册资本而面面临个人破产产的危险。但但是，考虑到到中汽实业已已经是一个拥拥有汽车进出出口权，并得得到上海市政政府认可，取取得2亿元授授信贷款额度度的企业，对对其注册资本本做大的调整整（减少）将将对公司未来来开展业务、、对外合作和和取得银行贷贷款产生一定定影响，所以以设计方案一一，对中汽实实业的注册资资本不做变动动。在既照顾公司司现有利益，，也尽量保护护股东权益，，并符合我国国有关法律的的前提下，我我们在中汽实实业和个人股股东之间设立立了两个股份份合作制企业业（或合伙企企业，股份合合作制和合伙伙制的企业形形式不受《公公司法》中有有限责任公司司对外投资不不得超过公司司净资产50%的限制）），让这两个个公司持有中中汽实业的股股份。各位股股东的产权在在北京中汽通通和和北京中中贸通和（暂暂定名）中体体现。北京中汽通和和和北京中贸贸通和不做具具体业务，也也不发生负债债，避免了可可能出现的债债权人追索问问题，从而使使各位股东不不会有个人资资产风险。19公司股权结构构—解决方案案具体做法是：：注册北京中中贸通和公司司（合作制）），注册资本本待定（可以以定为1000万元），，将奥德行持持有的中汽实实业的股份转转让给中贸通通和。同时，，中汽实业的的债务应保持持在以现有资资产足以偿付付的水平，这这样股东便不不存在不可预预见的法律责责任。将奥奥德德行行由由个个人人持持有有的的60%的的股股权权转转给给中中汽汽实实业业，，使使奥奥德德行行成成为为中中汽汽实实业业的的子子公公司司，，从从而而将将北北京京丰丰田田的的业业务务划划入入中中汽汽实实业业。。成立立中中汽汽实实业业北北京京公公司司（（该该公公司司可可以以是是分分公公司司，，也也可可注注册册为为子子公公司司，，可可商商议议，，如如果果成成立立分分公公司司手手续续会会比比较较简简单单）），，将将北北京京进进口口车车的的销销售售业业务务转转给给中中汽汽实实业业北北京京公公司司，，使使北北京京的的进进口口汽汽车车销销售售也也划划入入中中汽汽实实业业。。这这样样就就实实现现了了全全部部中中汽汽集集团团公公司司的的业业务务整整和和到到一一起起的的目目的的。。方案一一存在的的问题题：由于仍仍然存存在注注册资资本不不实的的问题题，所所以一一旦中中汽实实业债债务的的偿付付没有有控制制好，，出现现问题题，债债权人人会立立刻起起诉股股东。。20公司股股权结结构——解决决方案案中汽实实业（（集团团）有有限公公司北京达达世行行世纪纪汽车车销售售有限限公司司北京达达世行行汽车车销售售有限限公司司北京奥奥德行行汽车车销售售服务务有限限公司司上海中中汽保保税贸贸易有有限公公司上海通通和贸贸易有有限公公司广东通通和汽汽车贸贸易有有限公公司60%80%80%72%28%20%20%90%90%20%杨滨魏超安晓军常韬陈斌48%12%10%16%14%杨滨10%10%中汽实业北北京分公司司方案二：中中汽集团公公司股权结结构图杨滨100%21公司股权结结构—解决决方案对方案二股股权结构的的说明：公司请会计计师事务所所对中汽实实业的资产产进行清产产核资，并并依清产核核资结果重重新注册。。按照中汽实实业重新注注册的实有有资产在各各个股东间间按股权比比例进行分分配，产权权明确到自自然人股东东。具体做做法是中汽汽实业减少少注册资本本后，将北北京中汽通通和和奥德德行持有的的中汽实业业的股权转转让给各位位股东。注销北京中中汽通和汽汽车贸易中中心。成立中汽实实业北京公公司（分公公司）将原原北京中汽汽通合进口口车的业务务转由中汽汽实业北京京分公司经经营。将北京中汽汽通和持有有奥德行的的40%股股权以及现现有奥德行行个人股东东持有奥德德行40%的股权转转让给中汽汽实业，奥奥德行其余余20%的的股权转让让给杨滨。。将北京中汽汽通和持有有的其它被被保留公司司的股权转转让给杨滨滨。方案二的优优点：结构简单、、规范，产产权关系十十分清晰，，完全符合合法律规定定，股东不不存在法律律风险。方案案二二的的缺缺点点：：公司司业业务务的的连连续续性性不不足足，，主主要要反反映映在在中中汽汽实实业业的的注注册册资资本本减减少少，，股股东东改改变变为为自自然然人人，，可可能能产产生生的的问问题题是是：：银银行行的的贷贷款款授授信信额额度度需需要要重重新新审审定定；；公公司司业业务务中中对对企企业业规规模模有有明明确确要要求求或或企企业业规规模模是是重重要要因因素素的的部部分分会会受受到到影影响响；；对对一一部部分分与与私私营营企企业业合合作作有有顾顾虑虑的的客客户户及及有有关关的的业业务务也也会会有有影影响响。。22公司司股股权权结结构构——解解决决方方案案对中中汽汽实实业业下下属属公公司司整整合合建建议议公司司名名称称建议议北京京达达世世行行汽汽车车销销售售有有限限公公司司保留留，，进进一一步步发发展展连云云港港开开发发区区通通和和贸贸易易有有限限公公司司注销上海中中汽保保税贸贸易有有限公公司考虑公公司进进口车车业务务，保保留上海中中汽汽汽车销销售服服务有有限公公司如果外外方同同意与与该公公司合合资，，可以以保留留；如如果外外方要要求与与中汽汽实业业合资资，该该公司司未来来仍无无主营营业务务，则则应考考虑注注销上海通通和贸贸易有有限公公司如果获获得丰丰田认认证，，保留留上海通通和汽汽车服服务有有限公公司如果税税务局局不改改变看看法，，仍需需保留留，23公司组组织结结构——现状状中汽集集团公公司在在进行行资源源、业业务整整和之之后，，中汽汽实业业需要要建立立保障障公司司作为为一个个有机机整体体向前前发展展的组组织结结构，，从而而使中中汽集集团公公司的的资源源得到到最为为合理理的利利用，，增强强企业业的核核心竞竞争力力。公司目前组组织结构现现状是:中汽实业的的组织结构构只是针对对上海进口口汽车销售售业务而设设置的，只只对上海地地区的业务务和人员进进行管理。。因此中汽汽实业的总总经理名为为集团的总总经理，实实际并不对对中汽集团团整体管理理，甚至对对上海的业业务管理也也缺乏总经经理应有的的职权。杨总作为企企业的所有有者，以股股东的身份份直接过问问公司具体体经营管理理业务并做做出决策，，不符合公公司正常的的运做程序序。没有从集团团管理和以以利润为中中心的角度度进行组织织结构设计计，也没有有具体负责责集团管理理工作的人人员，中汽汽实业名为为集团实际际是分块经经营。各位股东作作为公司的的实际经营营者，随着着公司业务务的扩大，，除杨滨、、常韬外，，其它股东东的工作重重点更趋向向局部管理理，干好自自留地。企业员工工不清楚楚中汽实实业集团团组织结结构设置置情况，，没有集集团的概概念。24公司组织织结构——问题公司缺少少合理的的机构设设置，没没有必要要的内部部管理体体制，现有职能能部门的的设置和和管理人人员的职职权不符符合集团团运做的的要求；；业务上缺缺乏制度度化的统统一管理理；没有统一一的对外外宣传和和公司形形象设计计；缺少发展展战略规规划；没有真正正意义上上的集团团财务监监管；企业的整整体费用用增加而而利润下下降；决策缓慢慢，脱离离用户；；缺少人力力资源管管理和培培训。25公司组织织结构——建议解解决方案案建议中汽汽实业进进行如下下组织结结构设计计中汽实业业股东会会丰田部中汽实业业董事会会中汽实业业总经理理别克部进口车销销售部市场发展展部人力资源部财务部北京奥德行董事会秘书上海丰田北京达世行汽汽车销售有限限公司北京奥德行汽汽车销售服务务有限公司北京分公司上海进口车26公司组织结构构—建议解决决方案丰田部：作为集团的一一个利润中心心统一对集团团内部的丰田田车的销售工工作进行管理理别克部：作为集团的一一个利润中心心管理集团内内别克车销售售业务进口车销售部部：作为集团的一一个利润中心心管理进口车车销售人力资源部：：负责集团人员员招聘，人事事管理、绩效效考评和培训训。财务部：见下文“集团团公司财务管管理”内容。。市场发展部：：制定集团广告告宣传管理办办法；筹划和组织（（集团）总公公司的广告、、重大宣传活活动；制定（集团））总公司广告告年度计划和和年度预算；；同各类新闻媒媒体的联络，，发布企业信信息；负责组织集团团CI的设计计、修订。制制定集团系统统实施CI的的规划和管理理办法，组织织CI的实施施。27集团公司管理理—现状与问问题股东、决策层层、管理层职职能不清（上上海尤其明显显）；上海领导不称称职，但问题题迟迟得不到到根本解决，，使得业务相相当长时间内内得不到有效效管理；没有对公司决决策有辅助作作用的财务管管理：财务没没有基本的财财务预算和决决算以及财务务指标分析，，所以股东并并不认识到公公司从99年年开始利润严严重下降，进进口业务占用用公司5000-6000万元资金金而连续2年年亏损的问题题的严重性；；财务管理和公公司业务部门门存在矛盾：：给子公司资资金的配给和和调用；对子子公司的监管管和申报；公公司业务以财财务为中心还还是以业务为为中心的问题题（上海）：：业务部门认认为财务的服服务意识不强强，不能从客客户出发，尽尽量满足客户户需求；财务务认为业务部部门的一些要要求不符合财财务规范。对对企业风险的的判断权由财财务掌握；上上海部分的财财务和集团财财务不分，使使得上海财务务的角色和责责权不清。对公司经营业业务缺乏以利利润为中心的的考评和相应应的奖惩制度度：到目前为为止，公司缺缺少以各个经经营单位为利利润中心，以以利润的实现现作为公司考考核经营单位位业绩的最终终指标的概念念。28集团团公公司司管管理理——现现状状与与问问题题公司司2001年年施施行行预预算算考考核核，，制制订订对对达达世世行行、、北北京京通通和和和和奥奥德德行行的的利利润润预预算算考考核核方方法法，，其其中中达达世世行行的的预预算算指指标标是是：：2001年年净净利利润润300万万元元，，毛毛利利1380万万元元，，费费用用996.8万万元元；；奥奥德德行行的的预预算算指指标标是是：：净净利利润润200万万元元，，毛毛利利712万万元元，，费费用用543万万元元；；北北京京通通和和净净利利润润200万万元元，，毛毛利利510万万元元，，费费用用300万万元元。。上海实实业没没有做做预算算。对对于预预算完完成情情况的的考核核只有有奖励励措施施，没没有惩惩罚措措施。。上述述预算算方案案的审审查是是杨滨滨和常常韬完完成的的，没没有经经过集集团董董事会会的认认可。。据了了解，，各公公司的的总经经理也也没有有最后后认可可预算算指标标，进进口车车的销销售因因许可可证等等问题题很难难实现现销售售目标标。各公司司的人人员缺缺少统统一培培训，，水平平不一一。内部管管理制制度不不统一一，好好的管管理制制度（（比如如别克克）没没有得得到推推广。。29集团公公司管管理——建议议股东收收入各位股股东由由于兼兼任公公司经经理人人，具具有双双重身身份，，所以以建议议股东东的收收入来来源由由两部部分构构成。。集团公公司整整体税税后利利润的的分红红，经理人人的工工资、、奖金金和在在职消消费。。每位股股东的的每年年的工工资和和在职职消费费由股股东会会决定定，实实行包包干制制，统统一由由集团团核算算，分分摊在在分管管的下下属机机构支支付。。规定定签字字报销销制度度。对于奖奖金的的支付付，可可采取取的方方法有有：按对对一一般般经经理理人人的的办办法法即即对对完完成成利利润润指指标标的的，，给给予予税税后后利利润润一一定定比比例例的的奖奖励励，，完完不不成成的的扣扣除除下下一一年年的的在在职职消消费费和和工工资资定定额额；；股东东不不领领取取奖奖金金，，股股东东作作为为经经理理人人的的经经营营业业绩绩在在而而在在分分红红中中体体现现，，根根据据股股权权比比例例和和经经营营业业绩绩分分配配当当年年红红利利。。为使使股股东东利利益益更更加加统统一一，，有有利利于于集集团团整整体体发发展展，，建建议议有有意意识识的的培培养养或或招招聘聘职职业业经经理理人人，，以以使使各各位位股股东东不不再再非非常常具具体体的的管管理理子子公公司司业业务务。每个独独立核核算的的单位位，作作为利利润中中心进进行预预算，，承包包利润润对完成成利润润指标标的单单位的的给予予奖励励，没没有完完成的的则扣扣发奖奖金和和部分分工资资。奖奖金部部分按按每月月的赢赢利情情况提提取，，年终终发放放（或或一部部分年年终发发放））当月月亏损损提取取负值值，记记在应应付工工资项项下。。对每每个独独立单单位的的预算算要通通过董董事会会表决决通过过，并并由集集团财财务按按月或或季度度考核核执行行情况况。30集团公公司管管理——建议议非经营营部门门也要要做成成本费费用预预算；；每个利利润中中心必必须制制定预预算计计划，，该预预算计计划经经过董董事会会论证证、通通过，，说明明奖惩惩方式式，各各利润润中心心即按按预算算计划划实施施和考考核，，并作作为年年终分分配和和奖惩惩的依依据。。上海海业务务如果果确认认现任任总经经理的的管理理能力力不行行，应应尽快快明确确安晓晓军的的管理理者地地位，，并制制订预预算目目标，，建议议上海海的预预算目目标包包括：：1、、亏损损减少少指标标；2、成成本费费用降降低指指标；；3、、存货货减少少指标标；为完成利利润预算算，利润润中心应应制订相相应的业业务计划划。比如如成本计计划，销销售计划划；非经经营部门门也要做做业务计计划，比比如广告告计划、、培训计计划等。。利润中心心的控制制：每个利润润中心管管理者的的责、权权、利清清晰，责责任和权权限应该该一致。。要明确确希望利利润中心心做什么么，给各各个利润润中心什什么权力力，如果果责任目目标完成成或完不不成会有有什么后后果。利利润中心心的目标标要量化化并有可可执行性性，并细细化到各各部门；；各部门门部门经经理相应应的责、、权、利利也要明明确并量量化；对对预算完完成的奖奖惩包括括奖金和和非物质质奖励：：如晋级级、带薪薪休假、、旅游或或通报表表扬等。。集团财务务和上海海财务分分开；集集团财务务统一管管理各公公司财务务部门，，并对董董事会负负责；各各公司财财务部协协助本公公司总经经理工作作；同一一地区的的子公司司可实行行财务经经理轮换换制；31集团公公司管管理——建议议集团财财务要要按月月或季季度做做预算算分析析，财财务情情况如如贷款款情况况、现现金流流量指指标分分析并并报董董事会会；公司经经营过过程中中，如如遇本本职权权范围围内无无法解解决的的问题题，上上报上上一级级解决决，对对下级级的上上报，，上级级需要要在规规定时时间内内有明明确答答复，，否则则，可可上报报再上上一级级或直直接上上报总总经理理，对对各级级负责责人的的答复复时间间也应应该有有限制制；完善善各各种种管管理理制制度度；；所所有有集集团团对对下下属属公公司司的的管管理理制制度度和和办办法法，，要要经经过过董董事事会会通通过过后后执执行行；；投资资业业务务的的控控制制：：资资本本支支出出预预算算应应由由工工程程、、财财务务、、采采购购人人员员共共同同参参加加，，报报请请董董事事会会批批准准；；采采购购人人和和付付款款人人应应分分开开，，付付款款人人按按预预算算和和相相应应的的合合同同支支付付款款项项；；超超预预算算部部分分应应有有说说明明并并报报集集团团财财务务和和总总经经理理批批准准，，超超预预算算金金额额在在以以上上的的，，应应向向董董事事会会做做出出解解释释，，并并取取得得董董事事会会的的批批准准。。年终终根根据据经经营营情情况况各各单单位位做做决决算算报报告告和和预预分分配配方方案案；；财财务务核核定定各各单单位位的的决决算算报报告告，，并并根根据据决决算算情情况况总总体体决决算算报报告告；；上上述述报报告告报报董董事事会会审审议议通通过过。。32集团公司管管理—风险险控制由于集团的的注册资本本没有全部部到位，为为减少整个个公司的风风险，建议议严格控制制集团的贷贷款额度（（目前贷款款为7300万元）），各公司司在注册资资金到位的的情况下，，自行解决决贷款问题题，以使集集团不至于于因不能及及时偿债，，出现债权权人要求股股东补足注注册资金并并冻结子公公司股权，，产生全公公司连带危危机。公司重大问问题的决策策必须经过过董事会的的审议通过过才可执行行，特别是是合同的签签署；财务部门的的对外支付付要依据合合同执行；；公司重大投投资项目应应由做可行行性研究，，并需要有有财务部门门参加；公司签署重重要合同应应有法律顾顾问参与。。33集团公司管管理—财务务管理-现现状目前集团财务务的作用主要要是监管，对对财产情况的的监管，这种种监管目的造造成了公司部部门间的矛盾盾，而缺少决决策的建议和和辅助决策的的功能；财务务状况对全体体股东不足够够透明：资产产的购买，费费用的支出等等决策的不透透明导致总体体支出的不透透明；财务数数据不一致；；缺少必要的的财务分析。。集团公司对包包括北京中汽汽通和与奥德德行在内的各各公司财务管管理方式仅限限于：制定统一财务务制度，但是是没有很好执执行。要求各子公司司每天上报资资金表；每周周上报一个周周报，包括：：销售数量，，库存数量，，周资金汇总总表，许可证证使用情况表表；每月上报报一个月报，，包括销售、、库存、周资资金汇总表，，许可证使用用情况表、资资产负债表和和费用表。对于集团团公司的的要求，，达世行行抵触比比较强烈烈。中汽实业业下属六六家子公公司（见见第5页页，产权权现状））。目前前，除北北京达世世行有独独立的财财务部门门外，其其它5家家位于上上海的子子公司的的财务工工作均由由集团公公司的财财务人员员完成，，即集团团公司与与这5家家附属子子公司虽虽是六块块牌子、、六套帐帐，但实实际上都都是由集集团公司司财务人人员完成成。集团公司司总部财财务人员员现在共共有7人人，实际际上他们们只是负负责上海海地区公公司的帐帐务处理理，对其其它公司司的财务务部门没没有行使使管理作作用。34集团公司司管理——财务管管理-分分析集团各公公司2000年年和2001年年（预算算）财务务情况分分析各单位的的利润表表：(单位：：万元)上海实业业2000北京通和和2000达世行2000达世行2001北京通和和2001奥德行20016686868233396销售收入入56355313771380510销售毛利利932492.5237.1398.3经营费用用260.7133.1221.4996.7300管理费用用543125.7-2.3-4.1财务费用用-298.2243.9522.7300200利润总额额353187加：冲减减费用696.5净利润23735集团公司司管理——财务管管理-分分析财务指指标分分析：：销售收收入毛毛利率率：达世行行2000年汽汽车销销售的的毛利利约2%-2.5%;奥奥德德行6.1%,其中中销售售6%,维维修34%销售利利润率率：奥德行行1.53%,其中中销售售3.9%，维维修-5.9%资金利利润率率：以上财财务指指标说说明上上海进进口车车销售售的价价格普普遍高高于北北京，，尽管管北京京的销销售额额高于于上海海2000万元元，销销售量量也相相应大大于上上海60余余辆，，但毛毛利水水平是是一样样的。。在上上海和和北京京最低低限价价相同同的情情况下下，上上海的的销售售是否否应该该有下下降的的空间间，特特别是是在处处理老老款车车时（（因据据上海海的销销售人人员反反映上上海的的车价价较其其他经经销商商高，，导致致销售售困难难）。。36集团公公司管管理——财务务管理理-分分析上海实实业的的经营营费用用、管管理费费用753万元元远高高于同同样从从事进进口车车销售售的北北京通通和的的370万万元，，是北北京通通和的的2倍倍多，，其中中上海海实业业除租租赁费费用31万万元，，港口口费12万万元，，折旧旧费50万万元，，人员员工资资35万元元和福福利费费3万万元，，仓库库保管管费10万万元，，共计计141万万元是是应该该支出出的，，其他他费用用是否否合理理需要要逐项项分析析。费用负负担过过重是是导致致上海海实业业亏损损的主主要原原因。。从中中汽的的现状状看，，较大大幅度度的增增大进进口车车的销销售量量的可可能性性不大大，要要减少少亏损损，扭扭亏为为盈的的主要要方法法是降降低费费用。。从北北京通通和的的2001年预预算看看，北北京通通和的的费用用比上上年减减少70万万元，，下降降近19%。所所以，，理论论上，，上海海实业业降低低费用用是可可行的的。达世行行2001年较较2000年的的资金金利润润率下下降72%，原原因是是：销销售毛毛利和和2000年持持平，，而投投资1200万万元设设新销销售点点；费费用较较2000年上上涨60%，增增加376万元元；销销售收收入的的毛利利率应应该略略有上上升，，因为为赛欧欧车的的毛利利率略略高于于别克克车；；别克克车的的毛利利率和和国内内其他他合资资厂（（以代代理商商———最终终用户户的方方式销销售的的）如如本田田、丰丰田、、奥迪迪车相相比较较低，，几乎乎接近近国外外销售售商1.5%-2%的毛毛利水水平，，应该该不会会有太太大的的下降降。中汽集集团的的其他他费用用：集集团费费用156万元元，其其他报报销费费用190万元元。2000年年中汽汽集团团净利利润-406万万元。。37集团公公司管管理——财务务管理理-分分析主要费费用构构成：：38集团公公司管管理——财务务管理理-分分析接上页页说明:1.特殊殊科目目：上上海实实业有有各种种港口口费用用12万元元2.上上述费费用不不包括括摊销销的集集团的的费用用**据常常韬解解释上上海费费用中中还是是有一一部分分集团团费用用的。。对于上上述费费用中中，同同一科科目不不同企企业或或同一一企业业不同同年度度有较较大差差别的的，需需要加加以解解释；；并且且可通通过零零基预预算的的方式式进行行对照照，以以判别别其合合理性性。但但对是是经营营过程程中的的变通通做法法或非非常规规因素素，比比如给给客户户的回回扣客客户用用发票票冲帐帐等，，而导导致的的一些些科目目费用用异常常，我我们无无法做做出评评判。。39集团公公司管管理——财务务管理理-问问题通过尽尽职调调查，，我们们发现现集团团公司司财务务管理理非常常薄弱弱，具具体表表现如如下：：集团公公司没没有明明确的的财务务管理理目标标，年年度财财务计计划、、财务务预算算及相相应的的资本本计划划。未未能很很好地地对集集团公公司的的财务务报表表进行行财务务指标标分析析，未未能提提供标标准的的财务务报告告，以以至于于财务务报表表不能能迅速速反映映公司司决策策是否否得当当，经经营是是否合合理，，销售售是否否顺畅畅，财财务和和资本本机构构是否否合理理安全全，资资金供供应是是否充充足等等信息息，造造成股股东并并不认认识到到公司司从99年年开始始利润润严重重下降降，中中汽实实业占占用公公司5000-6000万元元资金金而连连续2年亏亏损等等问题题的严严重性性。未能对集团团公司和附附属公司资资金筹措、、运作、分分配和使用用统一管理理，不计算算资金成本本，未能有有效地对附附属公司的的资金运用用进行指导导与监督。。没有明确的的财务制度度，因此，，当业务发发生后，进进行帐务处处理时，不不能够通盘盘考虑，主主管入账随随意性很强强，造成集集团公司与与几家子公公司的账目目混乱，很很多能够及及时避免或或处理的问问题被积压压。并且，，由于集团团公司与子子公司之间间资金调拨拨频繁，来来回走帐，，最后财务务人员自己己走乱了，，造成公司司间往来帐帐对不上。。40集团公司管管理—财务务管理-问问题电算化系统统不太适合合公司实际际情况，虽虽有统一科科目，但帐帐该计哪个个科目，计计入哪家公公司却没有有规定，随随意性很大大。财务状况不不透明：项项目投资，，资产购买买，费用支支出等决策策的不透明明导致支出出不透明，，因此，集集团公司真真实的利润润和成本不不能从公司司财务报表表中反映。。集团公司司只能以要要求附属公公司每天报报资金表，，每周报库库存表的方方式了解公公司财务状状况。这样样做，虽然然对附属公公司的工作作量增加不不多，但是是造成依赖赖表格，却却不依赖帐帐目的坏习习惯。财务人员基基本能完成成本职工作作，但一般般不能独立立工作，也也不太注重重会计制度度的变化和和知识更新新。41集团公司管管理—财务务管理-建建议目前，除北北京达世行行外的几家家子公司，，实际上都都是由财务务部进行账账面经营管管理，集团团公司应从从公司发展展战略角度度审查这些些公司存在在的价值，，如果保留留，在开展展业务的前前提下，独独立设置子子公司财务务部，受集集团公司财财务部管理理。在集团公司司整合的前前提下，明明确集团公公司和附属属公司财务务部的职能能，根据职职能的要求求，设定岗岗位，原则则上集团公公司与附属属公司的财财务人员分分开，不得得兼职，附附属子公司司的财务经经理由集团团公司直接接任命并实实行轮换制制度。财务部职能能：制订集团统统一的会计计制度、会会计报表格格式、财务务管理办法法及财务内内部控制制制度；落实集团全全面预算管管理的各项项基础工作作；制定全面预预算管理办办法；提出集团年年度预算的的具体指导导意见，初初审、整理理各单位的的预算方案案，报集团团预算委员员会及董事事会审批；；跟踪反馈各各单位预算算完成进度度，进行月月度分析；；进行年度考考核；42集团公司管管理—财务务管理-建建议负责集团资资金的集中中统一管理理，实现资资金效益最最大化；办理集团对对外融资，，统一控制制集团的贷贷款、担保保、抵押额额度，防范范财务风险险；办理集团内内部融资，，制定内部部贷款管理理办法并严严格执行；；按月编制现现金流量表表；根据集团所所属企业经经营情况，，提出各年年度利润分分配方案，，报董事会会批准后组组织实施；；负责集团团各企业业绩效评评价工作作，建立立科学合合理的绩绩效评价价指标体体系，参参与对集集团所属属企业经经营者的的奖惩考考评；参与集团团资产重重组、改改制和资资产运营营等重大大决策;审查各子子公司月月度、年年度财务务报告，，编制集集团财务务报表。。利用各各项财务务信息，，进行财财务分析析工作，，为集团团领导科科学决策策提供依依据；负责监督督、检查查集团所所属企业业财务工工作；审查财务务信息真真实性；；检查预算算完成情情况；检查各项项财务制制度执行行情况；；参与集团团重大投投资项目目的可行行性研究究；参与集团团财务信信息化建建设，统统一财务务核算软软件，统统一部署署协调财财务电算算化的进进度；负责责（（集集团团））总总公公司司工工资资、、奖奖金金、、及及各各项项费费用用的的控控制制；；参与与子子公公司司财财务务部部经经理理任任职职资资格格审审查查和和考考评评。。对集集团团财财会会人人员员的的业业务务培培训训及及继继续续教教育育。。43集团团公公司司管管理理——财财务务管管理理-建建议议集团团公公司司财财务务部部岗岗位位设设置置应应明明确确，，建建议议设设置置财财务务计计划划、、资资金金管管理理、、会会计计/税税务务三三个个部部门门部门门名名称称部门门使使命命与与职职责责财务务计计划划制订、管管理和领领导公司司年度经经营/预预算计划划程序，，负责经经营计划划、财务务预算及及资本计计划的编编制分析月度度、季度度和年度度经营计计划和财财务预算算完成情情况，揭揭示改善善效益的的机会，，及时向向高层领领导和董董事会汇汇报为关键投投资机会会的评估估提供财财务分析析技术支支持资金管理理管理公司司资金的的筹措、、运作、、分配和和使用，，设计满满足需要要的最优优筹资方方案，高高效率地地管理公公司现金金流量，，使公司司资金得得到最有有效的利利用建议最适适当的财财务结构构政策，，确保以以最低、、最合理理的成本本及时获获得所需需资金对子公司司的资金金运用进进行指导导和监督督管理外汇汇风险会计/税税务保证精确确完整的的财务/管理会会计制度度及汇报报制度，，使之公公正、及及时、全全面地反反映公司司的各项项活动和和业绩呈报公司司过去的的各项业业绩，使使之能协协助管理理层的各各类决策策遵守国家家、当地地税法，，降低税税务风险险44集团公司司管理——财务管管理-建建议集团公司司设立财财务总监监财务总监监的职责责是：领导和制定集集团公司财务务目标、资本本预算、财务务政策及操作作方法，确保保最优化的集集团公司财务务体系，合理理的资本结构构和高效的资资金运作。财务总监的具具体工作是：：在总经理的直直接领导下，，制定集团公公司财务目标标，政策及操操作方法；领导年度经营营/预算计划划程序，包括括对资本的需需求规划；制定有效的融融资策略及计计划，利用各各种财务手段段，确保公司司最优资本结结构；跟踪分析各财财务指标，揭揭示潜在的经经营问题供高高层决策参考考；建立维持与主主要开户银行行的良好关系系，确保以最最低、最合理理的财务费用用获得公司所所需资金；监督下属财务务部门及子公公司财务部门门的工作，确确保及时、准准确的月度/季度/年度度报告；监督下属财务务部门及子公公司资金运作作，确保资金金的有效