企业并购的风险与防范

编号□□□□□□□□□□□□□□□企业并购的风险与防范专业：工商企业管理（中小企业管理）作者：赵树嘉准考证号：067713100049指导教师：刘艳巧是否拟申请学位：是完成日期：2014.07.15企业并购的风险与防范如今，在经济迅猛发展的社会形势下，企业并购作为对资源进行重新配置的一种手段对我国企业在各方面的发展起了很重要的作用，但在改善企业经济情况好转下还不可避免的存在着一定的风险阻碍着企业的发展。本文主要针对企业并购过程中可能出现的风险进行了整理与归纳。文章中重点就企业并购过程中出现的信息风险、反收购风险、体制风险、法律风险、经营风险和财务风险及其相关风险出现的原因进行了论述。除此之外，还对出现风险的防范措施进行了描述，以此能够更大程度的降低风险促使企业并购走向成功。关键词：并购资源配置风险防范关键词：并购资源配置风险防范一企业并购的概述企业并购的概念企业并购的特征研究并购风险的意义二企业并购存在的风险并购的外部风险并购的内部风险三企业并购风险的防范并购的外部风险防范措施并购的内部风险防范措施参考文献第第页引言伴随着经济的发展，利用企业并购这种方式来使企业规模得以扩大已经成为大部分管理者的首选。企业之所以要实行并购最主要的原因在于能够获得更多有效的资源，增强企业自身在市场中的竞争力。企业并购不仅对企业，对政府和社会而言，同样起着举足轻重的作用。或许经过并购可以使一个企业的经营状况得到改善，从而引领一个企业走向成功，但并不是所有的企业通过并购重组以后就一定能够使其经济会有迅速而全面有效率的发展。如今，在市场经济条件下作为企业的管理者不能只看到并购的优势所在。凡事都要从全面出发进行考虑，必须要明确的是只要有企业并购的相关行为出现隐藏在它当中的风险就不可避免会出现。可以说是，企业并购风险存在并始终贯穿于整个并购活动当中。目前，针对风险控制意识薄弱以及对并购活动的执行能力不合理等导致的并购风险问题越来越受到企业管理者的重视。因此，由并购引出的一系列风险及其如何有效地来规避这些风险已经成为企业并购所关注和研究的重点问题。一企业并购的概述1.1企业并购的概念兼并即吸收合并。具体指一家企业吸收另一家企业的行为，吸收的同时被吸收企业的法人地位也随之消失。单单从定义来看，兼并实际上是对企业的资产进行重新组合，而通过兼并进行的资产重组一般是以市场机制为载体实现的，结果使社会可支配资源向高效企业集中的效果。收购即一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而居于控制地位的一种交易行为。收购有资产收购和股份收购两种形式。资产收购指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为；股份收购指买方企业通过直接或间接的方式购买卖方企业的部分或全部股票，同时根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业所有的权利与义务。并购顾名思义即企业的兼并与收购。并购既是资本市场最重要的运作方式之一也是企业资本运营最重要的手段之一。并购具体指企业通过转移所有权或控制权的方式来实现企业发展的经营手段，是一个企业购买了其他产业的产权之后使其他企业失去一个人格的法律或法律组织实体企业行为的变化。2企业并购的特征政府更多的并购，是以市场为导向的合并与收购。政府主导型并购是指以政府作为一个企业经营者，使用它们的行政权力组织来指导企业并购。市场化的并购是指企业依据自己发展的需要，在资本市场根据市场的规则进行合并与收购。在其他一些发达国家的市场经济中，并购主要以市场导向为主，而政府主要制定有关法律法规并对企业的并购行为进行监督，以防止出现损害公平竞争的垄断企业并购行为，从而实现社会效益的最大化。我国的企业并购大部分均为政府主导型的并购。强弱并购较多，强强并购少。世界第五次并购浪潮的目的是为了实现优势互补，提高市场份额和以核心竞争力为目标的巨头企业之间的并购为主导。相比之下，我国企业并购的历史中，兼并与收购的力量更多的是强弱并购而非强强并购。这些同我国经济转型时期的经济现状、市场化进程以及产权改革等实际情况有着密不可分的关系。战术性并购多，战略性并购少。战术并购主要是指短期利益的企业并购活动。然而，战略并购是指企业为了长期发展需要所采取的兼并和收购活动。在我国的企业并购中，大多数企业还未达到从资本运作角度进行战略投资的水平，更多地为战术性兼并和收购。同时，这也是导致我国并购市场不成熟的必然结果。国内并购多，跨国并购少。美国的企业先后经历了以提高市场集中度、扩大企业规模、从国内并购到跨国并购的五次并购浪潮的外部交易型扩张，形成数目众多的拥有从数百亿到数千亿美元的资产，成为名符其实的大企业集团。根据“大鱼吃小鱼”的市场竞争规律，西方大企业凭借其充裕的资金、丰富的经验、先进的技术进行跨国并购是轻而易举的事。我国目前国内并购多，跨国并购少，是企业并购规律作用的必然结果。1.3研究并购风险防范措施的意义（）有助于企业做出解决问题的正确决策。对并购风险的防范措施进行研究可以减少企业内部和外部风险出现的机率，使企业减少由于未知风险带来的损失而影响企业并购的顺利进行。（）可以在很大程度上帮助企业顺利实现产业整合。企业在并购时，针对不同的问题提前采取相应的防范措施可以使企业尽可能的避开弯路，减少并购中不必要的财务开支以及由于人员分配而产生的问题使企业可以顺利实现产业整合。（）能够使企业获取较大的投资收益。企业并购不可避免会出现各种各样的风险，对此企业应在这些可能会出现并随时会发生风险的问题上集中一定的力量，尽最大努力降低风险的出现。争取使企业并购中减少损失以便有更多的资源能够运用到并购后的企业中使其获得较大的投资收益。（）研究企业风险防范措施可以增强企业核心竞争力。企业并购中出现的各种风险不但有可能使企业遭受财务方面的损失还有可能导致企业不适应市场结构的变化，进而影响企业的核心竞争力。及早发现并采取相应措施解决出现的问题有利于企业适应外部环境的变化，避免企业核心竞争力的降低从而影响企业的发展。企业并购存在的风险企业并购的风险，一般指的是狭义风险，即企业在并购构成中所遭受的损失。并购风险主要表现为：长期性、动态性、传导性、多源性。并购的外部风险第一，信息风险。信息在并购中起着相当大的作用。并购的成功与否在很大程度上取决于信息的真实性和信息的及时性。信息不对称导致的风险是信息风险最主要的内容，信息不对称的风险是指企业在并购过程中收购方所知道的信息与目标公司的股东和管理层相比可能存在不一致问题而给并购带来的不确定因素。由于信息不对称问题的存在，企业的相关投资者在根据所了解到的信息进行并购过程中，不要想当然的去采取行动，从而导致在不完整的信息基础上做出错误的判断。这样不但容易给并购估值带来较大程度的困难甚至可能会使并购失败。大部分情况下，收购公司所观察到的一般都是目标公司所能吸引人的地方，进而对企业并购之后的协调效应和规模效益产生较高的估值。除此之外，由于收购公司对其目标公司内在隐藏的一些损失了解有限，这些问题往往只有在并购完成之后才会表现出来。综合各方面可能带来的负面影响，在进行企业并购过程中相关人员必须要尽全力去全面了解所收购企业各方面的信息，避免因信息不对称等原因而使并购后的企业出现问题或使并购以失败而告终。第二，反收购风险。在对企业进行收购时容易出现的两种情况分别为：善意的收购和敌意的收购。善意的收购即被收购企业同意被收购。它会积极配合进行收购的企业，并成功完成收购活动。恶意收购与善意收购相反，指被并购企业通过各种方式方法力图阻挠并购活动的进行，结果加大对企业的收购成本或使收购活动难以顺利完成。大部分情况下目标企业不会心甘情愿被收购，尤其是当企业经营状况很糟糕但仍旧希望自己来独立管理发展企业时对其实行收购就会变得更加困难。反收购会使企业难以获取目标企业的各种实际情况从而加大被收购企业的价值估计难度；善意收购则不然，相比之下它更容易顺利完成并购活动。由于反收购风险的出现，企业在进行收购活动时必须制定严密的计划，仔细分析目标企业的实际资产价值，最大程度的降低因风险造成的损失使并购活动圆满完成。第三，体制风险。因体制的不确定性而对企业并购产生的不利影响即为体制风险。众所周知，企业产权的转让是企业并购的实质，产权制度和产权关系明晰化是进入市场交易的前提。虽然，我国正处于经济体制转轨时期，但目前我国在企业产权制度方面仍不完善，在产权界定方面依旧存在很多问题。由于体制的不完善而造成的影响仍然是企业并购不能顺利完成的主要风险之一很多企业的并购因为政府和相关部门的意愿会使企业在并购时没有足够的动力带动并购后的企业进行科学合理的经营管理和发展战略，从而导致并购自开始时就隐藏着体制风险。因此，在企业并购时必须解决目标企业工作人员的安置问题及其被并购企业的债权债务问题以保证企业在并购时把体制风险降到最低。并购的内部风险第一，法律风险。不只是企业并购，在日常生活中法律作为一种约束也时刻影响着我们的生活。法律风险指由于不恰当的操作，企业在并购中可能会出现违反规定的行为，从而导致诉讼或其他遭受损失的后果。企业并购过程中不可避免会遇到一些法律问题，身为企业经营者要对相关法律问题有足够的认识，这样才能正确处理企业并购中所遇到的问题，尽最大可能减少损失。在企业并购中，必须要有明确的法律风险控制策略，以国家规定的法律法规为根本出发点对并购行为进行正确的引导使并购双方的正当权益得到有效保护。目前，我国企业并购的相关法律还不够完善，被并购成本较高，并购风险还处于比较大的状态，这些都是影响企业并购不容易走向成功的原因。因此，要不断完善法律，加大对法律风险的防范，以减少企业并购过程中由法律而导致的损失是我们追求的又一重要目标。第二，经营风险。企业双方一旦达成协议便形成了事实上的合并。经营风险主要指企业并购完成后，由于合并而产生的各种不能达到预期目标而带来的风险。若并购不是根据企业间的真实意愿进行而是因为政府的一些强制行为产生的，则一旦企业并购后不符合市场规律以及经济规律，那么合并后的企业就会出现各种矛盾甚至导致新合并的企业产生危机，不能实现企业最初并购的目的。此外，企业并购后应根据相应的需要在原企业基础上制定一套适合新企业发展的管理和经营计划。否则，可能会加大并购企业的各种成本费用，从而阻碍企业预期的发展计划，加大企业经营的压力，使企业的发展难以顺利进行。企业并购完成后必定会加大原有企业的规模，进而企业的各种开销和费用也会随之加大，所以当企业进行并购活动时必须合理安排各种资金的运用缩减不必要的开支以减小由于资金不合理安排而产生运营风险使企业并购失败。第三，财务风险。企业并购的财务风险是企业并购过程中最主要的风险。财务风险亦被称为资本风险，具体指的是由于并购方未能及时合理的调整资本成本和资本结构以此来获取预期所需的并购资金，而对并购付出较多价款的可能性。财务定价风险，企业并购的融资风险和并购支付的风险是企业并购财务风险的三个主要来源。财务定价风险指由于对被并购企业的价值估值而带来的风险，被并购企业是否是善意的收购以及并购时间距离审计时间的长短都会对企业并购的财务风险产生影响。一般情况下，企业并购需要大量的资金，而目前我国的资本市场还不够完善，一些金融机构未在并购中发挥其应展现的有效作用，这些都使得企业在并购中会产生融资风险。并购支付风险主要指并购资金使用的风险，企业进行并购中在利用流动现金支付时，不仅会使企业承担较大的压力而且也会影响到被并购企业获得现金的能力，从而决定着并购企业成功机会的大小。企业并购风险的防范措施要防止企业并购风险的出现就要认真分析风险出现的原因。具体问题具体分析，针对不同的并购风险制定不同的防范措施，使企业在并购中尽可能避免或减少风险的出现，保证企业可以顺利成功的实现并购活动。本章主要从并购的外部风险和并购的内部风险两方面的防范措施进行详细分析。并购的外部风险防范措施信息风险的防范措施信息不对称是企业并购产生信息风险的主要原因。因此，为了避免由于信息不对称而导致的风险，并购方对被并购企业相关信息的搜集和整理是很重要的。企业并购应该尽其最大可能去减少恶意并购，不单是恶意并购能给企业带来信息风险，善意的并购也可能给企业带来不同程度的风险。并购企业要认真详细地对目标企业进行分析，依据企业实际情况制定全面细致的发展计划。不仅要从目标企业内部了解企业的财务状况和经营状况还要从外部掌握尽可能多的信息，以保证并购企业可以对目标企业未来的收益状况做出合理的预期，降低企业并购的损失。除了并购企业的努力之外，政府部门也应采取相应的措施来对并购企业和目标企业进行一定的约束以减少由于信息不对称而引起的信息风险问题。反收购风险的防范措施针对企业中可能出现的反收购风险，企业在对目标企业进行收购中要建立一个完整的体系和严格的保障，使企业并购的环节都在掌控之中，尽早发现并及时消除可能会导致反收购风险出现的一系列因素。为了尽可能减少反收购风险的出现，在决定进行收购时最基本也是最重要的便是选择合适的目标公司。目标企业规模过大或过小都会因为与企业管理、经营等方面的不符合或由于难以融合到一起而产生风险。目标企业的选择不仅是企业并购能否成功的关键也是企业进行收购的最基本要求。除此之外，在目标公司确定后对其进行一定的了解和调查也是必不可少的。对目标企业进行收购，企业需要尽可能的对目标企业并购主体的合法性有清晰的认识，从而可以在一定程度上加强收购成功的概率。最后，所有的准备工作都完成以后企业需要掌握好进入目标企业的时机，对于不同的企业，可能会出现的不同情况，可以采取不同的收购方式已达到减少或阻止反收购风险的出现，使企业并购可以圆满完成！体制风险的防范措施对于企业并购体制风险的防范措施，首先要做的就是要完善企业治理结构，只要有交易的出现最终就都会形成市场，而企业并购归根结底反映的终究是企业制度的竞争。因此，企业并购前后首当其冲应该建立并完善企业法人治理结构，为并购事先营造一个良好的制度环境。其次，企业管理者应当拥有一定比例的股份。促使管理者和股东利益趋同的一条最直接的途径就是让其拥有一定比例的股份，这样管理者由于对自身长远利益的考虑便会选择对企业发展有力的决策方案去管理、经营企业。再次，企业需要建立和完善企业并购社会保障体系。通过实施再就业工程和建立社会保障制度，解决企业并购中富余人员安置问题，可以推动企业并购的顺利进行。最后，转换政府角色也是必不可少的。每一个企业的并购都离不开政府的支持与推动，但如果政府过度介入便会产生一些负影响。为了减少行政干预风险，政府必须转换职能，从直接干预转换为更多的建立和完善企业并购法律体系，进行政策指导、行政协调等，从而降低体制风险的出现。并购的内部风险防范措施法律风险的防范措施企业并购中管理人员以及负责人对风险的重视程度是企业能否正确处理法律风险的关键因素。大部分企业由于发展规模受到一定的限制，因此各方面所具备的条件还不算完善。为了更好地了解企业并购涉及的相关法律，企业需要有一支属于自己的法律顾问团队来解决并购中出现的一些法律问题，以便更好的了解自己企业中的法律事务，更全面的掌握和控制企业的法律风险，协助并购的顺利实施。之外，企业还应建立有关法律风险的防范和控制制度。法律风险是企业在生产经营中由于违反法律，不遵守合同约定以及其他一些原因而导致的风险，是一种可以预防或者能够避免的可预见性风险。对于企业并购法律风险的防范，不但要发现风险、识别风险还要对企业的业务流程进行梳理和比较，一旦法律顾问发现了可能存在的制度漏洞和法律风险，企业领导人要及时同法律顾问一起对问题进行分析评价，制定合理的方案来处理这些问题。在重大的法律风险中，要聘请有经验的专业律师共同商讨。以达到正确处理法律风险的防范和控制，是并购能够顺利进行的目的。经营风险的防范措施研究经营风险的目的是要防范经营风险的发生，虽然经营风险具有一定的不确定性但事实上其中的一些经营风险是可以预测和识别的。对风险的预测和识别是防范经营风险出现的最基本措施，作为企业经营者必须要有经营风险的意识，根据企业的业务结构以及经营特点找出可能会隐藏在其中的风险，从而提前对经营做出风险预测，以及时调整企业的经营方案预防经营风险的发生。企业并购中建立灵敏的信息、预警系统也是规避经营风险的有效措施，对预测可能发生的风险在出现之前，采取相应措施来减少或消除风险侵害和避免损失。建立预警指标体系确定合理的警戒线可以防范经营风险的发生。转移风险、分散风险和控制风险在一定程度上也是防范经营风险出现的常用措施，转移风险通常情况下与只获得最低利益或求得平均利益为前提；分散风险主要是在产品多样化、经营门路多样化、资产运作多样化、投资多样化的情况下将风险分散在不同的领域中；控制风险一般要求企业管理者树立牢固的风险意识，随时掌握企业的潜在风险并具有一定的快速反应能力和防范风险的能力。财务风险的防范措施企业并购难免会出现一些财务风险，为了防止并购产生的财务风险企业需要聘请经验丰富的中介机构以合理确定目标企业价值。产生财务风险的根本原因是由于并购双方信息不对称原因造成的，因此并购前对目标企业进行详细的审查和评价是很关键的。并购方可以聘请投资银行来对目标企业进行全面分析从而对其未来自由现金流量做出合理预测，降低财务风险。统筹安排资金同样也可以降低融资风险，企业的筹措方式和数量都与并购采用的支付方式相关联，而并购企业的融资能力又决定着并购支付的方式。企业应结合自身情况