香港康乐广场一号怡和大厦四十一楼课件

香港康乐广场一号怡和大厦四十一楼41stFloor,JardineHouse,1ConnaughtPlace,HongKong電話(Tel):(852)21113200傳真(Fax):(852)21113299電郵(E-mail):赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS中国内地企业赴境外(香港)上市简介赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS©Chiu&Partners2009Allrightsreserved1赵不渝马国强律师事务所主要参与香港资本市场的法律工作。其律师于1998至2008年所处理的新上市项目每年都成为全香港律师事务所排名首五名内，至今于香港联交所成功上市的项目己经超过一百个。今年中国利郎的上巿项目也是由该所出任香港法律顾问。该所律师参与的上市项目含大中小型企业，业务范围盖括生产制造、零售、医药、生化工程及技术、互联网、电脑软硬件、通讯、建筑、房地产、基建、金融及服务行业。除积极参与上市项目外，赵不渝马国强律师事务所也参与收购、合并上市公司及私人公司、发债、可兑换债券及证券等业务。除代表公司发行人外，同时也代表包销商及机构投资者。该所的赵不渝律师及陈锦咏律师分别为香港律师公会证券法委员会及公司法委员会的成员，负责代表香港律师公会研究及评核涉及证券法及公司法的法律问题及草案。上市原因保荐人联交所对上市申请及上市公司的控制及监管权上市资格上市方法涉及的中介机构上市相关文件上市公司及董事、股东的长期责任所需时间及开支香港上市最近的发展部份上市障碍赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS2©Chiu&Partners2009Allrightsreserved赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS保荐人4©Chiu&Partners2009Allrightsreserved◆

担任上巿保荐人的条件：根据香港证券及期货条例可进行第六类(就企业融资提供意见)受规管活动的持牌公司或授权财务机构其管理层必须确保该公司或财务机构具备足够的资源及相关的经验以应付其保荐人的职能

其管理层应委任一个企业融资团队负责有关上巿项目，而该团队的主负责人(其必须为该公司或财务机构的负责人员或主管人员)必须具备最少五年对于主板及/或创业板上巿公司相关的企业融资工作的经验，并于其获委任为主负责人前的五年内，以保荐人的身份就最少二次成功在主板及/或创业板上巿的个案中担当主要的角色其资本超过一千万港元

赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS5©Chiu&Partners2009Allrightsreserved◆

主要职能：作为公司与联交所的主要联络人与其他专业人士联络准备上市文件

联交所主板上市规则/创业板上市规则

证券（交易所上市）规则

公司条例

证券及期货条例

注意：

—联交所可以增加额外要求，或豁免 有关要求

—联交所认为适合上市

—公司控制人可以负起公司及他们的 持续责任赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS联交所对上市申请及上市公司的控制及监管权6©Chiu&Partners2009Allrightsreserved控股股东及董事与集团互相竞争业务的资料披露上市前配售是否对其他少数公众股东及投资者构成不公平及其相关禁售规定上巿前收购会计师报表盈利預測公司資产淨值关连交易在香港或其他可接受的地方成立行业及公司风险大市值:公司上巿时巿值至少为40亿港元、最近一审计年度的收益至少为5亿港元﹔或赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS8©Chiu&Partners2009Allrightsreserved赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS9©Chiu&Partners2009Allrightsreserved公司上巿时巿值至少为20亿港元、最近一审计年度的收益至少为5亿港元，及前三个会计年度有最少1亿港元现金流入(营运部份)的要求)可以多于一个业务具备最少两个财政年度的营业纪录，以及过去两个财政年度中集团从业务所得的净现金流入(营运部份)总额为不少于2,000万港元

2. 管理阶层的持绩性

3.

上市后余下财政年度及其后两个财政年度清晰的业务方向及目标明细（就每项主要经营范围

）4.

业务必须是其控制的﹔如业务由公司的一家或多家附属公司负责，公司必须控制其董事会的组成及拥有不少于50%的实业经济权益

赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS上市资格(创业板)10©Chiu&Partners2009Allrightsreserved公司可以自由厘订其售股结构，也可仅以配售形式售股，但不得给予任何优待10. 不须包销，但必须达到招股书所声明的最低募股金额才能上市11.上市公司可以发行可兑换债券、认股证及其他可兑换证券12.不能发行衍生工具13.公司成立地：要求与主板一致控股股东于上市后半年不能出售股份

控股股东第七至十二月必须保持30%股权

但可以抵押给香港注册银行或其他香港银行业条例所认定的认可机构

赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS12©Chiu&Partners2009Allrightsreserved15. 募股资金用途须明细（例如：购买 设备的型号及价钱）16. 企业管理最少三名独立非执行董事确保具备足够的资源、员工资历及经验以管理财务、会计及内部监控

委派一名执行董事负责确保遵守联交所上市规则委任由独立董事出任主席及占委员大多数的审核委员会检查公司内部监管措施

委任合规顾问在上市当年及随后两年协助公司遵守上市规则及担当顾问赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS13©Chiu&Partners2009Allrightsreserved 季度报告（每季结束后45天内；年度报告须审核及于年结后三个月内公布） 上市后至少首两个完整的财政年度期间的每半年的报告必须对刊载在招股书的业务目标与实际发展作出比较 主板须予披露交易的要求适用于创业板，触发点与主板一致（主要触 发点是交易的另一方的身份、所出售或收购的资产的价值、对价及盈利与上市公司的资产及盈利的相对百份比，及是否涉及发行新股及发行股数占上市公司已发行股数的比例)﹔管理层股东列为关连人士赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS14©Chiu&Partners2009Allrightsreserved17. 持续披露责任

赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS1619.雇員認股計劃: 行使价不低于市价或五天平均价(较高者为准) 公司总股本的30%上限 授予关联人士必须经独立董事批准 授予属大股东、独立董事类别的关联人士(或其联系人)、及如果在十二个月内授给该关联人士的超过公司发行股本0.1%及价值超过500万港元的，必须由独立股东批准©Chiu&Partners2009Allrightsreserved

发行新股

发售（现有）股票

配售

介绍

联交所接受的其他方法赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS上市方法17©Chiu&Partners2009Allrightsreserved

保荐人（主办人）.

包销商（承销商）

会计师

律师（香港、百慕达或开曼群岛、集 团公司成立及经营地及包销商律师）

估值师

财务公关

收款银行

香港、百慕达及/或开曼群岛过户 处、中央结算系统

印刷商赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS涉及的中介机构18©Chiu&Partners2009Allrightsreserved负债报告资本结构说明结束期后重大事件报告关连交易报告

— 未经审计备考财务资料

—盈利预测函件—估值报告：物业、机器、

知识产权、业务—上市公司组织章程及细则

概述—法定资料

赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS20©Chiu&Partners2009Allrightsreserved

认股证契约概述公司重组文件不竞争协议公司组织章程及细则法律意见书及物业报告关连交易协议（例如：经销、供货、租赁、采购、技术支援、知识产权许可、管理、等等）关连交易及其他豁免申请赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS21©Chiu&Partners2009Allrightsreserved包销协议员工认股权计划/股份奖励计划规则执行董事服务协议税务赔偿契据多项公司董事及股东决议多项协议，例如：收款银行协议、开曼群岛/百慕逹过户处协议、香港过户处协议董事责任及利益声明书及授权书

赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS22©Chiu&Partners2009Allrightsreserved源出

公司及证券法律、守则

普通法

上市规则/董事承诺基本原则

公平对待小股东

即时发放消息例子

公司法定能力

董事责任

—

尽职

—

以公司利益为前提赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS上市公司及董事、股东持续责任24©Chiu&Partners2009Allrightsreserved—避免利益冲突—为正确目的行事（properpurpose）—披露个人利益—学习有关规则

内幕交易

披露持股、债券及淡仓权益

公布及/或取得小股东批准

—

出售或购入资产

—

终止服务合约赔偿

—

发行新股、证券

收购合并守则

— 30%持股量

— 毒药政策

— 特别交易赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS25©Chiu&Partners2009Allrightsreserved—重组—路演（roadshow）—联交所费用—保荐人顾问及文件处理费—承销商包销佣金及/或奖金—会计师—律师—估值师—财务公关—印刷—广告—收款银行、过户处赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS所需时间开支26©Chiu&Partners2009Allrightsreserved完成12345678开始上市时间线(创业板)1.审慎调查、核数（4–7星期）2.计划重组（4–7星期）重组、编写及修改招股书、核数、准备法律 文件（6–12星期）4.正式申请（上市聆讯前最少25工作天）5.处理联交所查询、问题（6–12星期）6.上市委员会聆讯7.路演、完成重组、筹组包销团（7–10天）8.招股及上市（7–10天）28赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS©Chiu&Partners2009Allrightsreserved赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS29©Chiu&Partners2009Allrightsreserved香港上市最近的发展从2003年4月1日开始，香港上市实施了双重存档安排，香港证监会2003年5月新闻稿说明，上市申请人披露存在的普遍问题：若干关连人士交易，涉及公司业务重要部份控权股东业务，可能与上市申请人互相竞争业务模式：研究开发、生产、销售极可观的业务增长(包括极高的边际利润)行业综览及竞争环境30赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS30©Chiu&Partners2009Allrightsreserved香港联交所首次公开招股的措施竞争上市申请处理：公司财务部综合小组综合审批上市申请修订指引

2003年6月16日起生效，并不时按上巿规则以及其政策而进行更新

罗列出报送上市申请时需同时提交的文件联交所标准提问(清单I.N.)香港联交所最近就上巿规则中有关上巿申请程序的修订﹕2009年11月2日起生效

31赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS31©Chiu&Partners2009Allrightsreserved 涉及法律、业务有关的披露、确认对关连人士或其他第三方的依赖管理阶层的持续性政府机关、机构发出的牌照、批准、许可社会保险的缴纳情况中国境内居民股东根据国家外汇管理局颁布的75号文及106号文就其返程投资所办理/补办外汇登记的情况商务部等六个政府机关联合颁布的并购规定是否适用于有关上巿项目及/或其重组，是否须取得中国证监会的批准违反规章的情況房地产业权诉讼、索偿情况注册资本全部依期足额缴付税务申请及缴付义务履行(需税务机构确认函)每家集团公司股东、股权及董事的变化股权的法律性质及合法性32在香港上市常见的法律问题趙不渝馬國强律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS行业行业太新业务涉及产品通过分销商进行销售的话，分销商的独立性、销售控制及存货囤积问题，以及相关尽职调查工作

房地产行业涉及土地增值税缴付、土地建设进度及收回闲置土地风险等

股东重组风险同业竞争问题关连交易六部委“10号令”中国境内居民股东办理/补办

“75号文”及“106号文”的外汇登记的进度

管理阶层变化32©Chiu&Partners2009Allrightsreserved33赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS33©Chiu&Partners2009Allrightsreserved重组问题

知识产权不清重组/上巿所需取得的同意(银行、债权人、客户、供应商、业主等)

大陆企业的股权不一致会计帐处理信托/代理投资的法律效力

大陆企业的出资情况税务问题社保金问题未足额缴付

国家及地方规定及其实际执行的差异

赵不渝马国强律师事务所CHIU&PARTNERSSOLICITORS34◆