XX在中国建立有效的公司董事会治理二

CONFIDENTIALEstablishanEffectiveCorporateGovernanceinChina目录中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流1目录中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流2世界各国董事会的不同模式模式一：英美型模式二：欧洲大陆型模式三：中国型基本结构关键区别股东大会董事会总裁及管理层股东大会管理董事会(高级管理层)股东大会董事会总裁*及管理层监事会单一董事会行使监督和重大决策管理职能监督总裁及经理层自我管理参与重大决策制定(如投资、战略)一切从股东利益出发监事会董事会分立监事会负责监督管理层管理董事会负责重大决策管理监事会负责提名、委任管理董事会监事会董事会分立，董事会行使监督和重大决策管理职能监事会监督董事会董事会监督管理层并参与重大决策的制定从股东利益和社会利益两者出发从股东利益和社会利益两者出发其它管理人员监事会管理目的

* 总裁首席执行官，可由董事长或总裁担任。3董事会模式之一：英美型股东利益驱动董事会同时具备监督与决策职能通过外部独立董事实现权力制衡独立董事占多数关键委员会由独立董事组成代表国家美、英、加、澳等资本市场发达、规模大立法严格保护股东利益股东结构分散，拥有较专业机构投资者作为股东信息披露充分迅速、市场敏感股东价值被应泛认同，在公司经营中发挥重要作用基本特征 * 法律规定必须设立股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会任免委员会监督委员会办公室(秘书局)其它(因行业要求而定)监控内部财务体系审核财务数据外部独立董事为主评估高层经理业绩决定高层经理薪酬非内部董事为主决定总裁提名董事会业绩评估董事会成员提名由董事会成员构成监督董事会工作有效性完全由独立外部董事构成董事会内部工作协调对外信息公布与管理成员构成如风险管理委员会、战略投资委员会、健康安全环保委员会等股东利益代表监督管理层审批重大决策股东大会选举公司日常经营管理由董事会委任4董事会模式之二：欧洲大陆型社会利益驱动监督与管理职能分立通过赋予监事会权力实现权力制衡监事会负责管理委员会成员任免监事会下设委员会作为执行主体监事会可按公司章程规定参与重大决策代表国家德、荷银行体系发达，资本市场发展不充分立法对股东权益的保护不明确、不严格有许多交错持股，尤其大量股份被金融机构持有，股权结构相对集中对信息的充分披露有较低要求较少关注股东价值，股东对管理的影响力较弱公司经营受社会利益影响较大基本特征股东大会监事会管理董事会管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会办公室(秘书局)其它(根据需要)监控内部财务控制体系审核财务数据评估高层经理业绩决定高层经理薪酬监事会内部工作协调对外信息发布与管理股东利益与职工利益代表监控管理董事会工作参与重大决策由股东大会、职工大会任命，为非管理人员公司法人代表负责战略筹建与业务发展由公司高层管理人员构成5中国董事会的模式股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会秘书局监事会增加独立董事以保证真正中立性和监督性审计和任命、考核薪酬委员会逐渐由外部独立董事构成发展趋势一家大型国有上市公司举例6中国董事会模式基于中国目前所处经济环境决定产生的背景资本市场不发达，处于市场建立初期信息披露的充分性及准确性有待提高国有企业面临公司治理结构及管理方式的重大变革传统的企业管理模式中，监控职能较弱，非规范性的操作较多市场意识与股东价值未被广泛认可股份公司的股本结构中，包含大比例国有股及法人股，市场持股比例小相关的规定及要求董事会对股东会负责，负责任免公司总经理，制定重大决策及基本制度，由股东大会选举产生经营规模较大的有限责任公司必须设立监事会，由股东代表及职工代表组成，不少于3人监事会对股东大会负责，对董事及经理行为监督7目录中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流8董事会和监事会是股东对公司进行管理控制的主要实体董事会代表股东、监督公司管理层以维护股东利益，提高股东价值董事会的工作重点是审核公司的重大决策和发展评估最高管理层董事会需保持相当的独立性和多元化董事会内部的专门委员会是提高董事会工作效率和效果的有效手段董事会的核心流程是保证董事会规范高效运转、权责明晰的有效机制董事会通过监事会监督并考核董事会的表现和业绩，对董事会起到制衡作用监事会直接向股东大会负责监事会9董事会、监事事会和管理层层的分工和制制衡确保了股股东利益的最最大化讨论的重点要求达到价值值最大化并保保护权力代表股东的权权力监督管理层并并检查错误行行为，但避免免直接干涉日日常管理帮助制定长期期战略保证发展并评评估领导层负责公司日常常运作是所在行业及及职能部门的的专家股东董事会管理层通过明确区分分管理层及董董事会的角色色及责任使股股东价值达到到最大化监事会监督董事会会不参与决策策制定10对企业业绩绩的影响可忽略高高国际投资者者认为独立立性和多元元化是保证证董事会维维护股东利利益的基本本因素董事会大多多数成员由由公司以外外人员组成成外部董事的的薪酬中很很大比例以以股份或股股权形式体体现由外部董事事领导每年对每位位董事进行行正式的评评估限制董事会会与其它企企业董事会会的数量只有外部董董事会参加加的单独会会议董事长与总总裁的职务务分开取得外部董董事的责任任董事有固定定的退休年年龄外部董事的的薪酬更高高由董事会对对总裁进行行正式评估估大多数外部部董事与公公司没有业业绩联系11董事会的委委员会是提提高董事会会工作效率率和效果的的关键手段段董事会会议议董事会委员员会的价值值定位董事会会议议和委员会会的职责分分工责成专门委委员会就专专项议题进进行工作就专门委员员会提交结结果建议做做出最终决决策就专项议题题进行提案案负责就专项项议题对公公司管理层层进行审核核和质询提交建议，，供董事大大会决策董事会专门门委员会使董事会正正式会议能能完全侧重重于讨论最最重要的议议题重点处理因因受全体董董事大会限限制，难以以解决的具具体的及/或复杂的的问题通过使委员员会的董事事侧重于他他们熟悉的的问题，从从而有效地地利用董事事会的专长长使独立董事事能参与处处理强调客客观性的问问题12常规性的董董事会事务务，业绩监监控，批准准委员会的的建议等等等对日常业务务需3-4个稍短的的董事会会会议董事会会议议应强调效效率及有效效的董事会会贡献董事会材料料简洁明了了并重在决决策必需的的相关信息息提前很长时时间提供逻逻辑分明、、简洁明了了的董事会会材料因为董事会会会议耗时时很少，绝绝大多数常常规性工作作(例如审审计、治理理结构、薪薪酬、管理理层发展、、风险管理理)均在委委员会进行行大多数工作作均在委员员会会议中中解决会议持续很很多天，并并经常在办办公室以外外的地点召召开关键领域包包括战略和和员工针对关关键领领域召召开1-2个更更长且且有重重点的的会议议13委员会会董事会会委员员会应应高度度独立立标准普普尔500家公公司设设有有内部部董事事的百百分比比92976765资料来来源：：SpencerStuartStudyofBoards(1998)审计人力资资源/薪酬酬提名/公司司管理理环境、、健康康和安安全百分比比跨国公公司委委员会会的独独立程程度14目录中国董董事会会的模模式董事会会设计计的原原则董事会会各相相关机机构的的主要要工作作范围围和职职责划划分董事会会的关关键管管理流流程董事会会工作作年历历董事会会和各各相关关机构构的信信息流流15董事会会的主主要职职责是是确定定公司司政策策和监监督管管理层层监督和和评估估战略略规划划和年年度预预算审核公公司重重大投投资计计划审批公公司利利润分分配方方案和和红利利方案案审批公公司增增加或或减少少注册册资本本方案案以及及发行行公司司债务务方案案决定公公司合合并、、分立立和解解散的的方案案决定公公司内内部组组织结结构和和高层层的管管理机机构设设置负责公公司总总裁的的继任任计划划聘任或或解聘聘公司司总裁裁根据总总裁提提名，，聘任任或解解聘公公司副副总裁裁、财财务总总监等等公司司高级级管理理人员员评估最最高管管理层层的业业绩决定高高层管管理人人员的的薪酬酬计划划建立和和维持持程序序来保保证公公司中中的法法律和和道德德做法法制订和和修改改公司司章程程负责责召召集集股股东东大大会会，，并并向向股股东东大大会会报报告告工工作作负责责执执行行或或协协调调股股东东大大会会的的决决议议负责责与与外外部部股股东东的的沟沟通通计计划划董事事人人员员的的推推荐荐董事事会会会会议议的的设设定定、、日日程程和和议议题题确定公司重大决策监督公司管理层与股东的沟通董事会自身建设16董事事会会的的职职责责取取决决于于在在关关键键流流程程中中的的参参与与程程度度管理理层层向向董董事事会会提提供供信信息息高级级管管理理层层的的业业绩绩和和接接替替长期战略公司司当当前前业业绩绩审计计和和财财务务状状况况向董董事事会会提提供供战战略略和和理理论论依依据据的的信信息息向董董事事会会汇汇报报经经营营业业绩绩总总结结通知董事事会最高高管理层层的评估估结果并并对接替替候选人人进行年年度评估估定期向董董事会汇汇报有关关首先标标准和财财务状况况的进度度向董事会会提出战战略建议议，由董董事会决决定是否否采纳向董事会会提出经经营建议议，由董董事会决决定是否否采纳提供关于于高级管管理层评评估和确确定候选选接班人人的建议议，供董董事会批批准或否否决向董事会提提供有关审审计流程和和其它道德德流程的建建议，董事事会决定是是否采纳就选择和建建议寻求董董事会的意意见，如一一些董事会会成员可能能参与业务务单元战略略的制订就经营政策策和决定，，如基础研研究的预算算问题，寻寻求董事会会的意见就高高级级管管理理层层的的评评估估和和接接替替计计划划寻寻求求董董事事会会的的意意见见；；安安排排定定期期的的业业务务沟沟通通，，以以便便候候选选人人了了解解就道道德德标标准准和和财财务务状状况况的的制制订订和和实实施施寻寻求求董董事事会会的的意意见见向董董事事会会提提供供几几种种战战略略选选择择及及支支持持分分析析，，供供董董事事会会决决定定向董董事事会会提提供供几几种种经经营营政政策策选选择择及及支支持持分分析析，，供供董董事事会会做做出出关关键键决决策策董事事会会起起草草高高级级管管理理层层评评估估并并确确定定及及监监督督候候选选接接班班人人董事事会会保保持持其其监监督督财财务务状状况况和和道道德德标标准准的的独独立立顾顾问问地地位位董事会作出决决定可能的参与程程度17明确的董事会会工作准则可可保证董事会会发挥充分作作用以股东利益为为决策出发点点保持客观独立立的经营观点点和对管理层层的评价保证一定的精精力投入以了了解必要的信信息，如董事事会各委员会会每年至少有有12天时间间用于董事会会工作保持战略性思思考和对公司司发展的长远远考虑有义务接触、、积极参与董董事会及相应应委员会的会会议及讨论，，发挥自身专专业经验与技技能避免介入公司司营运管理的的细节问题及及干涉管理层层决策避免直接越过过总裁来领导导下层管理人人员工作。向向下层管理人人员收集信息息需告知总裁裁并获同意遵守法律，公公司章程及公公司有关规定定中的相应条条款有效领导复杂杂机构的工作作能力某一领域的专专业经验及技技能，或对行行业的深入了了解作为业务顾问问的独立判断断能力合作精神及良良好的沟通能能力积极的参与精精神得以保证的时时间与兴趣工作原则所需素质18审计委员会职职责描述主要工作监督财务汇报报流程及重要要规章制度，，检查和评估估公司重大经经营活动的合合规性和有效效性审核并监督关关键财务信息息的报告体系系，确保财务务数据真实有有效审核公公司重重要规规章制制度是是否完完善，，有效效监督各各项规规章制制度的的执行行情况况及重重大经经营决决策的的决策策过程程审核公公司重重大财财务政政策及及其贯贯彻执执行，，监督督财务务运营营状况况及风风险管管理制定并并监督督主要要会计计、审审计政政策，，保证证其有有效服服务于于股东东利益益检查财财务数数据，，评价价公司司财务务健康康状况况及财财务决决策规规范合合理性性，并并据此此提出出改进进建议议审阅财财务及及其它它经营营风险险的控控制报报告，，监督督管理理人员员采取取适当当措施施管理理风险险对商业业道德德的监监督设立管管理人人员道道德行行为准准则并并不断断修正正，以以规范范管理理层行行为指导、、组织织相关关调研研，及及时发发现存存在问问题并并提出出处理理意见见如有必要要可通过过董秘局局并通报报总裁组组织有关关部门开开会使命与职责审核和监督财财务汇报体系系和财务运营营状况，并对对公司高层管管理人员行为为进行监控，，以保证高层层管理人员合合法利用职权权，并且公司司资源得到有有效利用工作关系委员会负责提提出、审核、、质询相关议议题，并给出出建议，报董董事会会议批批准委员会参与评评估审计部，，由审计部提提出决策所需需相关信息委员会与监事事会无直接工工作关系，包包括信息沟通通，人员管理理等19了解行业的发发展趋势、收收集市场发展展、竞争状况况、法规管制制等方面的重重大变化。为为审核公司战战略目标和举举措做准备对非执行董事事就公司战略略议题进行介介绍和培训协调董事会全全体成员，就就公司整体战战略目标和方方向达成一致致意见积极与总裁协协调，参与战战略规划流程程，了解其进进程，对关键键战略议题进进行建议，但但没有决策权权质询战略规划划在九月份在在公司以外的的地点开几天天会议进行密密集的讨论组织董事会战战略调通/决决策会议就总裁的战略略提案提出自自己的意见向董事会介绍绍总裁提案，，协助董事会会作出批准或或否决的决策策负责审批公司司5000万万元以上的投投资项目监督公司短期期业绩，审阅阅财务数据和和(整个公司司以及各业务务单元单独的的)相关的关关键业绩指标标，提出质询询，保证董事事对公司业务务的发展满意意决定关键业绩绩指标并定期期追踪安排有关管理理人员参加董董事会议回答答质询，进行行说明如有必要可通通过董秘局并并通报总裁组组织有关部门门开会投资与战略委委员会职责描描述工作关系委员会负责提提出、审核、、质询相关议议题。最终报报董事会会议议批准公司规划计划划部定期向投投资与战略委委员会汇报公公司战略和投投资的重大举举措及其执行行情况各业务单元总总经理负责接接受投资与战战略委员会的的质询使命与职责审核公司发展展战略，并监监督战略举措措实施的里程程碑主要工作20任命、考核与与薪酬委员会会职责描述主要工作招聘与选择总总裁、副总裁裁、财务总监监等高层管理理人员，并报报股东大会批批准设定并批准总总裁及高层管管理的岗位描描述和职业发发展道路制定总裁、副副总裁、财务务总监和其它它高层管理人人员的发展计计划。并负责责关键后备人人才的培养系统地制定继继任计划，保保证在任何突突发情况下总总裁后继有人人掌管管理层人人员名单，包包括内部及外外部候选人根据现任总裁裁的业绩或情情况(年龄、、远大目标等等)，快速采采取措施保证证总裁在缺席席时的连贯性性制定高层管理理人员的培训训计划评估总裁及高高层管理业绩绩及薪酬水平平审核并批准业业绩评估标准准和具体流程程领导总裁、副副总裁和财务务总监的业绩绩评估流程，，通过访谈及及评估业绩记记录来进行评评估或参加评评估，然后董董事会就评估估打分卡达到到共识按其定期追踪踪关键业绩指指标的完成情情况，对重大大业绩偏差进进行质询审核并批准高高层管理人员员的薪酬框架架雇外部公司来来寻找高层管管理的市场价价位，并确定定现有水平是是否相符或根根据以往的业业绩记录及期期望值来支付付更高薪酬。。此议题要上上报给董事会会，董事会来来决定薪酬及及奖励水平如有必要可通通过董秘局并并通报总裁组组织有关部门门开会使命与职责负责总裁和最最高层管理人人员的任命并并评估业绩，，以及确定薪薪酬水平。该该委员会还制制订管理层培培养计划并负负责制订管理理层的接班计计划委员会负责提提出、审核、、质询相关议议题。最终报报董事会会议议批准公司人事部和和财务部定期期汇报关键业业绩指标的完完成情况，以以及对薪酬的的相关影响公司人事部帮帮助协调关键键管理职位的的候选人的筛筛选的培训计计划工作关系21董事长与总总裁的职责责描述董事长的职职责•领导董事事会工作，，包括领导投资与与发展委员员会参与公公司战略的的讨论通过任命、、考核与薪薪酬委员会会参与总裁裁的筛选和和最高管理理层的评估估流程召开董事会会议并保证证流程的有有效性根据董事会会的决定，，领导与投投资者的沟沟通负责董事会会自身建设设，保证董董事会高效效运转•应总裁或或董事会的的要求，承承担下列具具体的工作，如如法规管理收购和兼并并人力资源的的开发总裁的职责责具体领导公公司的日常常经营工作作就公司重大大决策对董董事会负责责，包包括拟定战略，，供董事会会评估。并并拥有和实实施战略制定预算，，并报董事事会审批评估中高层层经理，向向任命、考考核与薪酬酬委员会就就评估结果果进行汇报报根据需要就就投资者沟沟通事宜向向董事长提提供建议负责公司管管理层与董董事会沟通通资料来源：： 麦肯锡锡公司治理理研究董事长必须把股东利益放在第一位，与总裁密切合作领导公司开展工作22董事长和总总裁的职责责划分由他他们在关键键流程的角角色所决定定董事长总裁董事长领导导投资与发发展委员会会就总裁的的战略、投投资和预算算提案进行行积极质询询，向董事事会提供自自身意见董事长会同同董事会就就战略规划划、投资计计划和预算算提案进行行最终审批批就日常经营营管理的重重大事项与与总裁进行行沟通。并并可通过总总裁，对公公司中层经经理了解情情况，进行行质询对重大经营营失误和问问题，有权权成立特别别小组，聘聘请外部独独立人士进进行调研负责对总裁裁、副总裁裁和财务总总监的业绩绩考核董事会负责责与股东大大会、监事事会、证券券监管机构构以及其它它股东或投投资者进行行沟通就董事会所所作出的决决策对外进进行披露总裁是公司司战略规划划、投资计计划和预算算流程的发发起人和制制定者。战战略、投资资和预算同同时也是总总裁与董事事会之间的的“协议””，为总裁裁所“拥有有”总裁负责就就战略、投投资和预算算的具体实实施掌握资金流流向以及资资金合理分分配制定并管理理日常经营营决策指导主要的的投资和费费用支出负责对下属属分公司经经理、业务务单元经理理、职能部部门经理及及副经理等等中高层经经理的业绩绩考核做为公司的的首席对外外发言人，，就公司经经营、战略略等重大事事宜与公众众沟通就总裁职权权内所作出出的且不需需董事会审审批的决策策对外进行行披露积极与董事事会就信息息发布进行行沟通战略规划、投资计划和预算日常经营管理人力资源管理和业绩考核投资者关系和信息批露23董事长要保保证适当的的时间投入入，以确保保与总裁的的有效合作作和责权明明晰董事长的时时间投入董事长与总总裁工作关关系的协调调根据国内外外董事长和和总裁有效效工作的经经验，业务务范围广泛泛的大公司司中，董事事长每年需需要投入75-100天来进行其其工作。如如果董事长长投入的时时间比这多多出许多的的话，他极极易介入到到总裁的权权限范围中中去。如果果投入时间间很少的话话，就无法法圆满完成成其职责董事长与总总裁应该保保持亲密的的合作关系系，同时对对各自的角角色和职责责界限非常常明确。董董事长和其其他外部董董事应当避避免干涉总总裁的决定定。同时总总裁应在授授权范围内内独立的开开展工作，，就重大决决策及时与与董事长和和董事会进进行沟通董事长既需需保证对管管理层的有有效监督，，又需避免免对总裁日日常管理的的过多干涉涉24监事会职责责描述参与董事会会会议(列列席)审阅财务数数据检查公司财财务状况是是否良好检查董事会会向股东大大会公布的的经营与财财务数据及及其他重大大信息真实实性监督董事会会及高层经经理行为调查董事会会及经理人人员行使权权力过程中中是否存在在违反公司司章程及损损害股东利利益的行为为，并做出出结论股东大会汇汇报在股东大会会上提交工工作报告，，汇报工作作成果当董事和经经理的行为为损害股东东利益时，，要求其予予以纠正在必要时提提议召开临临时股东大大会，汇报报董事及经经理的业绩绩表现，并并提出相应应处理意见见供讨论使命和职责责监督董事会会工作和公公司运作的的规范性，，以保证董董事会及管管理层合理理行使职权权，及公司司财务信息息的真实性性和良好的的业绩表现现，维护股股东利益与其他部门门联系直接向股东东大会汇报报定期获得董董事会及财财务部门提提供的公司司经营与财财务信息，，不参与董董事会及管管理层决策策，但有权权索取任何何资料并据据此展开调调查不直接监督督总裁以下下的管理人人员，质询询相关管理理人员需先先征得总裁裁的同意主要工作内内容25董事会秘书书局的结构构董事会秘书书局是董事事会的日常常办事机构构向董事会会负责，经经董事会授授权负责协协调和组织织公司的信信息披露工工作；负责责和投资者者、证券监监管机构，，新闻媒体体的联络工工作；并负负责协调支支持董事会会会议以及及其他有关关董事会运运作的事务务董事会董事会秘书书局监事会信息披露董事会管理支持投资者关系系领导信息举例26董事会秘书书局的职责责董事会管理理支持董事会负责责的信息披露投资者关系系组织筹备董董事会会议议和股东大大会，准备备会议文件件，安排有有关会务，，负责会议议记录，保保证记录的的准确性。。保管会议文文件和记录录，主动掌掌握有关决决议等执行行情况。并并敦促总裁裁在下次董董事会召开开前，对实实施中等重重要问题，，向董事会会报告并提提出建议负责协调董董事会委员员会会议做为董事会会信息的接接收和保管管机构，负负责协调董董事会和委委员会对公公司各部门门等信息收收集工作负责协调董董事对公司司高层经理理的业绩评评估工作对重大信息息进行综合合汇总。当当必要时，，受董事会会委托提出出独立外部部的咨询意意见，以支支持董事会会委员会的的工作受委委托托承承办办董董事事会会及及其其有有关关委委员员会会的的日日常常工工作作从财财务务部部和和其其他他渠渠道道定定期期汇汇总总资资本本市市场场有有关关信信息息，，以以供供董董事事长长和和董董事事阅阅读读借借鉴鉴与证证券券监监管管部部门门的的联联系系，，组组织织准准备备和和及及时时递递交交监监管管部部门门所所要要求求的的文文件件，，负负责责接接受受监监管管部部门门下下达达的的有有关关任任务务并并组组织织完完成成负责责同同其其它它有有关关证证券券监监管管部部门门的的联联系系，，并并负负责责组组织织有有关关监监管管政政策策方方面面的的研研究究，，及及时时向向董董事事和和经经理理提提供供有有关关信信息息和和研研究究报报告告负责责协协调调公公司司其其它它相相关关部部门门做做好好公公司司年年报报、、月月报报、、季季报报以以及及董董事事会会告告股股东东书书等等公公司司正正式式的的信信息息披披露露负责责公公司司股股价价敏敏感感资资料料的的保保密密工工作作，，制制定定行行之之有有效效的的保保密密制制度度和和措措施施与公公司司律律师师和和法法律律部部一一起起，，确确保保董董事事及及经经理理在在行行使使职职权权时时切切实实履履行行境境内内外外法法律律、、法法规规、、公公司司章章程程及及其其他他有有关关规规定定协助助向向公公司司监监事事会会及及其其他他审审核核机机构构履履行行监监督督职职能能提提供供必必须须的的信信息息资资料料，，协协助助做做好好对对有有关关公公司司财财务务主主管管、、公公司司董董事事和和经经理理履履行行诚诚信信责责任任和和调调查查董秘秘局局是是对对投投资资者者关关系系的的唯唯一一窗窗口口负责责建建立立公公司司投投资资者者关关系系及及战战略略协调调来来访访接接待待、、处处理理投投资资者者关关系系，，保保持持与与投投资资者者、、中中介介机机构构及及新新闻闻媒媒体体等等联联系系负责协调调解答社社会公众众等提问问，确保保投资人人及时得得到公司司披露等等资料协助对外外机构的的信息披披露工作作负责管理理和保存存公司股股东名册册资料，，以及公公司发行行在外的的债券权权益人名名单27目录中国董事事会的模模式董事会设设计的原原则董事会各各相关机机构的主主要工作作范围和和职责划划分董事会的的关键管管理流程程董事会工工作年历历董事会和和各相关关机构的的信息流流28目录中国董事事会的模模式董事会设设计的原原则董事会各各相关机机构的主主要工作作范围和和职责划划分董事会的的关键管管理流程程董事会审审计流程程董事会战战略规划划流程董事会任任命、考考核和薪薪酬评定定流程监事会对对董事会会的业绩绩评估流流程董事会工工作年历历董事会和和各相关关机构的的信息流流29审计委员员会、监监事会、、总裁和和公司审审计部在在审计流流程中的的关系原则审计部审计部双双重职能能:协助助总裁进进行内部部管理;向审计计委员会会提供财财务与审审计信息息审计部业业绩由总总裁及审审计委员员会分别别评估并并任命、、考核与与薪酬业业绩委员员会汇总总审计委委员会会有权权聘请请、选选择外外部会会计师师、律律师进进行独独立审审计审计委委员会会审计委委员会会对内内外审审计及及其它它统计计与调调研结结果进进行审审核，，评估估公司司行为为及业业绩，，以及及内审审信息息质量量审计委委员会会可就就相关关问题题质询询总裁裁审计委委员会会不与与监事事会直直接接接触，，董事事会通通过秘秘书局局向监监事会会提供供财务务及审审计信信息审计委委员会会对审审计部部无领领导作作用，，但有有权参参与对对审计计部的的业绩绩评估估监事会会董事会会审计委委员会会审计部部总裁财务报报表及及相关关财务务信息息其它需需要信信息工作报报告财务报报表综合调调查报报告意见建建议质询内部审计报报告内部审计报报告领导及信息息信息30工作报告形形成与汇报报调查研究与与内部商议议关键财务数数据及决策策信息收集集、审阅年度审计计计划审批审计委员会会工作流程程公司成立初初审计监督体体系确立追踪问题的的处理结果果确保财务监监控与行为为监督体系系的有效性性和稳定性性明确审计工工作目标，，在公司成成立之初拟拟定内部审审计制度纲纲领，报董董事会批准准根据审计部部草拟方案案确定内部部审计流程程每年重新审审核财务监监控体系及及信息流程程，在必要要时向董事事会提出调调整方案向高层管理理解释审计计体系与流流程，确保保被正确理理解审计纲领及及长期计划划保证审计工工作在短期期内的合理理安排与高高效运转总结回顾上上一年工作作业绩审议审计部部提出的年年度工作计计划，提出出相应调整整意见，报报董事会批批准选择外部独独立审计人人确定衡量公司司财务状况的的关键业绩指指标审计工作计划划独立审计人合合约及时获得充分分信息每个月收集并并审阅审计部部、外部审计计人和监管部部门报告检查内部审计计的准确性、、可靠性在董事会上听听取关于重大大经营决策的的汇报初步分析数据据审批意见全套套财务审计数数据初步分析析对信息的有效效、及时处理理就需进一步获获取的信息向向审计部或独独立审计人提提出要求就需进一步澄澄清的问题质质询总裁结合财务状况况和公司内外外部规章制度度，讨论经营营中需特别关关注或予以改改进的领域报报董事会对潜在危机及及出现的问题题拟定调研方方案报董事会会批准监督协调特别别调研行动的的实施：召请请外部审计人人，律师委员会内形成成一致意见调查方案对公司财务状状况及审计工工作状况的一一致意见对审计工作的的成效与公司司经营业绩提提出专业意见见总结工作结果果，形成工作作总结报董事事会协助董事会完完成对股东大大会汇报报告告的相关部分分在董事会上提提供财务与审审计领域的专专业性意见审计工作总结结报告确保问题的实实质性解决访谈管理人员员及外部调查查人员监督行动方案案的实施索取并审阅关关于问题处理理结果的报告告向董事会汇报报关于重大问题题追踪调查的的报告11月董事会会上每月上旬内部讨论会、、董事会例会会及其筹备时时董事会例会期期间董事会例会后后日期工作目标主要工作工作成果31审计委员会的的工作方式时间参与方式具体工作所需资料审阅信息内部讨论会董事会筹备董事会会议与管理层、审审计部的日常常沟通每月上旬每季季报公布布后，为期3-5小时(必要时也可可按月召开)董事会前1周周内董事会期间为为期3天左右右不定时委员会成员独独立工作委员会负责人人召集开会，，委员会成员员参与。出现重大问题题时，可临时时召集委员会负责人人召集，委员员会成员参与与董事事会会召召集集，，高高层层经经理理汇汇报报，，全全体体董董事事参参与与，，监监事事列列席席总裁裁、、审审计计部部提提出出要要求求时时了解解财财务务现现状状发现现问问题题核实实审审计计信信息息准准确确性性汇总总发发现现的的问问题题进一一步步搜搜集集信信息息拟定定调调查查方方案案提出出问问题题的的初初步步处处理理意意见见追踪踪遗遗留留问问题题的的处处理理意意见见总结结上上阶阶段段工工作作讨论论并并拟拟定定工工作作总总结结在11月月时时讨讨论论下下一一年年工工作作计计划划草草案案了解解经经理理层层做做出出的的重重大大决决策策听取取总总裁裁对对财财务务状状况况的的解解释释，，进进行行质质询询向董董事事会会汇汇报报工工作作总总结结为审审计计部部工工作作提提建建议议，，帮帮助助解解决决其其难难以以独独立立解解决决的的问问题题公司司财财务务季季报报、、月月报报、、年年报报内部部审审计计报报告告外部部审审计计报报告告、、经经审审计计财财务务报报表表外部部统统计计报报告告、、调调研研报报告告，，帐帐单单、、税税单单公司司财财务务月月报报、、季季报报、、年年报报内部部审审计计报报告告外部部审审计计报报告告、、财财务务报报表表统计计报报告告，，调调研研报报告告，，帐帐单单、、税税单单总裁裁工工作作报报告告财务务信信息息委员员会会工工作作总总结结内部部会会议议记记录录—32审计计工工作作总总结结报报告告的的主主要要内内容容季报报、、中中报报年报报公司司经经营营评评价价财务务状状况况风险险控控制制成成效效经理理人人员员行行为为的的规规范范性性出现问问题的的处理理上期问问题处处理的的追踪踪结果果本期发发生的的问题题及处处理意意见下阶段段工作作建议议公司经经营评评价财务状状况风险控控制成成效经理人人员行行为的的规范范性制度评价(只在年度度汇报中体体现)会计政策回回顾审计制度执执行情况回回顾其他制度，，如信息报报告和披露露审计部工作作业绩评估估外部独立审审计人工作作评价(只只在年度汇汇报中体现现)出现问题的的处理上期问题处处理的追踪踪结果本期发生的的问题及处处理意见下阶段工作作建议33内部审计制制度纲领1.角色色2.职责责内部审计制制度纲领是是确定内部部审计部在在公司的角角色、职责责、权限等等的基本文文件，本规规定已经过过董事会批批准，自发发布之日起起执行。公司审计部部及其下属属审计部是是公司内部部的一个独独立的考评评职能部门门。内部审审计的目的的是监督、、检查公司司财务、经经营数据是是否真实可可靠，规章章制度是否否得到执行行，公司的的利益是否否受到损害害，以及公公司的资源源是否得到到经济、高高效的使用用。审计部部通过有关关的分析、、评估和建建议来协助助总公司、、各中心及及业务部的的管理层明明确经营责责任，发现现、纠正、、处罚违规规行为，并并建立起有有效的管理理控制体系系审计部负责责起草审计计三年规划划及年度和和季度审计计计划报董董事会批准准，并按计计划进行审审计工作。。审计部每每季度向总总裁办公会会议汇报审审计工作的的进展情况况，同时将将审计结果果汇报董事事会。审计计部有义务务执行总裁裁及总裁办办公会指定定的审计任任务并保证证提供董事事会要求的的审计信息息。同时，，在各部门门管理人员员的要求下下，审计部部应在其资资源允许范范围之内，，协助各部部门对其重重要的管理理控制体系系和违法违违规事件进进行调查。。审计部应应向各部门门管理层提提出改进建建议。除此此之外，审审计部不具具备任何管管理职能。。举例34为保证审计计工作的有有效性、客客观性、和和权威性，，内部审计计人员必须须严格地按按照职业标标准和行为为规范进行行工作。同同时，总裁裁及总裁办办公会议应应保证内部部审计部门门具有其所所必需的，，组织结构构和职业标标准上的独独立性。内部审计制制度纲领(续)4.权限限5.独立立性总裁：日期：审计部有权权获得审计计工作中所所需要的任任何文件与与资料，有有权查问任任何有关人人员，有权权进入任何何有关办公公地点，查查看任何有有关实物。。任何阻挠挠审计人员员正常工作作的行为，，将会被调调查，若发发现属实后后，按公司司规定严肃肃处理。3.报告告审计工作完完成后，审审计部应提提交正式的的审计报告告。审计报报告定稿前前应送交被被审部门管管理层，由由被审部门门提出意见见，及具体体的改进措措施与实施施方案之后后，审计部部将审计报报告送交上上级管理部部门及总裁裁办公会议议，同时报报送董事会会。被审部门应应立即执行行其所同意意的改正措措施。被审审计部应在在确定的期期限内将审审计决定的的执行情况况报告上级级管理部门门及审计部部。审计部部负责汇总总审计决定定的执行情情况，并上上报总裁办办公室及董董事会。审审计部有权权对审计决决定执行情情况进行跟跟踪检查。。举例35内部审计三三年规划部门审计种类与与范围潜在风险评评级2000年年内审工作作时间(小小时)2001年年内审工作作时间(小小时)2002年年内审工作作时间(小小时)业务单元甲甲业务单元乙乙小计小计总计举例36年度内部审审计计划部门业务单元甲甲业务单元乙乙内审工作总总计非审计工作作人员培训审计管理节假日审计部总计计审计种类与与范围XX部总经理离离任审计应收帐款管管理程序审审计重大项目审审计年度财务审审计资金管理程程序审计潜在风险评评级-9.48.79.07.9计划起始时时间2000年1月1日日计划结束时时间2000年2月1日日预计所需时时间(小时时)经营信息系统财务2020120总计所需时时间(小时时)160差旅费(RMB)其他费用(RMB)备注10,00020,000年度：2000年1月1日-2000年12月月31日举例37目录中国董事会会的模式董事会设计计的原则董事会各相相关机构的的主要工作作范围和职职责划分董事会的关关键管理流流程董事会审计计流程董事会战略略规划流程程董事会任命命、考核和和薪酬评定定流程监事会对董董事会的业业绩评估流流程董事会工作作年历董事会和各各相关机构构的信息流流38董事会、投投资与发展展委员会、、总裁在战战略规划流流程中的关关系董事会就总总裁提案和和投资与发发展委员会会意见做出出同意/否否决的决定定总裁应独立立地向董事事会提交公公司战略规规划的方案案投资与发展委员会会总裁总裁是公司司战略规划划的发起者者总裁直接领领导规划计计划部的工工作并对其其业绩进行行评估，规规划计划部部只向总裁裁负责投资与发展展委员会就就总裁的战战略提案提提交自己的的意见投资与发展展委员会负负责就公司司战略议题题对全体董董事的培训训投资与发展展委员会与与总裁就战战略规划要要进行协调调及讨论规划计划部部有义务向向投资与发发展委员会会提交其要要求的材料料和数据规划计划部部规划计划部部是公司战战略规划程程序的主要要协调人董事会原则总裁应“拥拥有”战略略规划，是是战略规划划的发起人人和制定定者董事会有最最终就战略略规划的决决策权投资与发展展委员会做做为董事会会与总裁沟沟通的桥梁梁代表董事会会，辅助总总裁在战略略规划方面面的工作对公司战略略规划的提提案向董事事会提供参参考意见与总裁就战战略规划的的

目标和和举措进行行沟通和和谈判领导及信息息信息39与股东及其它利益相关者沟通监督战略性里程碑的实现战略规划流流程向董事提供供全面而连连续的情况况报告，帮帮助其了解解情况，并并强调该业业务的根本本价值驱动动因素董事可以找找高级管理理层了解相相关战略问问题董事必须知知识丰富，，能够帮助助制订和评评估战略计计划资料来源：： 麦肯锡锡每年召开为为期三天的的密集董事事会议来评评估长期目目标、拟议议的战略计计划和可供供选择的方方案董事会将就就提出的战战略的目标标和重点举举措提出问问题和质疑疑最终审批公公司战略规规划投资与发展展委员会应应该在早期期就开始参参与，以保保证最终的的计划创造造尽可能多多的股东价价值董事可以提提供深入的的见解以及及构建战略略所需的知知识定期跟踪关关键业绩指指标与目标的差差距应该是是董事会讨讨论的焦点点需要帮助管管理层重新新评估计划划，根据环环境的变化化做出调整整董事会必须须保证战略略目标的实实现(如，，股东价值值的最大化化)董事会在制制订战略过过程中的作作用在年度度报告和致致股东的信信中要有所所批露关键利益相相关者可以以与外部董董事会面股东有权得得知董事会会是如何保保证公司长长期战略成成功的主要工作要求下页具体评评述构建战略了解行业基本情况40基于总裁提提案及委员员会意见审审批战略规规划董事会责任与投资与发发展委员会会进行非正正式讨论来来了解情况况，尽早获获得支持保证战略会会议的适当当的想法和和建议得到到综合，完完成计划。。随时向董董事正式汇汇报进度最终负责战战略计划并并监督工作作小组密切合作并并保证公司司高层经理理随时了解解进展综合想法和建建议并完成计计划制定本单元的的战略规划和和汇总准备战略会议议的材料分析行业分析优势和弱势分析竞争力和起草解决方案调整并完善解决方案，完成最终报告最终批准三月五月九月十一月总裁规划计划部门/业务单元元职责分工资料来源：麦麦肯锡董事会投资与与发展委员会会将积极参与与“构建战略略”做为董事会和和总裁在战略略规划流程中中的桥梁投资与发展委员会列席战略质询询会议就具体领域提提供建议并了了解战略规划划的制定进程程董事与高层经经理正式开会会提出问题，，开展讨论并并提出建议最终审批战略略规划主持召开战略略质询会议41投资与发展委委员会的重要要工作之一：：对董事就战战略议题的培培训情况介绍董事的战略培培训针对新董事的的综合情况介介绍包括与总裁和其它它董事的会面面，讨论公司司面临的主要要问题及董事事会流程审阅公司近期期的主要的公公开文件(如如：年度报表表等)听取有关公司司的关键业绩绩指标及其与与股东价值的的关系的简单单介绍应由董事会秘秘书局具体来来协调对董事们在其其整个任职期期间进行战略略培训应在需要时进进行，董事教教育的时间包包括战略专门门会议，定期期会议或质询询会议上任何董事会或或管理层认为为将有助于提提高董事会效效率的议题都都可做为讨论论的内容。例例如，高层业业绩指标对行行业有重大影影响的技术、、法规变化带带来的影响应根据董事们们的需要来安安排时间和决决定参与人员员。例如，审审核之前对外外部董事进行行关键业绩指指标培训42投资与发展委委员会的重要要工作之二：：参加年度战战略规划质询询会会议目的：为公司年度最最重要的管理理会议，对各各专业公司及及下属业务单单元的战略规规划进行质询询，提出修改改意见，以确保其严谨谨性及可行性性会议议程：议题总裁介绍公司总体战略方向及其目标战略发展副总裁介绍公司总体战略规划(初稿)战略发展副总裁宣布会议规则各专业公司呈报专业公司/业务单元战略规划，接受与会人员质询战略发展副总裁总结发言，介绍修正后的公司总体战略规划，明确各专业公司需修改的要点及时间表总裁总结/宣布闭会时间(小时)11.54X510.5

24小时参加人员：总裁，董事会会投资与发展展委员会(列列席)，公司司战略规划、、财务、人力力资源、专业业公司副总裁裁及经理，及及各专业公司司下属业务单单元总经理(只在质询本本专业公司规规划时出席)时间间：：九月月上上旬旬，，三三天天(在在公公司司以以外外的的会会议议地地点点，，以以避避免免干干扰扰)会议议规规则则：：各专专业业公公司司以以及及业业务务单单元元的的呈呈报报材材料料图图表表一一律律用用投投影影形形式式，，按按要要求求格格式式不不超超过过10页页质询询及及对对质质询询的的应应答答要要求求以以事事实实及及数数据据为为基基础础质询询对对事事，，不不对对人人与会会人人员员对对各各专专业业公公司司规规划划有有质质询询权权，，总总裁裁对对修修正正要要求求有有终终决决权权43投资资与与发发展展委委员员会会的的重重要要工工作作之之三三：：协协调调组组织织战战略略沟沟通通会会议议目的的：：帮助助董董事事会会与与高高层层管管理理人人员员进进行行沟沟通通，，辅辅助助董董事事会会就就战战略略做做出出决决策策使非非执执行行董董事事及及其其它它非非委委员员会会成成员员清清楚楚了了解解中中油油的的战战略略问问题题、、方方案案以以及及战战略略方方向向提供供机机会会以以便便利利用用董董事事的的专专长长并并确确保保：：所有有可可行行的的方方案案都都经经过过评评估估所有有可可能能性性及及问问题题都都已已显显现现规划划流流程程和和方方式式是是有有选选择择性性的的具备备一一定定的的基基础础以以便便判判断断今今后后的的方方案案建建议议，，其其中中包包括括1年年期期的的预预算算和和营营运运计计划划使董董事事和和高高层层管管理理人人员员之之间间建建立立关关系系和和信信任任资料料来来源源：：麦麦肯肯锡锡分分析析角色色提出出问问题题，，分分享享现现实实并并作作出出建建议议深入入了了解解中中油油的的战战略略问问题题和和备备选选方方案案非委委员员会会董董事事向董董事事传传达达收集集的的信信息息/公公司司面面临临的的问问题题规划划流流程程及及方方法法调查查中中的的备备送送方方案案的的介介绍绍参与与讨讨论论并并分分享享见见解解投资资与与发发展展委委员员会会44目录录中国国董董事事会会的的模模式式董事事会会设设计计的的原原则则董事事会会各各相相关关机机构构的的主主要要工工作作范范围围和和职职责责划划分分董事事会会的的关关键键管管理理流流程程董事事会会审审计计流流程程董事事会会战战略略规规划划流流程程董事事会会任任命命、、考考核核和和薪薪酬酬评评定定流流程程监事事会会对对董董事事会会的的业业绩绩评评估估流流程程董事会工工作年历历董事会和和各相关关机构的的信息流流45董事会任任命、考考核与薪薪酬委员员会、人人事部、、财务部部在考核核薪酬流流程中等等角色董事会的的考核对对象包括括总裁、、副总裁裁和财务务总监人事部和和财务部部是任命命、考核核与薪酬酬委员会会的主要要消息来来源和执执行机构构(与总总裁所辖辖范围的的议题需需与总裁裁进行积积极协调调)人事部协协调每年年董事会会与主要要管理人人员(主主要是总总裁、副副总裁和和财务总总监)的的业绩合合同签订订董事会任命、考考核与薪薪酬委员员会人事部财务部财务部定定期(每每月)提提供公司司业绩报报告及主主要管理理人员等等的关键键业绩指指标的达达成情况况人事部有有义务提提供高层层经理后后备人才才培养计计划及发发展道路路的方案案领导及信信息信息原则46资料来源源：麦麦肯锡分分析；对对国际性性公司的的总裁及及董事会会成员的的访谈管理层发发展及薪薪酬流程程后继制定领导导人的后后继计划划评估考核高层层管理人人员的业业绩薪酬制定激励励高层管管理人员员的薪酬酬关键元素素基本原理理董事会应应确保总总裁及高高级管理理人员的的发展和和后继计计划已经经到位，，并对它它们进行行年度审审核尽早发现现并培养养未来的的领导人人是至关关重要的的，这有有助于领领导层的的平稳过过渡以及及保持对对股东价价值的关关注董事会就就总裁和和高级管管理人员员的评估估制定一一套正式式的流程程，并对对他们的的业绩做做年度评评估包括了所所有独立立董事在在内的考考核和薪薪酬委员员会应领领导这一一流程董事会应应了解现现有管理理层的技技能并确确认要成成功实施施公司战战略还存存在哪些些技能差差距。董董事会应应维护股股东的利利益不断重复复的，以以及较复复杂的任任务应由由委员会会来处理理，以节节省董事事会的时时间薪酬与个个人及公公司的业业绩紧密密相关董事会审审核、批批准并管管理薪酬酬方案薪酬政策策应能鼓鼓励个人人发展，，并将管管理层利利益与股股东利益益统一起起来考核和薪薪酬委员员会的参参与有助助提高薪薪酬政策策的客观观性和透透明度47最终确认认初步识别别培养