XXXX媒介经营管理第讲公司化治理结构

公司化治理结构清华大学新闻与传播学院崔保国本讲内容从国美争霸案看公司的治理结构公司的类型公司的组织结构公司的设立程序商业计划书的写作要领关键词：公司、股东、董事会、公司章程、经理人、定位、产品、商业模式、商业计划9月28日，国美电器控制权争夺战结果揭晓，国美董事局主席陈晓获胜。国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。以下为本次股东大会决议的8项普通决议案：

重选竺稼为非执行董事

【通过】赞成94.76%反对5.24%

重选IanAndrewReynolds为非执行董事

【通过】赞成54.65%反对45.35%

重选王励弘为非执行董事

【通过】

赞成54.66%反对45.34%

即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权

【通过】赞成54.62%反对45.38%

即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务

【被否决】赞成48.11%，反对51.89%

即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务

【被否决】赞成48.12%，反对51.88%

即时委任邹晓春作为本公司的执行董事

【被否决】赞成48.13%，反对51.87%，

即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事

【被否决】赞成48.17%，反对51.83%一、公司的类型概念

广义的公司是一种企业组织形式。从严格意义上讲,公司是指依照法律规定,由股东出资设立的以营利为目的的社团法人。

狭义的公司概念，在我国，指《中华人民共和国公司法》所称公司，《公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”

提示：国务院法制办已于2004年7月5日完成公司法修改草案的起草工作，此次修改的条款有120多条，修改或增加的内容达400余处。草案中明确规定了一人有限责任公司的形式。公司的类型根据股东的责任范围不同无限公司

全体股东对公司债务负连带责任有限公司

即有限责任公司，全体股东以各自的出资额为限对公司债务负清偿责任两合公司

由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立的公司股份公司

即股份有限公司，由一定人数的股东发起设立，全部资本划分为股份，股东以其所认购的股份承担财产责任股份两合公司由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立的公司，是股份公司与无限公司的组合公司司的的类类型型在我我国国，，依依据据《公司司法法》，以以下下我我们们只只讨讨论论有有限限责责任任公公司司和和股股份份有有限限公公司司《公司司法法》规定定有限限责责任任公公司司和和股股份份有有限限公公司司是是企企业业法法人人。。有限限责责任任公公司司，，股股东东以以其其出出资资额额为为限限对对公公司司承承担担责责任任，，公公司司以以其其全全部部资资产产对对公公司司的的债债务务承承担担责责任任。。股份份有有限限公公司司，，其其全全部部资资本本分分为为等等额额股股份份，，股股东东以以其其所所持持股股份份为为限限对对公公司司承承担担责责任任，，公公司司以以其其全全部部资资产产对对公公司司的的债债务务承承担担责责任任。。公司司的的类类型型公司司的的特特点点公司司股股东东作作为为出出资资者者按按投投入入公公司司的的资资本本额额享享有有所所有有者者的的资资产产受受益益、、重重大大决决策策和和选选择择管管理理者者等等权权利利。。公司司享享有有由由股股东东投投资资形形成成的的全全部部法法人人财财产产权权，，依依法法享享有有民民事事权权利利，，承承担担民民事事责责任任。。公司司以以其其全全部部法法人人财财产产，，依依法法自自主主经经营营，，自自负负盈盈亏亏。。公司司实实行行权权责责分分明明、、管管理理科科学学、、激激励励和和约约束束相相结结合合的的内内部部管管理理体体制制。。公司司的的类类型型有限限责责任任公公司司的的特特点点有限限责责任任公公司司的的股股东东只只承承担担有有限限责责任任，，股股东东只只对对公公司司负负其其出出资资额额为为限限的的责责任任。。有限限责责任任公公司司的的股股东东有有人人数数限限制制。。我我国国《公司司法法》规定定有有限限责责任任公公司司股股东东应应为为2个以以上上50个以以下下。。（（修修改改草草案案规规定定了了一一人人公公司司））股东东按按其其出出资资比比例例行行使使权权利利、、分分取取红红利利。。有限限责责任任公公司司不不能能公公开开招招募募、、募募集集股股份份，，不不能能发发行行股股票票。。股股东东之之间间出出资资者者转转让让也也受受到到一一定定的的限限制制。。公司司的的类类型型股份份有有限限公公司司的的特特点点独立立的的法法律律主主体体股东东不不得得少少于于法法律律规规定定的的最最低低数数目目股东东所所承承担担的的责责任任是是有有限限责责任任广泛泛向向社社会会筹筹集集资资金金股份份可可以以自自由由转转让让，，具具有有流流通通性性股东东的的个个人人财财产产与与公公司司财财产产是是相相分分离离的的大多多数数股股份份公公司司的的拥拥有有者者和和管管理理者者是是相相分分离离的的实行行财财务务公公开开原原则则股权权是是分分散散的的、、多多元元的的二、、公公司司的的组组织织机机构构传媒媒改改制制：：箭箭在在弦弦上上1997年，，《广州州日日报报》组建建报报业业集集团团，，拉拉开开了了中中国国传传媒媒行行业业改改制制的的大大幕幕2005年，，传传媒媒改改制制已已经经波波及及全全行行业业，，向向纵纵深深的的方方向向发发展展。。2010年，，出出版版社社全全部部转转企企改改制制转企企改改制制：：究究竟竟改改什什么么？？传媒媒改改制制：：究究竟竟为为什什么么？？公司司的的组组织织机机构构公司司化化治治理理结结构构建立立公公司司制制度度，，实实行行公公司司治治理理公司司治治理理指指股股东东、、出出资资人人、、所所有有者者（（委委托托人人））对对董董事事会会、、监监事事会会、、经经营营班班子子（（代代理理人人））的的管管理理，，按按照照代代理理理理论论，，就就是是委委托托人人对对代代理理人人的的管管理理。。一般般地地讲讲，，公公司司治治理理可可以以分分为为两两个个部部分分：：一一个个是是治治理理结结构构（（governancestructure），，另另一一个个是是治治理理机机制制（（governancemechanism）。。治治理理结结构构包包括括股股权权结结构构、、董董事事会会、、监监事事会会、、经经营营班班子子等等。。治治理理机机制制包包括括用用人人机机制制、、监监督督机机制制和和激激励励机机制制，，比比如如用用人人机机制制又又可可细细分分为为董董事事长长人人选选、、独独立立董董事事人人选选、、CEO人选选等等。。公司司治治理理结结构构目目标标是是建建立立权权责责明明确确、、科科学学规规范范的的市市场场经经营营主主体体，，公公司司治治理理结结构构是是现现代代企企业业制制度度的的基基石石。。公司司的的组组织织机机构构OECD《《公司司治治理理结结构构原原则则》对公公司司的的治治理理结结构构主主要要规规定定了了五五个个方方面面的的内内容容(1)股东东权权利利。。(2)对股股东东的的平平等等待待遇遇，，强强调调治治理理结结构构框框架架应应当当确确保保所所有有股股东东，，包包括括小小股股东东和和外外国国股股东东受受到到平平等等待待遇遇。。(3)利害相关者在在公司治理结结构中的作用用。(4)信息披露和透透明度。(5)董事会责任。。提高经济效率率的一个关键键要素就是公公司治理结构构。它包括公公司经理层、、董事会、股股东和其他利利害相关者之之间的一整套套关系。治理理结构也提供供了公司的目目标以及实现现这些目标并并监督其实施施的手段。良良好的治理结结构可以激励励董事会和经经理层去实现现那些符合公公司和股东利利益的奋斗目目标，也可以以提供有效的的监督，从而而激励企业更更有效地利用用资源。提示：OECD是由29个发达国家组组成的经济合合作与发展组组织公司的组织机机构有限责任公司司的组织机构构股东会董事会董事长为公司司法定代表人人股东人数较少少和规模较小小的，可以设设1名执行董事，，不设立董事事会会执行董事事可以兼任公公司经理有限责任公司司不设董事会会的，执行董事为公公司的法定代代表人经理经理对董事会会负责监事会（规模模小的至少设设立监事）董事、经理及及财务负责人人不得兼任监监事公司的组织机机构股东会有限责任公司司股东会由全全体股东组成成，股东会是是公司的权力力机构股东会的议事事方式和表决决程序，除《公司法》有规定以外，，由公司章程程规定股东会对公司司增加或者减减少注册资本本、分立、合合并、解散或或者变更公司司形式作出决决议，必须经经代表2/3以上表决权的的股东通过股东会会议由由股东按照出出资比例行使使表决权股东会的首次次会议由出资资最多的股东东召集和主持持股东会会议分分为定期会议议和临时会议议。定期会议应当当按照公司章章程的规定按按时召开。代代表1/4以上表决权的的股东，1/3以上董事，或或者监事，，可以提议召召开临时会议议公司的组织机机构股东会职权(一)决定公司的经经营方针和投投资计划；(二)选举和更换董董事，决定有有关董事的报报酬事项；(三)选举和更换由由股东代表出出任的监事，，决定有关监监事的报酬事事项；(四)审议批准董事事会的报告；；(五)审议批准监事事会或者监事事的报告；(六)审议批准公司司的年度财务务预算方案、、决算方案；；(七)审议批准公司司的利润分配配方案和弥补补亏损方案；；(八)对公司增加或或者减少注册册资本作出决决议；(九)对发行公司债债券作出决议议；(十)对股东向股东东以外的人转转让出资作出出决议；(十一)对公司合并、、分立、变更更公司形式、、解散和清算算等事项作出出决议；(十二)修改公司章程程公司的组织机机构董事会董事会对股东东会负责有限责任公司司设董事会，，其成员为3人至13人董事会设董事事长1人，可以设副副董事长1至2人。董事长、、副董事长的的产生办法由由公司章程规规定董事任期由公公司章程规定定，但每届任任期不得超过过3年。董事任期期届满，连连选可以连任任。董事在任期届届满前，股东东会不得无故故解除其职务务董事会会议由由董事长召集集和主持；董董事长因特殊殊原因不能履履行职务时时，由董事长长指定副董事事长或者其他他董事召集和和主持。1/3以上董事可以以提议召开董董事会会议议公司的组织机机构董事会职权(一)负责召集股东东会，并向股股东会报告工工作；(二)执行股东会的的决议；(三)决定公司的经经营计划和投投资方案；(四)制订公司的年年度财务预算算方案、决算算方案；(五)制订公司的利利润分配方案案和弥补亏损损方案；(六)制订公司增加加或者减少注注册资本的方方案；(七)拟订公司合并并、分立、变变更公司形式式、解散的方方案；(八)决定公司内部部管理机构的的设置；(九)聘任或者解聘聘公司经理(总经理)(以下简称经理理)，根据经理的的提名，聘任任或者解聘公公司副经理理、财务负责责人，决定其其报酬事项；；(十)制定公司的基基本管理制度度公司的组织机机构经理有限责任公司司设经理，由由董事会聘任任或者解聘经理对董事会会负责经理的职权(一)主持公司的生生产经营管理理工作，组织织实施董事会会决议；(二)组织实施公司司年度经营计计划和投资方方案；(三)拟订公司内部部管理机构设设置方案；(四)拟订公司的基基本管理制度度；(五)制定公司的具具体规章；(六)提请聘任或者者解聘公司副副经理、财务务负责人；(七)聘任或者解聘聘除应由董事事会聘任或者者解聘以外的的负责管理人人员；(八)公司章程和董董事会授予的的其他职权。。经理列席董事事会会议公司的组织机机构监事会有限责任公司司，经营规模模较大的，设设立监事会，，其成员不得得少于3人。监事会应应在其组成人人员中推选1名召集人有限责任公司司，股东人数数较少和规模模较小的，可可以设1至2名监事监事会由股东东代表和适当当比例的公司司职工代表组组成，具体比比例由公司章章程规定。监监事会中的职职工代表由由公司职工民民主选举产生生监事的任期每每届为3年。监事任期期届满，连选选可以连任公司的组织机机构监事会（监事事）职权(一)检查公司财务务；(二)对董事、经理理执行公司职职务时违反法法律、法规或或者公司章程程的行为进行行监督；(三)当董事和经理理的行为损害害公司的利益益时，要求董董事和经理予予以纠正；(四)提议召开临时时股东会；(五)公司章程规定定的其他职权权。监事列席董事事会会议公司的组织机机构股份有限公司司的组织机构构股东大大会董事会会经理监事会会公司的的组织织机构构股东大大会股份有有限公公司由由股东东组成成股东东大会会。股股东大大会是是公司司的权权力机机构构股东大大会应应当每每年召召开一一次年年会。。发生生《公司法法》规定的的特殊殊情形形，应应当在在2个月内内召开开临时时股东东大会会股东大大会会会议由由董事事会负负责召召集，，由董董事长长主持持。。董事事长因因特殊殊原因因不能能履行行职务务时，，由董董事长长指定定的副副董事事长或或者其其他董董事主主持股东出出席股股东大大会，，所持持每一一股份份有一一表决决权股东大大会作作出决决议，，必须须经出出席会会议的的股东东所持持表决决权的的半数数以上上通过过。股股东大大会对对公司司合并并、、分立立或者者解散散公司司作出出决议议，必必须经经出席席会议议的股股东所所持表表决权权的2／3以上通通过修改公公司章章程必必须经经出席席股东东大会会的股股东所所持表表决权权的2／3以上通通过公司的的组织织机构构股东大大会职职权(一)决定公公司的的经营营方针针和投投资计计划；；(二)选举和和更换换董事事，决决定有有关董董事的的报酬酬事项项；(三)选举和和更换换由股股东代代表出出任的的监事事，决决定有有关监监事的的报酬酬事项项；(四)审议批批准董董事会会的报报告；；(五)审议批批准监监事会会的报报告；；(六)审议批批准公公司的的年度度财务务预算算方案案、决决算方方案；；(七)审议批准公公司的利润润分配方案案和弥补亏亏损方案；；(八)对公司增加加或者减少少注册资本本作出决议议；(九)对发行公司司债券作出出决议；(十)对公司合并并、分立、、解散和清清算等事项项作出决议；(十一)修改公司章章程公司的组织织机构董事会股份有限公公司设董事事会，其成成员为5人至19人董事会对股股东大会负负责董事会设董董事长1人，可以设设副董事长长1至2人。董事长长和副董事事长由董事事会以全体体董事的过过半数选举举产生董事长为公公司的法定定代表人董事任期由由公司章程程规定，但但每届任期期不得超过过3年。董事任任期届满，，连选可以以连任。董董事在任期期届满前，，股东大会会不得无故故解除其职职务董事会每年年度至少召召开2次会议，每每次会议应应当于会议议召开10日以前通知知全体董事事董事会会议议应由1／2以上的董事事出席方可可举行。董董事会作出出决议，必必须经全体体董事的过过半数通过过公司的组织织机构董事会职权权(一)负责召集股股东大会，，并向股东东大会报告告工作；(二)执行股东大大会的决议议；(三)决定公司的的经营计划划和投资方方案；(四)制订公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案；(五)制订公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；(六)制订公司增增加或者减减少注册资资本的方案案以及发行行公司债券券的方案；；(七)拟订公司合合并、分立立、解散的的方案；(八)决定公司内内部管理机机构的设置置；(九)聘任或者解解聘公司经经理，根据据经理的提提名，聘任任或者解聘聘公司副经经理、财务务负责人，，决定其其报酬事项项；(十)制定公司的的基本管理理制度公司的组织织机构董事长职权权(一)主持股东大大会和召集集、主持董董事会会议议；(二)检查董事会会决议的实实施情况；；(三)签署公司股股票、公司司债券。副董事长协协助董事长长工作，董董事长不能能履行职权权时，由董董事长指定定的副董事事长代行其其职权公司的组织织机构经理股份有限公公司设经理理，由董事事会聘任或或者解聘经理对董事事会负责公司董事会会可以决定定，由董事事会成员兼兼任经理公司的组织织机构经理职权（一）主持持公司的生生产经营管管理工作，，组织实施施董事会决决议；（二）组织织实施公司司年度经营营计划和投投资方案；；（三）拟订订公司内部部管理机构构设置方案案；（四）拟订订公司的基基本管理制制度；（五）制定定公司的具具体规章；；（六）提请请聘任或者者解聘公司司副经理、、财务负责责人；（七）聘任任或者解聘聘除应由董董事会聘任任或者解聘聘以外的负负责管理人人员；（八）公司司章程和董董事会授予予的其他职职权。经理列席董董事会会议议。公司的组织织机构监事会股份有限公公司设监事事会，其成成员不得少少于3人。监事会会应在其其组成人员员中推选1名召集人监事会由股股东代表和和适当比例例的公司职职工代表组组成，具体体比例由公公司章程规规定。监事事会中的职职工代表表由公司职职工民主选选举产生董事、经理理及财务负负责人不得得兼任监事事监事的任期期每届为3年。监事任任期届满，，连选可以以连任公司的组织织机构监事会职权权(一)检查公司的的财务；(二)对董事、经经理执行公公司职务时时违反法律律、法规或或者公司章章程的行为为进行监督督；(三)当董事和经经理的行为为损害公司司的利益时时，要求董董事和经理理予以纠正正；(四)提议召开临临时股东大大会；(五)公司章程规规定的其他他职权。监事列席董董事会会议议三、公司的的设立程序序有限责任公公司的设立立程序设立条件(一)股东符合法法定人数；；(二)股东出资达达到法定资资本最低限限额；(三)股东共同制制定公司章章程；(四)有公司名称称，建立符符合有限责责任公司要要求的组织织机构；(五)有固定的生生产经营场场所和必要要的生产经经营条件。。有限责任公公司由2个以上50个以下股东东共同出资资设立（公司法修修正草案中中有一人公公司）公司的设立立程序设立程序（1）订立公司司章程，章章程由股东东共同制定定，并由股股东在章程程上签名、、盖章；（（2）法人登记记，股东的的全部出资资经法定的的验资机构构验资后，，由全体股股东指定的的代表或者者共同委托托的代理人人向公司登登记机关申申请设立登登记；（3）向公司登登记机关申申请名称预预先核准；；（4）向公司登登记机关申申请设立登登记，依法法办理审批批手续；（5）符合条件件，予以登登记并发给给营业执照照（执照签签发日公司司成立）；；（6）公司向股股东签发出出资证明书书。出资证证明书是证证明股东已已缴纳出资资额的文件件，由公司司在登记注注册后向股股东签发。。公司的设立立程序有限责任公公司章程(一)公司名称和和住所；(二)公司经营范范围；(三)公司注册资资本；(四)股东的姓名名或者名称称；(五)股东的权利利和义务；；(六)股东的出资资方式和出出资额；(七)股东转让出出资的条件件；(八)公司的机构构及其产生生办法、职职权、议事事规则；(九)公司的法定定代表人；；(十)公司的解散散事由与清清算办法；；(十一)股东认为需需要规定的的其他事项项。股东应当在在公司章程程上签名、、盖章公司的设立立程序有限责任公公司注册资资本有限责任公公司的注册册资本为在在公司登记记机关登记记的全体股股东实缴的的出资额。。有限责任公公司的注册册资本不得得少于下列列最低限额额：(一)以生产经营营为主的公公司人民币币50万元；(二)以商品批发发为主的公公司人民币币50万元；(三)以商业零售售为主的公公司人民币币30万元；(四)科技开发、、咨询、服服务性公司司人民币10万元。特定行业的的有限责任任公司注册册资本最低低限额需高高于前款所所定限额的的，由法律律、行政法法规另行规规定。公司的设立立程序股份有限公公司的设立立程序股份有限公公司设立的的方式发起设立方方式是指由发起起人全部认认足公司设设立时的资资本总额，，并以此金金额进行注注册登记而而建立股份份有限公司司的方式。。采用发起设设立方式组组建的股份份公司，只只能在发起起人范围内内筹集股本本金，设立立公司是的的股东都是是发起人，，所以最初初的董事、、监事只能能在发起人人中选任。。募集设立方方式是指由发起起人先认购购资本总额额的一部分分，然后在在规定的期期限内向社社会公众公公开招募股股本余额而而组建股份份公司的方方式。定向募集社会募集公司的设立立程序股份有限公公司设立的的条件发起人股份公司章章程股份公司内内部细则设立股份公公司的物质质条件设立股份公公司的组织织条件申请设立股股份公司所所需文件公司的设立立程序发起人是指筹备设设立公司、、制定公司司章程并在在章程上签签名盖章的的人。发起人的资资格发起人的权权利义务责责任发起人的法法律地位发起人协议议及其内容容设立股份有有限公司，，应当有5人以上为发发起人，其其中须有过过半数的发发起人在中中国境内有有住所。国有企业改改建为股份份有限公司司的，发起起人可以少少于5人，但应当当采取募集集设立方式式公司的设立立程序股份公司章章程股份公司章章程是用以以规范公司司对内对外外全部活动动行为的具具有法律约约束力的文文件公司章程是是公司的基基本行为准准则公司的设立立程序股份公司章章程内容(一)公司名称和和住所；(二)公司经营范范围；(三)公司设立方方式；(四)公司股份总总数、每股股金额和注注册资本；；(五)发起人的姓姓名或者名名称、认购购的股份数数；(六)股东的权利利和义务；；(七)董事会的组组成、职