XXXXXX投资有限公司治理方案定稿

提案单位：上海华彩管理咨询有限公司XXXXXX投资有限公司治理方案（定稿）——公司未来董事会、监事会、专业委员会的设置及治理结构的职责界定本方案重点关注的三个问题:重要说明XXXXXX法人治理结构的设计影响因素；如何优化XXXXXX的法人治理结构，包括“三会一层”的权责设置；XXXXXX如何对下属子集团实施有效治理。目录公司治理概要XXXXXX公司法人治理结构设计的影响因素XXXXXX治理结构设计XXXXXX对子集团的治理思路参考资料：不同国别的治理模式研究与对比公司治理结构定义实质公司治理结构是组织各权力机关的组成方式。组织各权力机关相互之间的权力分配和制衡，这种权力制衡关系是通过某种组织结构和制度安排，以使下列各项职能各司其职：-所有权(股东) -决策权(董事会)-经营管理权(如：总经理、总裁)-监督权(监事会)公司治理定义实质公司治理是对组织的统治和支配，它决定组织运营的目标和方向。组织的出资者借助权力机关来统治和支配组织，以实现组织目标并最终实现其自身目标的过程。公司治理与公司治理结构是两个不同的概念公司治理与公司管理既存在一定的内在联系，又有不同公司治理实现利益相关主体间的制衡所有者、债权人、经营者、雇员、顾客规定公司基本框架，确保管理处于正确轨道监督、确定责任体系和指导企业的治理结构主要是契约关系主要是法律、法规规定体现各股东的相对地位公司战略的管理层次目的所涉及主体在公司发展地位职能层级结构实施的基础法律地位资本结构相互联结点公司管理实现公司的目的顾客、经营者、债权人、雇员、所有者规定公司具体的发展路径及手段计划、组织、指挥、控制和协调企业内部的组织结构行政权威关系主要是由经营者决定反映企业的资本状况以及管理水平公司战略的管理层次公司治理结构的建设就是要实现权力制衡、激励和约束、协调的功能，从而保护利益相关者的利益建立民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务管理系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统形成股东会、董事会、监事会与经营层之间的相互制约、相互负责的制衡机制，规范母子公司的经营，根据公司运营搭建分层架构保护母子公司所有员工的权益保护母子公司所有股东的权益保护母子公司所有客户的权益保护母子公司所有债权人的权益保护母子公司其他利益相关体的权益在维护母子公司各个利益相关主体合法权益的基础上，在风险可控的前体下科学规范决策，高效率与高效益并重，保障企业可持续健康发展。权力制衡功能激励和约束功能协调功能公司治理结构模型：多层委托-代理链股东大会董事会经理层员工监事会社会责任委员会债权人供应商客户社区利益相关者债权转股权列席会议信息沟通信息沟通列席会议信息沟通关系协调选任负责职工董事监督监督职工监事选任负责监督选任负责选任负责一个具有竞争力的治理结构是指：-良好的股东结构；-完善的董事会结构；-董事会对管理者的良好激励和约束；-高效的组织架构和运营流程。构成部分主要职责人员组成代表股东权益，选聘和监督高管层（但要避免直接干涉日常管理）；发展、评估和激励管理层；协助制定并监督实施长期战略，并批准重大决策负责公司的日常运作和管理内、外部招聘内、外部董事决定经营方针、投资计划、利润分配、组织变更等重大事宜；审计年度财务预算、决算等重要方案；选举并听取董事会工作报告，监督考核董事会表现和业绩全体股东公司治理结构主要由股东大会、董事会、监事会管理层四大部分组成代表股东的利益和劳动者的利益，对公司的财务和董事、管理层的行为发挥监督作用股东代表和职工代表股东大会董事会监事会执行委员会专业委员会管理层内、外部董事ＣＥＯ及其他执行董事组成（可包括非董事的高级管理人员）就专项议题进行提案，提交建议，供董事会会议决策；负责就专项议题对集团公司管理层进行审计和质询实际上是董事会职能的延伸，在董事会休会期间履行董事会的某些职责，使其在董事会与经理层之间发挥桥梁作用法人治理结构的关键是实现董事会和管理层的责权分工以及二者之间的激励约束机制建设董事会管理层目标管理和考核年薪制决定董事人选经营目标股东通过股东会形成决议，督导董事会执行，以经营目标约束董事会；两者之间是信任托管关系董事会把握组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理；二者是委托代理关系股东大会举例1-1：中国国内公司法人治理结构图专业委员会公司经营管理体制活动董事会总经理/总裁董秘权力机构经营决策机构……薪酬委员会投资委员会审计委员会战略委员会监事会监督机构图例：

领导关系监督关系股东大会举例1-2：浙浙江某某集团团组织织架构构图董事局局董事局局秘书书总裁人力资资源中中心资金结结算中中心审计监察中心总裁办办公室室规划发发展中中心建设事事业部部直属集集团区域集集团**股份**报报党委办办财务管管理中中心房产事事业部部房产集集团建设集集团行政副副总裁裁运营副副总裁裁财务副副总裁裁成员企企业战略决决策委委员会会股东会会目录录公司治治理概概要XXXXXX公司法法人治治理结结构设设计的的影响响因素素XXXXXX治治理结结构设设计XXXXXX对对子集集团的的治理理思路路参考资资料：：不同同国别别的治治理模模式研研究与与对比比考虑因因素之之一：：公司司治理理结构构的职职责界界定公司治治理结结构不同职职责的的界定定是企企业规规范高高效运运作的的基本本保证证要求达达到价价值最最大化化并保保护权权力负责公公司日日常运运作是是所在在行业业及职职能部部门的的专家家股东大大会董事会会管理层层通过明明确区区分管管理层层及董董事会会的角角色及及责任任使股股东价价值达达到最最大化化监事会会代表股股东和和职工工的权权力，监督督管理理层并检查查错误误行动动避免直直接干干涉日日常管管理帮帮助制制定长长期战略保保证发发展并并评估估领导导层考虑因因素之之二：：董事事会如如何实实现对对人力力资本本的激激励与与约束束功能定位机构设置工作规则约束激励董事会高级管理层战略决策层战略支持及执行层企业法法人治治理结结构是是以货货币资资本为为中心心提出出的，，是以以两权权分离离理论论为基基础（（即所所有权权与经经营权权分离离），，来界界定所所有者者与经经营者者的关关系。。由于企企业竞竞争的的重点点已转转向对对人力力资本本的争争夺，，所以以现代代法人人治理理结构构的核核心问问题主主要集集中到到人力力资本本的激励机机制和约束机机制。人力资资本的的激励机机制可以保保证人人力资资本应应有的的地位位及利利益，，而人人力资资本的的约束机机制则可以以防止止人力力资本本侵犯犯货币币资本本的利利益，，从而而维护护货币币资本本的地地位及及利益益。考虑因因素之之三：：治理理结构构的选选择法人治治理结结构2法人治治理结结构3法人治治理结结构1执委会会制二级公公司总总裁制制股东大大会董事会会执行委委员会会总裁/副总总裁子公司司总裁裁股东大大会董事会会COO/总裁子公司司总裁裁股东大大会董事会会总裁副总裁裁CEO/COO制二级公公司总总裁制制总裁制制二级公公司总总裁制制集团总总部二级公公司司CEO子公司司总裁裁COO/总裁董事会会的战略略决策策功能能决定定了董董事会会成员员的战战略决决策角角色定定位，，同时也也承担担着监监督执执行角角色提供知知识、、鉴定定和收收集外外部信信息方方面的的作用用代表公公司同同外界界联络络和组组成公公司的的管理理网络络制定战战略和和政策策，确确定公公司发发展方方向智者对外窗口联系人授职者挂名首脑专家董事会考虑因因素之之四：：董事事会成成员的的角色色定位位监督人安全阀检查人评估师董事会确保经经营与与制定定的政政策计计划相相一致致，达达到所所要求求的经经营标标准考虑因因素之之五：：专业业委员员会的的选择择及主主要职职责股东会会监事会会经营层层专业委委员会会………………董事会会………………目录录公司治治理概概要XXXXXX公司法法人治治理结结构设设计的的影响响因素素XXXXXX治治理结结构设设计XXXXXX对对子集集团的的治理理思路路参考资资料：：不同同国别别的治治理模模式研研究与与对比比XXXXXX法法人治治理结结构图图股东会会董事会会监事会会战略投投资委委员会会审计委委员会会薪酬绩绩效委委员会会总裁财务总总监……副总裁裁……股东会会是公公司的的最高高权力力机构构，是是公司司财产产权的的主体体股东会会是公公司的的最高高权力力机构构，是是公司司财产产权的的主体体。公公司的的投资资者在在把其其出资资资金金或财财产交交给公公司时时，他他只保保留了了股权权（收收益权权和参参与决决策权权），，而公公司从从投资资者手手中取取得了了其他他权利利，从从而成成为公公司财财产权权的主主体。。公司司作为为法人人，是是全体体股东东所组组成的的整体体，其其表现现形态态就是是股东东大会会。股股东大大会既既然拥拥有公公司财财产权权，自自然可可以决决定公公司的的大政政方针针，决决定成成立、、变更更、撤撤销、、改组组公司司内部部的各各种机机构，，从而而成为为公司司的最最高权权力机机构，，公司司内的的一切切机构构都应应对股股东大大会负负责，，必须须执行行股东东大会会的一一切决决定。。主要职权决定公公司经营方方针和和投资资计划划；选举和和更换换董事事，决定定有关关董事事的报报酬事事项；；选举和和更换换由股股东代代表出出任的的监事事，决定定有关关监事事的报报酬事事项；；审议批批准董董事会会的报报告；；审议批批准监监事会会的报报告；；审议批批准公公司的的年度财财务预预算方方案、、决算算方案案；审议批批准公公司的的利润分分配方方案和和弥补补亏损损方案案；对公司司增加加或者者减少少注册册资本本作出出决议议；对股东东向股股东以以外的的人转转让出出资作作出决决议；；对公司合合并、、分立立、解解散和和清算算等事项项作出出决议议；修改公公司章章程；对公司司聘用用、解解聘会会计师师事务务所作作出决决议；；审议需需股东东大会会审议议的收购或或出售售资产产事项项；审议法法律、、法规规和公公司章章程规规定应应当由由股东东大会会决定定的其其他事事项。。股东人选构成监事会会代表表股东东利益益和员员工利利益，，按照照《中中华人人民共共和国国公司司法》》的有有关规规定进进行组组建为了决决策的的公正正并提提高决决策效效率，，监事事会成成员在在人数上上最好好不少少于三三人。监事由由股东东代表表和员员工代代表组组成，，董事事、高高级管管理人人员最最好不不要兼兼任。监事会会设主主任一一人，，可同同时设设副副主任任，主任、、副主主任由全体体监事事过半半数选举产产生生。监事会会应当包括股股东代代表和适当当比例例的公公司职工代代表，职工工代表表的比比例不不得低低于三三分之之一。。职工代代表由由职工工职工工大会会或者者其他他形式式民主主选举举产生生。监事会会主任召集和和主持持监事会会会议议；其其不能能履行行职务务或者者不履履行职职务的的，由由副主主任召召集和和主持持。监事会会应当当对所所议事事项的决定定作成成会议记记录，，出席席会议议的监事事应在在会议议记录录上签名。副主任任不能能履行行职务务或者者不履履行职职务务的，，由半数以以上监监事共共同推推举一名监监事召召集和和主持持会议议。监事会会会议议每六个个月至至少召召开一一次会议。。监事事可提提议召开临时会会议。监事会会决议应当经经半数数以上上监事事通过过。监事会会向股股东大大会负负责，，负责责检查查和保保护公公司资资产安安全，，维护护股东东权益益，并并对公公司高高级管管理人人员实实施监监督公司设设立监监事会会，对对公司股东大大会负负责。。监事会会是公公司依依法设设立的的监督督机构构，向向股东东大会会负责责并报报告工工作。。监事事会负负责检检查公公司财财务，，保护护公司司资产产安全全，降降低公公司经经营和和财务务风险险，维维护股股东权权益，，对公公司董董事、、高级级管理理人员员(指指总裁裁、副副总裁裁、财财务总总监等等，下下同)的职职务行行为进进行监监督。。检查公司司财务；对董事、高高级管理理人员执行公司司职务的的行为进行监督督，对违反反法律、、行政法法规、公公司章程程或者股股东会决决议的董董事、高高级管理理人员提出罢免免的建议议；当董事、、高级管管理人员员的行为为损害公公司的利利益时，，要求董董事、高高级管理理人员予予以纠正正；提议召开开临时股股东会会会议，在董事事会不履履行本法法规定的的召集和和主持股股东会会会议职责责时召集集和主持持股东会会会议；；向股东会会会议提提出提案案；出席股东东大会，并定期期向大会会报告工工作；列席董事事会会议议；依照《公公司法》》第一百百五十二二条的规规定，对对董事、、高级管管理人员员提起诉诉讼；公司章程程规定的的其他职职权。主要职权监事人选构成董事会的的设计应应体现公公司阶段段发展的的特点，，立足长长远，以以法治替替代人治治，坚持持公平、、公开、、公正等等主导思思路体现阶段发展展特点和和特色，建立治治理的内内在优化化机制立足长远远，以法治替代代人治，重视决决策活力力和效率率体现公平平、公开开、公正正“三公原则则”规范董事会运作机制制，提高决决策效率率强化董事事责任意意识，提高决决策态度度强化董事事激励，激发内内在驱动动力强调专家家治企，提高决决策科学学性建立学习习型董事事会，提高决决策能力力搭建人力力资本与与货币资资本结合合平台，提高决决策水平平董事会设设计应遵遵循独立立、人员员经验丰丰富和规规模适度度的原则则原因董事会应应保持其其独立性实际操作作董事会成成员应有有丰富的经经验董事会的的规模应适适当董事会选选择并评评估管理理层董事会负负责核查查管理层层的不正正当行为为董事会负负责为管管理层提提供方向向性建议议和指导导董事会成成员应对对相关行行业和公公司具有有一定了了解董事会有有效运作作适当的规规模易于于董事同同最高管管理层团团队和股股东的沟沟通为保证决决策的客客观性，，尽量保证证董事会会有1-2名非非执行董董事选举具有有董事会所所需技能能的非执执行董事事借鉴国内内外同类类公司，，董事会会成员规规模最好好控制在7人左右右；同时，董董事会成成员的选选聘上应应确保结结构平衡衡、符合合公司发发展的实实际需要要，同时时应保持持董事会会的多样样性包括知识结构、年龄结构、技能结构、股权结构、职能结构等，这有利于董事会高效地制定公司关键战略决策，进而有益于公司长期和短期的绩效要求董事们具有不同的素质和能力，有利于公司现在和未来的成功，有利于公司在不同阶段拥有最合适和最有效的人力资源具有各种专业知识、技能和专长的董事会成员有助于公司的正确决策和成功经营董事会结构的平衡保持董事会的多样性结合公司发展的实际需要董事会决决定集团团的发展展战略、、经营计计划和投投资方案案，执行行股东会会的决议议集团公司司设立董董事会，，对集团团公司股股东大会会负责召集股东东会会议议，并向向股东会会报告工工作；执行股东东会的决决议；决定公司司的经营营计划和和投资方方案；制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案；；制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；；制订公司司增加或或者减少少注册资资本以及及发行公公司债券券的方案案；制订公司司合并、、分立、、解散或或者变更更公司形形式的方方案；决定公司司内部管管理机构构的设置置；决定聘任任或者解解聘公司司总裁及及其报酬酬事项，，并根据据总裁的的提名决决定聘任任或者解解聘公司司副总裁、财财务总监监等公司司高级管管理人员员及其报报酬事项项；制定公司司的基本本管理制制度；公司章程程规定的的其他职职权。主要职权尽量保证证董事会会有1-2名非非执行董董事人选构成应聘请有有能力的的非执行行董事能提提高董事事会的决策能力力选择董事事的标准准董事可能能来源经营管理理与天一一相关或或类似的的业务，，可以向向公司提提供自身身的业务务关系拥有庞大大的关系系网络，，包括括政府、、合作伙伙伴、银银行等战略合作作伙伴相关行业业知名的的高层管管理人员员和退休休的业内内高层管管理人员员行业专家家知名教授授和学者者融资渠道道，如：：银行金融机构构拓展业务关系提供专业技能平衡决策力量非执行董董事所能能提供的的价值具有非常常重要、、而XXXXXX总部部又比较较薄弱的的专业技技能，利利用其在在行业、、职能方方面的经经验和技技能对公公司战略略设计等等提出专专家建议议在业内、、业外以以及董事事会极受受尊重行事果断断，有决决策力有热情，，能激发发董事会会的充分分讨论和和决策非执行董董事除具具有法律律法规规规定的职职权外，，可独立立聘请外外部审计计机构和和咨询机机构对公公司具体体事项进进行审计计和咨询询非执行董董事是指指不在公公司担任任除董事事外的其其他职务务。非执行董董事除应应当具有有《公司司法》、、《董事事会议事事规则》》和其他他相关法法律、法法规赋予予董事的的职权外，还还应当赋赋予非执执行董事事以下特特别职权权：非执行董董事向董董事会提提请召开开临时股股东大会会、提议议召开董董事会会会议和在在股东大大会召开开前公开开向股东东征集投投票权，，应由二二分之一一以上非非执行董董事同意意。经全体非非执行董董事同意意，非执执行董事事可独立聘聘请外部部审计机机构和咨咨询机构构，对公司司的具体体事项进进行审计计和咨询询，相关关费用由由公司承承担。非执行董董事行使使上述职职权应当当取得全全体非执执行董事事的二分分之一以以上同意意。非执行董董事除履履行上述述职责外外，还应应当对以以下事项项向董事事会或股股东大会会发表独独立意见见：主要职权聘任或解解聘高级级管理人人员；公司董事事、高级级管理人人员的薪薪酬；公司累计计和当期期对外担担保情况况；公司董事事会未做做出现金金利润分分配预案案的；公司章程程规定的的其他事事项。设立董事事会各专专业委员员会也是是提高董董事会工工作效率率和效果果的关键键手段董事会专专业委员员会的价价值定位位董事会会会议和委委员会的的职责分分工责成专业业委员会会就专项议议题进行行工作就专业委委员会提提交结果果建议做出最终终决策就专项议议题进行提案案，供董董事会会会议决策策负责就专专项议题题对集团团公司管管理层进进行审计和质质询董事会会议董事会专业委员会使董事会会正式会会议能完完全侧重于讨讨论最重重要的议议题通过侧重重讨论委委员会熟熟悉的问问题，有效地利利用董事事的专长长使非执行董董事能参参与处理理客观性性的问题题战略投资委员会薪酬绩效委员会审计委员会战略投资资委员会会战略委员会具体职责研究董事事会提出出的公司司发展战战略、长长期和年年度投资资方向，，审议修修订总裁裁提出的的公司可可持续发发展战略略规划，，提出年年度经营营总目标标及经营营方针审查和监监督集团团年度投投资方方案案和年度度经营计计划的执执行情况况；对集集团年度度投资活活动进行行最终评评价，向向董事会会提交相相应的评评估报告告对下属子子集团（（广厦置置业、天天际集团团、建安安集团））的战略略审核，，如整顿顿、兼并并、清产产等重大大问题提提出建议议审核和论论证子集集团提出出的年度度投资方方案和年年度经营营计划，，向董事事会提交交报告负责对各各子集团团（广厦厦置业、、天际集集团、建建安集团团）投资资项目的的评审，，提出决决策建议议华彩建议战略投资委员会成员由相关专家组成。人员组成：主要职责责：董事会战战略投资资委员会会主要负负责对公公司长期期发展战战略和重重大投资资决策进进行调研研、策划划并提出出建议。。审计委员会主要职责审计委员员会（1/2））作为董事事、外部部审计与与内部审审计之间间的沟通通集中点点，协助助董事会会对财务务报告过过程、内内部控制制及风险险管理制制度的效效用作出出独立的的检讨、、监管审审核过程程及履行行董事会会指派的的其它职职责及责责任。外部审计工作：通过外聘合格的审计人员，对企业的财务报告、经营状况、内部控以及风险管理进行审核，并针对存在的问题进行检讨，向董事会提出合理地意见和建议。外部审计主要职责有：内部审计工作：通过领导企业内部的审计部门，对日常经营进行监督审核，针对存在的问题进行检讨，并向董事会提出合理地意见和建议。内部审计主要职责有：聘用、解解聘外部部审计师师，建议议其薪酬酬及聘用用条款。。担任公司与与外部审计计师之间的的主要代表表，监察两两者之间的的关系。审核外部审审计师的工工作，包括括解决管理理层与外部部审计师产产生的意见见分歧等。。审核外部审审计师的审审计报告，，确定对重重大监管弱弱点需采取取的行动，，向董事会会提出有关关建议。必要时，委委员会与外外部审计师师举行特别别会议，以以检讨任何何会计、财财务汇报或或内部监控控事宜。审核外部审审计师呈交交的审计报报告以及向向管理层提提出的重大大疑问等。。领导制定集集团年度审审计规划，，并依据该该规划检核核集团审计计中心的审审计工作计计划；领导集团审审计中心的的审计工作作，有效地地行使公司司内部审计计的职能；；确保集团内内部审计和和下属子集集团及成员员企业审计计工作的协协调、资源源配备等；；根据风险管管理程序，，检讨及监监察内部监监控制度、、内部审计计职能及年年度审计规规划的成效效；最少每半年年与审计中中心检讨审审计活动，，并指出审审计中心需需加强或需需留意的重重要事项及及审计要项项；若审计中心心认为委员员会需要进进行特别财财务保障措措施时，审审计委员会会有义务与与审计中心心举行特别别会议；审计委员会会一般包括括1-2名名非执行董董事，可在在条件允许许情况下引引进非执行行董事审计委员会会成员一般般不少于三三名，为体体现审计的的客观公正正，审计委委员会主任任最好由非非执行董事事担任随着公司规规模的发展展，非执行行董事人数数应和执行行董事人数数持平或略略多审计委员会会成员中至至少要有一一名具备适适当专业资资格，或相相关财务管管理专业的的人员审计委员会会（2/2）人员组成：：薪酬绩效委员会主要职责制定薪酬政政策，根据据集团情况况确定薪资资定位，尽尽力保证集集团薪资的的公平性与与竞争性确定薪酬政政策的内在在理念，确确保薪酬结结构符合公公司倡导的的文化指导人力资资源中心根根据岗位价价值大小建建立内部岗岗位价值等等级体系，，协调、平衡各各中心、部部门、人员员间的薪酬酬水平，确确保内部薪薪酬范围和和薪酬水平平的公平性性指导确定绩绩效信息来来源的选择择方法，信信息来源的的真实性、、可靠性、、复杂程度度，与企业业经营方向向的一致性性，确保考考核与个人人贡献、岗岗位贡献的的匹配指导确定绩绩效考核的的内容和标标准，确定定特殊情况况的考核政政策。评估估考核结果果与公司战战略的一致致性，内容容相关性和和评价标准准的一致程程度；评估估绩效系统统的可接受受性，做到到程序公平平、人际公公平、结果果公平监督薪酬政政策的执行行情况；评估、监监督绩效评评价系统的的执行等薪酬绩效委委员会华彩建议薪酬绩效委员会成员由相关专家组成。人员组成：董事会薪酬酬绩效委员员会主要负负责制定、、审查公司司董事及管管理层的薪薪酬政策与与方案、考考核标准并并进实行实实施。公司治理机机制的主体体内容是对对“三会一一层”（股股东会、监监事会、董董事会、管管理层）进进行相应规规范（文案案成果对应应《公司治治理文件汇汇编》中提提供，本处处略）股东大会议议事规则监事会议事事规则董事会议事事规则董事会战略略投资委员员会实施细细则董事会薪酬酬绩效委员员会实施细细则董事会审计计委员会实实施细则董事长工作作细则总裁工作细细则财务总监工工作细则目录录公司治理概概要XXXXXX公司法人治治理结构设设计的影响响因素XXXXXX治理结结构设计XXXXXX对子集集团的治理理思路参考资料：：不同国别别的治理模模式研究与与对比XXXXXX对下属属子公司集集团的治理理受母子公公司治理特特征的影响响集团总部（（备注：特特指XXXXXX，，下同）与与下属子公公司集团（备注：特特指广厦置置业、建安安、天际，，下同）在产权和组组织体制上上是一个控制与被控控制以及支支配与被支支配的等级级关系，从而使集集团总部的的治理与下下属子集团团的治理出出现差别；；集团总部的的治理要通通过战略管管理确定集集团整体的的发展方向向，并通过一一系列手段段来监控集集团总部战战略的实施施，而子集团虽然然也要有自自己的战略略管理，但其治理中中的战略管管理更多是是执行集团团总部的战战略，是集团总部部战略管理理的执行单单位；对XXXXXX总部部来说，广广厦置业、、建安集团团、天际集集团的治理理在整个集集团公司中中是总公司的治治理或战略略实施单位位。母公司子公司子公司XXXXXX建安集团广厦置业天际集团治理结构设设计指导思思想（1/3）XXXXXX层面（（见第三部部分）：XXXXXX作为集集团总部，，对下属子子集团行使使基本的人权、财权权和战略管管控权；XXXXXX依据子子集团业务务板块的不不同和产权权关系确定定管理的方式式和深度（财务型、、战略型、、操作型））；XXXXXX和下属属子集团之之间是投资中心、、利润中心心的关系；XXXXXX保障和和推进子集集团董事会会和监事会会的规范化化有效运作作，向子集团选选派董事和和监事，同时XXXXXX的决策意志通过子集团团董事会中中的董事来来体现，监管目标通过子集团团监事会中中的监事来来实现；XXXXXX同时承承担着建立立健全子集集团董事、、监事、经经营班子的的考核评价、、激励约束束机制。XXXXXX与下属属子集团之之间的关系系：XXXXXX建安集团广厦置业天际集团治理结构设设计指导思思想（2/3）母公司董事事会授权总总裁办公会会子集团董事会子集团经营班子通过建立““子集团董董事”汇报报制度，建建立起“母母公司董董事会”对对“子集团团董事会””决策的影响响能力。同时，事实实上形成公公司法及子子集团章程程明确规定定的由由子集团董董事会行使使职权。母公司董事事会子集团董事会子集团经营班子子集团董事事会将对下下属公司行行使的权力力可以委托托给母公司司行使，这这样便促成成母公司职职能部门对对母公司行行使子集团团相关领域域的管理权权力提供决决策支持。。即“母公司司董事会授授权总裁办办公会”———“子公公司董事会会”——““子公司经经营班子””的三级经经营决策体体制即“母公公司董事会会”——““子公司董董事会”———“子公公司经营班班子”的三三级经营决决策体制备注：公司司法及子集集团章程明明确由子集集团股东会会行使职权权。对国内下属属企业的治治理，适用用于《中华华人民共和和国公司法法》的法源源基础，通通过公司章章程的修订订寻求一致致存在一种担担心，说子子集团的法法人治理从从法律上会会限制母公公司对子集集团的管理理，不过在在实际操作作中可以通通过这样的的方式来巧巧妙规避法法理上的约约束：子集集团与母公公司签订““管理委托托协议”，，承诺母公公司的职能能管辖权。。这种做法法可以配合合修改子集集团章程来来进行，毕毕竟，新公公司法给公公司章程留留下了更充充分的灵活活空间。第四条公司股东依依法享有资资产收益、、参与重大大决策和选选择管理者者等权利。。第十一条设立公司必必须依法制制定公司章章程。公司司章程对公公司、股东东、董事、、监事、高高级管理人人员具有约约束力。第三十七条条有限责任公公司股东会会由全体股股东组成。。股东会是是公司的权权力机构，，依照本法法行使职权权。第三十八条条股东会行使使下列职权权：（一）决定定公司的经经营方针和和投资计划划；（二）选举举和更换非非由职工代代表担任的的董事、监监事，决定定有关董事事、监事的的报酬事项项；（三）审议议批准董事事会的报告告；（四）审议议批准监事事会或者监监事的报告告；（五）审议议批准公司司的年度财财务预算方方案、决算算方案；（六）审议议批准公司司的利润分分配方案和和弥补亏损损方案；（七）对公公司增加或或者减少注注册资本作作出决议；；（八）对公公司合并、、分立、解解散、清算算或者变更更公司形式式作出决议议；（九）修改公司章章程；（十）………由虚拟的子子集团股东东会将其管管理权限委委托给管理理总部相关关职能部门门，从而虚虚化子集团团治理结构构子集团股东东会子集团董事事会母公司授权权部门授权权授权权子集集团团总总经经理理授权权授权权的的合合法法性性：：子集集团团作作为为多多种种法法人人的的联联合合体体，，母母公公司司相相关关部部门门对对子子公公司司集集团团实实施施的的管管控控至至少少应应当当履履行行以以下下两两类类法法律律程程序序中中的的一一种种，，以以获获得得正正式式的的授授权权：：清理理并并修修订订各各子子公公司司集集团团章章程程;通过过各各子子公公司司集集团团股股东东会会，，签签订订母母子子集集团团运运营营管管控控合合约约。。职能能支支持持和和影影响响母公公司司也也可可以以通通过过与与子子集集团团签签订订协协议议，，保保留留一一些些最最重重要要的的领领导导权权力力总则则双方方就就法法律律关关系系和和事事实实关关系系承承认认该该控控股股子子集集团团在在财财务务上上，，经经营营上上及及组组织织上上为为母母公公司司的的一一部部分分1.经经营营管管理理该企企业业被被置置于于集集团团母母公公司司的的领领导导下下，，亦亦即即母母公公司司有有权权在在某某些些情情况况下下给给经经营营者者下下达达指指令令该企企业业原原有有的的独独立立法法律律形形式式不不受受影影响响，，企企业业的的主主要要经经营营决决策策权权由由其其董董事事会会行行使使该企企业业最最高高经经营营者者由由母母公公司司任任命命2.利利润润上上交交该企企业业按按此此协协议议有有义义务务将将其其盈盈余余按按一一定定比比例例上上交交集集团团母母公公司司…………………N.生生效效有效效期期、、解解约约解解约约时时间间规规定定、、理理由由示意子集集团团建建立立董董事事会会，，建建议议采采用用三三人人或或五五人人制制董董事事会会，，天天一一作作为为大大股股东东应应派派出出公公司司高高管管担担任任董董事事长长，，并并根根据据子子集集团团的的具具体体情情况况，，选选派派相相关关人人员员出出任任董董事事子集团的董事会结构（五人）董事事长长董事事董事事董事事董事事重要要子子集集团团由由天天一一高高管管担担任任便于于与与经经理理会会沟沟通通便于于授授权权便于于代代表表董董事事会会对对预预算算内内重重大大事事项项的的监监控控便于于协协调调决决策策支支持持部部门门的的工工作作子集集团团总总经经理理出出任任便于于董董事事会会决决策策和和决决策策的的实实施施当总总经经理理是是外外部部招招聘聘时时，，其其董董事事表表决决权权相相对对独独立立，，不不代代表表某某一一方方股股东东在控控股股比比例例比比较较高高的的情情况况下下，，如如达达到到2/3或或以以上上，，可可以以考考虑虑设设计计三三人人董董事事会会结结构构在股权非常分分散的情况下下，建议五人人制体系子集团的损益益责任人应当当是董事长或派驻子集团团的董事总经经理或董事财务总总监选派总部管理理人员出任选派熟悉子集集团行业的人人员参与董事事会，便于支支持决策根据子集团管管理的薄弱环环节，选派相相关人员参与与董事会，便便于提高子集集团管理能力力目录录公司治理概要要XXXXXX公司法人治理理结构设计的的影响因素XXXXXX治理结构设设计XXXXXX对子集团的的治理思路参考资料：不不同国别的治治理模式研究究与对比外部监控型公公司治理模式式（以美国为为典型代表））股东大会董事会经理层提名委员会薪酬委员会审计委员会股权结构相对对分散，家庭庭个人持股比比例较大；机机构持股主要要表现为金融融机构持股，，尤其是共同同基金、养老老基金和保险险公司等非银银行机构，公公司法人之间间的持股比例例较少融资渠道：主主要采取股票票市场、债券券市场的直接接融资和银行行贷款的间接接融资为辅的的方式资本结构董事会由股东东大会选举产产生，由于股股权的分散，，董事的选举举实际上被CEO操纵为了加强董事事会对经理层层的监督力度度，在董事会会成员中引入入非执行董事事，设立了由由非执行董事事或主要非执执行董事组成成的提名委员员会、薪酬委委员会和审计委员会会，同时加强强了董事自身身的工作效率率机构投资者随随着持股比例例的提高，也也逐渐介入到到公司治理之之中公司治理结构构随着股权的分分散化，股东东“搭便车””行为的客观观存在以及信信息不对称带带来的“逆向向选择”和““败德行为””，加大了外部监监督成本,由于CEO操操纵企业权利利的增大和薪薪酬激励与经经营业绩的偏偏离，人们对美英外外部监控模式式提出质疑：：过于追求短期期利益行为，，机构投资者者持股比例的的提高，参与与公司内部治治理的愿望在在逐步增强资深执行董事事、董事会主主席尤其CEO的薪金与与公司绩效相相比增长太快快，股东普遍遍表示不满兼并浪潮及兼兼并后公司绩绩效的表现让让人对利用资资本市场控制制公司的有效效性表示怀疑疑面临挑战外部监控治理理模式下的母母子公司管控控模式（以美美国为典型代代表）以本国为中心心的管理体制制多元中心的管管理体制以全球为中心心的管理体制制母公司董事会控股公司各职能部门专家委员会国外子公司B国外子公司A国外子公司C外部监控治理理模式下的母母子公司管控控模式（以美美国为典型代代表）以本国为中心心的管理体制制多元中心的管管理体制以全球为中心心的管理体制制管理特征公司一切决策策权均由母公公司制定，子子公司只负责责执行子公司董事、、经理人员由由母公司现有有人员选拔派派遣子公司采用母母公司的会计计体系采用本国货币币考核评价子子公司的经营营业绩母公司负责总总体发展战略略决策，其他他经营决策权权完全下放到到子公司，母母公司不干预预子公司的经经营自主权，，但子公司要要遵守母公司司的汇报、请请示和批复制制度每个子公司直直接向母公司司的总经理或或董事长汇报报经营业务，，不需要中间间环节如地区区总部或国际际事业部等；；子公司有独独立的会计体体系母子公司按股股权收取红利利母公司采取国国际标准对子子公司经营业业绩进行考核核评价公司关键的决决策和经营活活动高度集中中于母公司，，母公司对子子公司进行战战略控制；非非关键的决策策则下放给子子公司，子公公司拥有日常常经营自主权权子公司的高层层人事由母公公司统一安排排，子公司的的产品研发、、投资、分红红方案以及自自由资本金的的筹集等集中中于母公司子公司的经营营自主权体现现在员工培训训、生产进度度安排、市场场营销等方面面子公司采用母母公司的会计计体系母公司按考核核标准对子公公司的经营业业绩进行考核核评价外部监控治理理模式下的母母子公司管控控模式（以美美国为典型代代表）以本国为中心心的管理体制制多元中心的管管理体制以全球为中心心的管理体制制适用条件子公司是母公公司的全资子子公司产品相对单一一技术和市场相相对稳定采用国际业务务部和全球产产品分部组织织的小型跨国国公司各子公司采用用母公司的会会计体系经营营业务关联性性较小子公司经营规规模大产品、市场、、技术变化快快国际大型跨国国公司跨国公司不断断扩大产品和业务日日益复杂产品的标准化化程度高市场分布广泛泛经营环境不确确定性风险增增多内部监控型公公司治理模式式（以日本为为典型代表））股东大会董事会经理层独立检查人股权结构：日日本股权结构构的最大特点点是法人相互互持股融资渠道：主主要采取银行行贷款的间接接融资为主，，股票市场、、债券市场的的直接融资为为辅的方式资本结构由于法人相互互持股，总经经理是法人股股东的代表，，经营不好时时，法人股东东大会联合起起来罢免总经经理，董事会会形同虚设董事不一定是是股东，一般般任期不超过过两年，而且且几乎都是内内部董事，很很少有非执行行董事，董事事的任命由董董事会的上司司与他人协商商之后，再由由总经理选择择，象征性地地由董事会和和股东大会批批准；总经理理和董事长不不设退休年龄龄在企业设立审审计机构。法法定审计员由由股东大会任任命，除大公公司外发挥作作用很小。内内部审计由管管理层任命。。在决策方面，，总经理采取取集体方式，，一月一次讨论论企业的发展展战略；对企企业的监控来来自银行。以以银行贷款为为基础的“相相机性控制””，使企业在在正常经营时时不加干预，，而在企业经经营出现困难难时，其控制制权向银行转转移公司治理结构构政企关系、银银企关系及企企业之间关系系改变内部治理结构构不足外部市场治理理机制薄弱企业内部终身身雇佣制和年年功序列制的的制度创新面临挑战内部监控治理理模式下的母母子公司管控控模式（以日日本为典型代代表）财团型母子公公司管理方式式独立型母子公公司管理方式式董事会总经理控股子公司B控股子公司A控股子公司C各职能部门产品研发中心心构成关系二战以前，财财阀集团以大大银行和商社社为中心，把把行业里的一一流企业多数数都网络进来来，通过家族族所掌管的控控股公司对其其进行控制。。二战之后，这这种集团不再再通过某一控控股公司结合合成一个整体体，而是相互互持股松散地地保持以前的的关系，或以以一家银行为为中心，组建建企业集团以强大企业为为核心所形成成的母子公司司关联网络，，例如松下、、日立、丰田田企业集团等等。也就是说说，由居于支支配地位的母母公司通过完完全持股或部部分持股以及及垂直的技术术关系，构成成对子公司控控制关系母子公司成员员可以相互持持股母子公司各成成员的主银行行不限于一家家而是多家，，这与财阀型型母子公司的的资金来源有有所不同银行企业A企业B企业C企业D财务中心投资中心内部监控治理理模式下的母母子公司管控控模式（以日日本为典型代代表）财团型型母子子公司司管理理方式式独立型型母子子公司司管理理方式式管理方方式社长会会。相相互持持股的的企业业组成成“社社长会会”。。定期期进行行信息息沟通通监督控控制：：持股股企业业作为为其他他企业业的大大股东东对其其起到到监督督作用用；处