《企业并购融资案例分析【9200字】》

企业并购融资案例分析目录TOC\o"1-2"\h\u17505华润三九的并购融资方式及绩效分析 112900摘要 1421关键词：华润三九；并购；融资方式；绩效 220659第1章绪论 2212561.1研究背景与意义 2193891.2研究方法与内容 214315c1.3文献综述 212334第2章相关概念与理论基础 345942.1相关概念 3189902.2理论基础 44435第3章华润三九并购澳诺制药的案例介绍 548713.1并购双方简介 5216193.2并购背景与过程 663403.3并购动因分析 623939第4章华润三九并购澳诺制药的绩效分析 761084.1财务指标分析 7220194.2非财务指标分析 11325544.3案例结论 135966第5章结论与启示 1363445.1结论 13267835.2启示 139850参考文献 15摘要随着我国经济发展不断提速，市场份额随着企业数量的不断增加被持续瓜分，市场竞争愈发激烈。内生性增长的速度很难追赶市场趋势的不断变化，与企业未来的发展需求不相匹配，促使许多企业将目光转向外延式并购扩张。随着我国的医药卫生体系的改革，医保控费，药品集中采购等政策的推进给医药企业带来了前所未有的整合与升级压力，形成了如今医药企业积极并购的局面。截至2020年底，医药行业全年累计发生359起并购，交易总额达到了人民币5011.41亿元。为实现短时间内快速扩大经营规模，抢占医药细分领域市场优质资源的目标，医药企业展开并购模式，达到“1+1>2”的效果，本篇论文以华润三九并购澳诺制药为例，分析其并购过程、动因，进而从财务指标以及非财务指标两个方面来分析其并购的绩效，总结企业并购的优势与劣势，为同行业、其他行业的并购行为带来一定的启示经验。关键词：华润三九；并购；融资方式；绩效第1章绪论1.1研究背景与意义1.1.1研究背景随着全球华经济的发展，经济市场的竞争日益增长，国内并购活动愈加频繁，其在数量和交易总额上均呈现出快速增长的态势。在这种态势下，公司进行并购的主要特征体现在并购频率明显上升、并购的次数显著增加上，连续并购正在逐渐成为一种趋势。作为发生并购的热点行业之一，我国医药行业内发生的较多并购行为，且在短时间内产生的多次并购行为。并购行为本身并不是企业发起的目标，企业的根本目的是改善绩效，提升企业价值。但实际并购案例中，能够如期达到预期绩效的企业并不多。本篇论文以华润三九医药的并购案为例，探讨其并购前后的绩效变化，分析其案的不足之处与成功经验，提出补足对策。1.1.2研究意义目前，国内有关企业并购的研究并不完善，针对具体案例实施的并购绩效的研究成果仍然较少。随着国家政策变化，生物医药行业进行并购是未来趋势，因此有必要探明医药企业短期内不断的并购行为的目的，其带来的财务负担与整合压力，并购后短期和长期的绩效表现以及连续并购过程中的问题及对策。本篇论文以华润三九医药的并购案为研究对象，对其并购行为进行案例研究，希望丰富连续并购绩效分析领域的研究成果。1.2研究方法与内容1.2.1研究方法第一，文献研究法。笔者大量的阅读与国内外有关“并购”、“融资方式”的文献资料，梳理其中脉络框架，总结现有研究经验，为本篇文章带来强有力的理论支撑。第二，案例分析法。在文献研究的基础上，本篇论文将理论与实践相结合，以华润三九并购澳诺制药作为具体案例进行了深入分析，进而得出结论。1.2.2研究内容c1.3文献综述1.3.1国外研究现状在BiddleHilary（2006）看来，债务融资更为隐秘，不会向资本市场发送信息，当然也不会影响股价的波动，但对于投资者来说此类消息于他们而言是不对称的。Martynova和Renneboog（2009）认为，大多数并购可以选择内部资金作为其主要并购的一部分，或作为并购融资方式的一部分，因为只有库存融资才会对绩效产生负面影响。Schlingemann(2014）认为，投资机会也决定了公司是否选择内部融资，而内部融资又会影响公司的并购绩效。内部资金作为投资机会较少的公司会对并购执行产生负面影响。1.3.2国内研究现状翟进步等（2011）研究发现，在控制支付方式的情况下，发现企业的权利和融资改善，绩效估计，而债务融资是负的，国外的确认理论是不一致的，主要由中国的资本市场。郭娇和汤伟等（2013）发现，公司对并购绩效的预测影响着公司决策者的决策。如果预测的绩效一般倾向于股权融资，则倾向于债务融资。蔚利芝、郭淑娟（2016）指出，企业的融资方式会影响后续的内部控制、管理、财务状况，从而影响公司并购的绩效。1.3.3文献述评国外资本市场比国内发达，融资方式理论体系的创新研究更加丰富。我国的理论研究通常是在国外研究的基础上进行的研究，符合国内的特点，具有一定的特殊性。现如今，我国的研究调查内容缺乏完整性，大多以案件为基础。综上所述，国内外学者对于并购并没有统一的结论，缺乏深入的研究，这是因为：首先，不同学者采用的研究方法和指标不一致；其次，学者选择样本时，样本的外部环境与自身条件的差异，从企业出发会对样本的一般结论产生很大的影响；最后，在不断的并购中缺乏对企业绩效的针对性分析。第2章相关概念与理论基础2.1相关概念2.1.1并购并购是一项有长远规划的商业投资项目，公司或公司获得部分或全部其他企业或公司通过现金的财产或资产、证券或其他形式的现代企业制度下，从而获得有价值的投资活动的企业或公司控制了公司的决策权。两个及两个以上的企业通过收购的方式，合并成为一家公司。当企业吸收一个或多个其他的企业，便能发挥其不同的优势作用，成为企业的一部分。并购的本质是对双方利益的评价和期望。一般来说，兼并和收购通常被认为是与并购方相比，他们拥有某种能力或资源，他们并不这样做，因此，试图实现某种形式的兼并和收购，以实现协同和增值。2.1.2并购绩效并购绩效是指并购活动发生后主并企业实现并购目标以及为企业带来效益的情况，即并购行为所带来的企业影响力，以及直观的经济效益。由于并购活动的复杂性导致了并购绩效的衡量也具有复杂性，但是对于并购绩效的划分普遍分为两类，第一类是根据并购绩效能否使用财务指标衡量划分为财务绩效和非财务绩效，财务绩效主要是指企业财务指标的波动变化，可以通过财务报表数据得到很好的量化。而非财务绩效主要反映的是企业在投资者信心、可持续发展、社会影响以及客户满意等非量化指标的变化，难以用数据衡量。但是，无论是财务绩效还是非财务绩效，最终都会通过一定的形式体现在企业的业绩和市场价值当中。第二类是影响并购事件发生时间的角度，可以将并购分为短期并购绩效和长期并购绩效。短期绩效被用来衡量并购事件之前和之后的主要执行者和收购执行者的绩效，并购事件的交易绩效。而长期并购绩效是衡量并购事件发生后两到两年内企业绩效的变化，即并购事件的综合绩效。2.2理论基础2.2.1效率理论效率理论认为，公司并购具有潜在的社会效益，包括改善企业绩效管理和获得某种形式的协同效应。如果对理论进行严格的阐述，就可以称之为管理协同假说。也就是说，公司拥有一支高效率的管理团队。管理能力超过了日常管理需要，可以合并管理效率低下的公司，充分利用其过剩的管理资源。这里有两个出发点：首先，如果收购方有剩余的管理资源可以轻松释放，那么就没有必要合并，但是如果管理是一个团队，那么管理的效率是必不可少的，或者有一个。规模经济，您可以通过合并其他公司使用多计资源管理。其次，低效率的公司管理会增加绩效管理，由直接聘用经理或向外部经理增加管理和改善绩效管理，并应合并。只有在这两个条件都满足的情况下，公司并购才具有协同效应，因为它将目标公司非经营性组织资本的管理资本与并购公司的产能过剩相结合。2.2.2市场势力理论市场势力理论又被称为市场垄断理论，其理论观点认为，其他公司在收购同一行业的公司行为是想寻求市场支配地位，这样会增加企业在市场上的占有份额。企业在收购竞争对手后，在市场上产生了挤压市场的效果，可以增加自己的市场地位和控制力，同时削减或减少现有竞争对手的市场份额。这可以是产品的价格和市场的垄断程度，而更多的超额利润是垄断利润。2.2.3企业发展理论企业生命周期理论是指企业发展和成长的动态轨迹，包括发展、成长、成熟和衰退。经过四个阶段。在这一周期结束后，企业通常会面临灭亡、稳定和三个结局。商业周期理论的研究目的是试图找到一个相对优秀的模型来维持一个相对优秀的模型来维持公司的发展潜力。第3章华润三九并购澳诺制药的案例介绍3.1并购双方简介3.1.1华润三九简介华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）是一家大型国有上市医药公司，其前身是深圳的南方制药厂。在2000年3月9日，于深圳证券交易所上市，股票代码为000999。公司上市时，深圳三九药业有限公司持有62.72%的股份，成为华润三九的控股股东。国务院国有资产监督管理委员会于2008年4月16日，商务部于2008年6月16日批准将三九集团持有的84,462,520股，以及深圳市三九药业有限公司持有的613,937,480股，将国有法人股股份的主要股东变更为新三九控股有限公司（现更名为华润医药控股有限公司）。3.1.2澳诺制药简介澳诺（中国）制药有限公司是一家专注于妇女、儿童健康领域的制药企业，拥有现代化的研发中心和检测中心以及拥有口服液制剂车间、片剂车间、胶囊制剂车间2个药品GMP认证生产车间、保健食品生产车间1个GMP生产车间。公司核心产品——葡萄糖酸钙锌口服液的销售网络覆盖全国2000多户，14万家零售药店，经济效益具有高度创新，产品在同类产品中占比60%以上，是中国补钙锌市场的领导品牌。3.2并购背景与过程3.2.1并购背景从华润三九的并购历程来看，其通过2011一2016年围绕着多领域多科目的并购，实现了诸多空白领域药品品类的补充，强化了原有领域的技术实力，逐渐成为了全系列家庭用药提供者。随着消费者健康意识的觉醒，医药企业函需调整战略定位。华润三九2017年年报中定位自身为健康类产品的提供方，其通过并购山东圣海以实现向保健品领域的大跨步，2019年并购澳诺制药更是进入了儿童健康领域的细分市场。整体来看，华润三九的连续并购过程，总共历经两个阶段：并购前期通过吸收差异化产品公司实现全领域占领，并购后期加强“大健康”领域并购实现消费升级转型。其并购行为均建立于对消费者需求的洞察上，也体现了企业积极创新的态度和培育并构筑企业核心竞争力的决心。3.2.2并购过程华润三九2019年11月28号首次公开披露并购澳诺制药，以2019年3月31日为基准日的全部权益评估值为159亿元。未来（2019年8月22日）在药品行业表扬评比中获利润1.3亿元。本评估采用资产基础法和收益法，评估单位对评估基地的评估为22270.406万元，评估值为43188万元，评估值为2091799万元。评估单位的评估评估为22270.406万元，评估价值为15.9万元，评估价值为136.7299.40万元。华润三九在健康领域推出了影响市场的产品，完成了对澳药业的100%股权收购，是三九首次尝试推出一款产品布局的儿童食品。3.3并购动因分析3.3.1外部原因随着消费者的消费习惯升级，消费者家庭的健康需求已经升级为预防、健康、治疗、康复，多层次的健康需求，大健康市场正在不断扩大，成为中国医疗健康产业新的发展方向。华润三九通过多年来不断进行的并购，其自营医疗公司涵盖感冒、皮肤、肠胃、骨科等近10种类型。将抗肿瘤、心血管治疗等领域全覆盖，前期华润三九并购的吉林华润与善堂等公司，发挥了其作为中药原材料和初产品提供商的巨大价值，已然成为了华润三九公司布局产业链的领头羊，为企业不断拓展健康类业务的野心提供了强有力的支持。数年来的资源沉淀为华润三九扩展大健康市场奠定了坚实基础，企业现有的品牌资源、营销渠道和消费者群体足以支撑拓展大健康市场的战略。华润三九处于吸收成熟保健品生产企业，研发符合市场需求的大健康领域新品，进一步完善产品线，补充健康保健新产品的大好时机。3.3.1内部原因通过查阅公司年报，从2012年开始，华润三九就在其十二五战略目标中提及了要通过推进组织变革，实现对价值链平台的建设，对关键职能的垂直掌控，它主要体现在研发、生产、营销的建设上，强调对金融、人文和公共事务的控制。在渠道管理上优化渠道价值链，将资产融入内部服务，形成统一的客户管理体系。相较于众多企业多元化经营的并购需求，华润三九的战略目标始终聚焦医药行业，通过并购行为降低行业内竞争性，提高自身的市场占有率，实现规模经济。同行业间管理经验和技术技能转移门槛低，通过派驻完整的管理团队，实现职能整合，也可以进一步加强目标企业与华润三九的管理整合，提升并购整合效率，提高企业内部的管理质量，产生协同效应。第4章华润三九并购澳诺制药的绩效分析4.1财务指标分析4.1.1盈利能力分析盈利能力反映企业通过生产经营创造利润的能力，是投资者、债权人、经营层了解公司经营状况、做出投资决策的重要依据，公司盈利能力越强，创造利润越多，反映的经营状况就越好。同时，盈利能力也是判断公司是否获得经营协同效应的关键因素。表1华润三九2010-2020年盈利能力指标销售净利率反映了公司的净利润在销售额中所占的份额。通过分析指标的变化，可以了解中国基金持续并购前后盈利能力的变化。华润三九是2010年利率最高的，为19.86%，华润三九的净利率处于波动状态，尚未达到2010年的水平。2012年以来，毛利率有所提高，但仍存在净周转率，特别是2015-201年，下降显著，评估毛利率和营业销售成本的综合销售成本，激增的销售费用将直接影响企业的销售净利率，增加周转率成本。总体来看，华润三九通过连续并购未能促进公司盈利能力的大幅上涨。在行业增速放缓和医疗改革的大背景下，企业的盈利更多的依赖于营销带来的销售增长，然而巨额销售费用的产生反而又拉低了企业的盈利能力，华润三九急需内发的动力牵引收益增长。4.1.2偿债能力分析偿债能力指的是企业用资产偿还债务的能力，能反映企业的资本结构以及财务风险。本篇论文选取三方面指标数据：流动比率、速动比率、资产负债率全面分析华润三九的偿债能力。表2华润三九2010-2020年偿债能力指标从图4.6数据可以看出，华润三九目前的速动比率同流动比率的变化大致相同，华润三九的流动比率在2014年达到8年峰值，但在2015年和2016年继续保持。在回顾了公司的年度报告后，中国华润三九受到了人员变动的影响。这一年，流量成功实施，流量速比提高，资产负债率降低。2015-2016年间，华润三九以13亿元的高溢价协议和18.9亿元的现金支付，收购了公共卫生这一神圣的热门药品行业。现金溢价高并购导致企业货币资金下降，流动性风险上升，流动比率也有所降低。总之，华润三九多重并购活动在现金流业务上造成压力，但仍在可承受范围内。公司的短期繁荣更多地受到并购的影响。长期破产的影响是稳定的，并购活动对补偿能力的影响在可接受的范围内。4.1.3营运能力分析经营能力反映了企业资金的收益和资产工具的效率。本文选取了总资产周转率、会计周转率和存货数字等三个指标。表3华润三九2010-2020年营运能力指标如表4.7所示，除应收账款周转率外，2010年到2020年间华润三九各项营运能力指标保持平稳。总资产周转率考察的是资产运营效率，资产的周转速度越快，经营能力越强。2011-2013年，三九华润业务收入持续增长，总资产周转率超过0.8次，周转次数增加表明企业当期销售能力有所提升，结合企业并购历程可以发现，2011一2013年间华润三九并购了广东顺峰等企业并进行了营销整合，一定程度上提升了企业的销售能力。然而好景不长，从2014年开始总资产周转率跌回2010年水平，尽管此后7年间华润三九完成了对众益制药、山东圣海等多家企业的并购和对销售市场和渠道的整合，但总资产周转率始终未回到2013年的水平，证明华润三九连续并购后，对资产的消化吸收不足，相关资产管理的效率不高。存货周转率反映存货周转速度，华润三九2010一2019年的存货周转率平均值为3.5次，2014年受销售放缓影响降至3.03次，但仍高于行业平均水平，表明存货周转情况较好。4.1.4发展能力分析销售收入的增长率反映了企业的经营能力，本篇论文分四个指标对华润三九的销售成长力进行分析。表4华润三九2010-2020年成长能力指标销售收入的增长反映了公司的收入变化，增长率越高，说明企业的销售额越高，发展空间越大，前景越乐观。华润三九并购的四家公司如本溪三益等，于2010年贡献了4.37亿业务收入。使销售收入增长迅速恢复到26.53%。2014年，销售增长受到医疗改革的影响，行业整体增长放缓。药店的总增长率从12%降到9%。华润三九也出现了负增长。2020年上半年，华润三九抗感染业务受限制抗生素、大幅降低药品集中采购价格和新冠疫情下药品推广销售受限的多重影响，处方药销售下降明显，除2014年出现显著收入负增长外。其他年份，受收购经营收入影响，营收收入增长相对稳定。资产增长率和总资产增长率在2014年后均稳定在10%左右，幅度略有波动，整体而言，华润三九的销售收入和净利润增长情况都不稳定，受市场影响和企业内部费用开支影响较大，表明需加强企业并购后的资源整合，减少内部消耗，注重药品对产品的整体产业链建设，抵御原材料风险。4.2非财务指标分析4.2.1公司潜在发展能力从华润三九的并购历程来看，其通过2011—2016年围绕着多领域多科目的并购，实现了诸多空白领域药品品类的补充，强化了原有领域的技术实力，逐渐成为了全系列家庭用药提供者。随着消费者健康意识的觉醒，医药企业亟需调整战略定位。华润三九2017年年报中定位自身为健康类产品的提供方，其通过并购山东圣海以实现向保健品领域的大跨步，2019年并购澳诺制药更是进入了儿童健康领域的细分市场。总的来说，华润三九的连续并购明显呈现两个阶段，并购前期通过吸收差异化产品公司实现全领域占领，并购后期加强“大健康”领域并购实现消费升级转型。其并购行为均建立于对消费者需求的洞察上，也体现了企业积极创新的态度和培育并构筑企业核心竞争力的决心。4.2.2顾客满意度自并购重组以来，华润三九在不断的调整产业链，根据市场环境和相关政策去优化企业的战略定位，建立起具有发展战略的框架体系，形成以研发、生产、营销三大价值链为核心的品牌价值定位。完善品牌战略布局。将公司的商业模式由简单的“广告+渠道”模式，升级为“差异化产品+终端+消费者传播”模式。在消费者方面，华润三九致力于深入研究消费者的自我医疗需求，抓住市场变化。一方面通过电视、互联网等媒体，与零售药店通力合作，在全国范围内销售产品。另一方面，随着电商业务的蓬勃兴起，华润三九还与饿了么等电商平台通力合作，通过外卖、快递等方式销售产品。4.2.3市场份额华润三九于2010年正式制定“成为中国OTC市场的引领者，中药处方药市场的创新者”的五年发展战略，并积极的探索企业未来的发展方向。2012年1月，国家工信部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，在医药行业快速发展、医药企业的竞争日益加剧的背景下，华润三九判断未来行业集中化仍是大趋势，为了增强市场竞争力，实现公司发展的主要路线，提供丰富的产品获取消费者市场，华润三九在2012年年度报告中首度提出打造“1+N”品牌线概念。在其品牌产品线规划框架内，“1”品牌指的是“999”主品牌，“N”品牌则是覆盖多个专业细分市场的子品牌。华润三九计划采用研发及并购等方式获取符合“1+N”品牌线概念及定位的产品或品牌，通过各个渠道进行品牌推广。华润三九此后开展了一系列的针对构建全系列OTC业务产品线和获取独特品种的中药处方药的并购行为，例如，在2012年的并购实践中，广东顺峰品牌作为抗真菌领域的头部力量，具有相当的市场影响力。企业并购之后，成熟的“顺峰”作为第一个专业品牌，为华润三九提供了抗真菌皮肤用药的成熟生产线，使得华润三九具有了显著的市场影响力。占得市场份额。4.3案例结论华润三九在2012—2019年间发生了多起并购事件，在此期间大部分的并购事件的CAR都为正，说明连续并购的资本运作确实为公司创造了财富。综合来看，连续并购对公司短期绩效的提升产生了一定积极作用，但利好影响的持续时间较短，还需针对中长期绩效进行判断。第5章结论与启示5.1结论本篇论文的前几章已经针对华润三九公司进行连续并购的主要动因、过程、绩效表现以及影响因素的作用机理进行了深入的分析，公司通过这种外延式的扩张快速地实现了市场布局的铺设，成功地扩张了企业规模。随着医疗卫生政策改革深化、“两票制”推广实施以及日益加剧的竞争压力下，医药行业格局由小而散逐渐向行业集中化方向发展，若不能提高企业竞争力，会在市场中逐渐被替代与淘汰。华润三九已然认识到了医药企业的未来发展趋势，在此外部环境下，结合企业内部存在资金富裕的优势，2010年明确发展OTC业务端和中药处方药端后，2011年关联交易接连并购了合肥神鹿等四家中成药生产企业，2012年并购皮肤药品类非处方药生产企业广东顺峰，此后期间，几乎每年华润三九都在某一细分领域并购了具有成熟品牌与市场占有率的药企。结合华润三九对消费者端和医疗端的研究与把握，华润三九通过并购澳诺制药逐步建立大健康领域的品牌标杆，力图通过外延式连续并购实现终端掌控。5.2启示5.2.1以确保企业核心竞争力为目标实施并购企业的核心竞争是其生存与发展的核心价值，由于华润三九连续横向并购其他细分领域优势企业或技术成熟企业，快速整合研发资源、获取药品技术和细分市场，其目的是要借助并购整合来达到公司整体技术创新能力的提升，在现有产品的基础上发掘并推出领先市场的全新的产品。企业非常重视核心竞争品牌和药品的线上线下销售，销售渠道的一系列整合以及新产品线的快速拓展，进一步为华润三九运营销售奠定了坚实基础，保证了企业在医药大健康领域的领先地位。华润三九连续并购的战略决策无疑是比较成功的，以确保核心竞争力的提升为目标实施并购可以为企业带来价值增长。医药行业在发起战略性并购时应当重点关注并购行为能否加强企业的核心竞争力，盲目扩张只会消耗企业的现有资源，折损企业实力。5.2.2选择多样化的并购支付方式现金并购方式由于拥有既可以避免因收购期过长拖累并购进程，又可以避免分散股份导致公司控制权发生转移的优点，这种方式在医药行业并购