私募产业基金

私募股权PE基金/产业基金二OO九年五月基金的定义和种类基金有广义和狭义之分从广义上说，基金是机构投资者的统称，包括信托投资基金、单位信托基金、公积金、保险基金、退休基金是机构投资者的统称金，各种基金会的基金。在现有的证券市场上的基金，包括封闭式基金和开放式基金，具有收益性功能和增值潜能的特点。从狭义上说，意指（按法律规定或出资者的意愿）具有特定目的和用途的资金。基金作为一种专家管理的集合投资制度，从不同视角分类，有几十种的基金，如:按募集方式划分，有公募基金和私募基金。按组织形式划分，有契约型基金、有限合伙型基金、公司型基金。按设立方式划分，有封闭型基金、开放型基金。按投资对象划分，有股票基金、货币市场基金、期权基金、房地产基金及股权投资基金等。私募股权投资基金的定义和分类私募股权投资基金的定义

私募股权投资基金（PrivateEquityFund，简称PE），是指通过私募形式募集基金，对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。私募股权投资基金的分类广义的私募股权投资基金为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、成长期，拓展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。根据风险与收益特征的差别，广义PE可分为创投基金、并购重组基金、资产类基金和其他PE。类别基金名称风险收益特征创投基金（VC/PE)种子期（seedcapital)基金、初创期（start-up）基金、成长期(growth)基金、拓展期（expansion）基金、上市前（Pre-IPO）基金高风险高回报并购重组基金管理层收购（MBO）基金、杠杆收购（LBO）

基金、重组基金中等资产类基金基础设施（ISF）基金、房地产投资基金（含房地产投资信托基金REITs）、融资租赁基金低风险、稳定收益其他PEPIPE私人股权投资已上市公司股份、夹层基金（MezzanineCapital)、不良债务(distresseddebt)基金--私募股权投资基金的特点募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行;在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。多采取权益性投资，少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。一般投资于非上市企业，少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。PE比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，VC比较偏向于早期企业。投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司及政府财政资金等。成熟市场的私募股权投资基金多采取有限合伙制组织形式，投资管理效率好，并避免了双重征税的弊端。投资退出渠道多样化，有上市IPO、售出(TRADESALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。私募股权投资基金（PE）和风险投资基金（VC）的概念区分PE和VC的区别在国内的一般机构调研报告中，一般都将这两个概念统一为风险投资的通用表述，简称则为PE/VC。深度发掘他们的区别，可以从以下几方面进行考虑：投资阶段，一般认为PE的投资对象主要是拟上市公司；而VC的投资对象多处于早期阶段的公司，如：种子期和初创期，但是并不排除对处于中后期企业的投资。投资规模，PE由于投资对象的特点，单个项目投资规模一般较大，一般在1000万美金以上。VC则视项目需求和投资机构而定，一般是“小而精”的投资策略，投资额从100万到几百万美金。投资理念，VC强调高风险高收益，既可长期进行股权投资并协助管理，也可短期投资寻找机会将股权进行出售。VC可能会给经评估有40%概率会倒掉的企业投资。因为一旦该企业成功将给VC带来500%的回报，项目的预期回报率为300%(即：500%×60%)。而PE一般是投资于成熟行业中的成熟企业，该企业一般具有较长的经营历史和较为可预见的成长潜力，PE协助投资对象完成上市然后套现退出。在现在的中国资本市场上，很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。PE与产业投资基金（IndustrialInvestmentFund)产业投资基金是中国特有的概念，在国外没有相对应的叫法。2007年1月国家发改委徐林司长公开表示“从概念上来看，我国目前的产业投资基金，实际上就是私募股权投资基金。”与国外所称的私募股权投资基金一样，产业投资基金一般是向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。中国产业投资基金产生的原始动力是中国对经济结构调整的实际需要，尤其是改造传统产业和发展高新技术产业的需要。在中国产业基金制度环境还未形成的情况下，相关主管部门坚持“先立法再放行”的原则，正式获批在中国注册的产业基金少之又少。目前在中国大陆直接以基金名称注册的产业投资基金都是基于特别批准而设立，因为获得了政府的许可，这些基金本身的设立并没有法律上的障碍。产业基金和私募股权基金相比，其特点是发起人几乎都是政府或国有背景，以某一行业或区域为题材或概念发起设立。因此，中国的产业投资基金具有浓厚的政府色彩，区域和行业色彩。私募股权投资基金（PE）和产业投资基金的概念区分私募股权投资基金/产业投资基金投资主体的组织形式公司制模式

组织形式。依照《公司法》、《创业投资企业管理暂行办法》等法律法规组建产业投资基金公司并依法运作，资本的出资者为基金公司的股东，按其股份额投票选举或按约定选举董事会进行投资决策。产业投资公司可以采用私募的方式来筹集资本，股东只承担有限责任。

以公司制模式设立产业投资基金的基本框架

由获得政府批准的一家或数家机构出资成立一家产业投资管理公司;产业投资管理公司发起设立产业投资基金(有限责任制或股份有限制)，股东主要为国有投资机构、专业投资机构、金融机构、大型企业集团等大型投资机构或法人机构，产业投资基金委托产业投资管理公司来负责直接投资管理;产业投资管理公司按投资比例收取项目管理费，产业投资基金可以从己实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，建立业绩激励机制。在当前国内的法律环境下产业投资基金的投资主体的组织形式可以为公司制、信托制、有限合伙制三种模式。公司制运作模式图示公司制产业投资基金项目公司管理团队管理公司机构投资者投资管理变现委托管理，支付管理费募集资金股权持有投资资金受让股份支付薪酬公司制模式下，投资项目的决策通常需要所有投资者的共同认可，因此公司制的产业投资基金要求投资者相对数量较少，资金规模较小，否则将会影响到投资决策的效率。有限责任制或股份公司制的产业投资基金均按照投资者的出资比例进行利润分成和风险分担，具体的办法在投资协议中列明。公司制模式下，投资管理团队可能会受到来自董事会的较多监督制约，自主性较小。

信托制模式（契约型基金）信托制模式的组织形式

信托制度就是一种特别财产管理运用处分制度。按照信托有关原理，投资者或委托人通过合约形式自愿将自己的财产交由管理者以某个账号或约定抬头或合法载体进行管理、运用和处分，投资者作为消极行为人不参与财产管理、运用和处分，管理人作为积极行为人对投资者交付的财产进行全方位或全权管理、运用和处分。产业投资信托基金则是指依据《信托法》等相关法律设立的主业投资基金，再以信托契约方式将投资者(持有人)、产业投资基金管理公司(管理人)和受托金融机构(托管人)三者的关系书面化、法律化，以约束和规范当事人的行为。产业投资基金的出资者只承担有限责任;产业投资基金管理公司不是产业投资基金的所有者，只是按照基金契约的规定负责投资资金的运作和管理。

以信托制模式设立产业投资基金的基本框架由获得政府批准的一家或数家机构发起设立产业投资基金(契约型)，基金的募集采用私募方式，主要面向资金实力雄厚的固有投资机构、专业投资机构、金融机构、大型企业集团等大型机构投资者或其他法人机构。

基金聘请由政府批准设立的基金管理公司作为基金管理人，该基金管理公司在控制风险的前提下，通过对投资项目的筛选、价值评估、投资决策和投资管理，在促进投资企业快速产业化的发展过程中谋求基金收益的最大化，最终通过IPO或并购转让等方式择机退出。基金管理公司的发起人需要以自有资金认购5-10%的基金份额。

信托制产业投资基金的运作模式图示基金份额在存续期间不得赎回，但可以有条件转让。转让对象必须是合格机构投资者。基金管理费由基金管理人每年末按基金净值一定比例固定提取。

基金清算时，在扣除各项税费后，基金收益将按以下顺序分配:管理人提取超额累进收益管理费。剩余部分按基金份额加权平均(以实际资金到位时间为权数)分配。契约制产业投资基金项目公司管理公司托管人机构投资者股权投资设立托管支付管理费支付资金委托管理持有份额投资回报有限合伙制模式有限合伙制的组织形式

有限合伙基本内涵为有限合伙由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)共同组成，前者是积极的经营者，控制合伙的经营管理，对合伙债务承担有限责任;后者是消极的投资者，不控制合伙人经营管理，以其投资额为限对合伙债务承担有限责任。有限合伙制是国外最主要的风险投资机构的组织形式。有限合伙依照《合伙企业法》，由GP和LP依照合伙协议组建而成的。普通合伙人通常是直接投资资本的专业管理人员，统管投资机构的业务，提供大约1%的出资额，分享20%左右的投资收益和相当于风险资本总额1-3%左右的管理费，并且承担无限责任。LP则负责提供风险资本的绝大部分资金(大约是99%)，不负责具体经营，分享80%左右的投资收益，承担有限责任。此外，典型的有限合伙制的风险投资资本有一个存续期，一般不超过10年，即使延期，最长不超过15年。

管理公司GP项目公司有限合伙制基金有限合伙人LP（个人或机构）发起人股权投资合伙协议其他普通合伙人GP（个人）有限合伙制基金组织架构图：项目公司合伙制基金资金账户托管利润回报有限合伙人（LP)普通合伙人（GP)含管理公司项目管理人账户托管支付管理费出资验收投资回报持有股权支付股权对价权益变现有限合伙制产业投资载体的运作模式如图：有限合伙模式的总体框架设立产业投资管理有限责任公司

获得政府批准的一家或数家机构以自有资金设立的产业投资管理有限责任公司(下称投资管理公司)，聘请关键专业人才组建项目投资管理团队。设立产业投资基金(有限合伙企业)

投资管理公司作为普通合伙人（GP)发起设立产业投资基金(有限合伙制)，政府可进一步要求有限合伙聘请专业人士(自然人或Keyman)同时作为有限合伙的GP。GP对外代表产业投资有限合伙，执行产业投资有限合伙的事务，并对产业投资基金承担无限连带责任。产业投资基金募集资金

应采用私募方式，主要面向资金实力雄厚的国有投资机构、专业投资机构、金融机构、大型企业集团等大型机构投资者或其他法人机构。

产业投资基金应当设立募集资金总规模和最低募集资金规模(募集资金低于该规模则设立有限合伙不成立)，并规定LP的最低出资额以及合伙人首期出资到位的比例。

产业投资基金资产托管

有限合伙制的产业投资基金选择托管银行，签署"资金及账户托管协议"开设托管账户。GP和LP分别在托管银行开立GP和LP账户，作为出资和分配账户。GP有权决定将存续期自动延长一年，以保证有限合伙到期后的有序清算。

有限合伙的存续

有限合伙按封闭方式运作，存续期限为7-10年。普通合伙人有权决定将存续期自动延长一年，以保证到期后的有序清算。有限合伙如要提前终止，需GP或持资金规模50%以上份额的合伙人提议，经GP与持有基金规模三分之二以上份额的LP投票通过，有限合伙可以提前终止并进行清算。

有限合伙流动性安排

合伙人在基金存续期间不得退伙，但LP可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先认购权。转让对象为新合伙人的，新合伙人必须是合格机构投资者和个人投资者。

公司制、契约制和有限合伙制三种模式的优劣比较激励机制约束机制法律法规税收优势有限合伙制强

体现在利益分配设计上，投资管理团队在追求自身利益最大化的同时，也使投资者的利盈实现了最大化；只有普通合伙人可以对外代表有限合伙执行事务，有限合伙人不得直接干预经营活动，这就保证了项目投资管理团队在经营活动中