投资银行学2课件

债券发行与承销1/15/20231

第二章债券发行与承销债券发行的基本内容美国债券市场与债券发行我国债券市场与债券发行1/15/20232债券发行市场的构成一、按照发行人划分1．美国政府债券市场国债（中央政府-财政部代表）市政债券（美国地方政府：州、市、县等）(我国：国债)2．美国企业债券市场公司债券机构债券（我国:公司债券、金融债券、企业债券）1/15/20233债券发行的目的一、政府发行债券的目的弥补财政赤字--基本目的扩大政府公共投资调剂财政收支暂时不平衡其他：偿还国债本息、满足特定需要二、企业发行债券的目的筹集资金特别是长期资金--主要目的调整负债结构和来源，增强负债的稳定性扩大资产业务。金融机构资产负债管理的重要手段提高企业知名度1/15/20235债券发行的条件/考虑因素债券发行者筹集资金时所必须考虑的有关因素1.发行金额根据发行人所需资金数量、资金市场供给情况、发行人偿债能力和信誉、该债券对市场吸引力来决定的2.期限根据发行人资金需求性质、市场利率变化趋势、物价水平变动趋势、其他债券的期限构成以及投资者的投资偏好等因素来确定的1/15/202363.偿还方式债券偿还方式直接影响到债券的收益高低和风险大小偿还日期：期满偿还、期中偿还和延期偿还偿还形式：货币偿还、债券偿还和股票偿还4.票面利率考虑因素：债券期限、市场利率水平、债券信用等级、利息支付方式等5.付息方式一般有一次性付息和分期付息1/15/202379.发行费用包括最初费用和期中费用两种。最初费用包括承销手续费、登记费、印刷费、评级费、担保费、广告费、律师费、上市费等。期中费用包括支付利息手续费、每年的上市费、本金偿还支付手续费等。10.担保由信誉卓著的第三者担保或用发行者的财产作抵押担保政府、大金融机构发行的债券大多是无担保债券1/15/20239债券信用评级债券信用评级：专业化信用评级机构对债券到期还本付息能力和发债人信用程度的综合评价证券监管机构和交易所并不强制要求对债券进行信用评级信用评级是发债人的自愿行为，评级目的是便于投资者了解债券的风险、促进债券发行全球最权威的债券评级机构是标准普尔公司（Standard&Pool’s）、穆迪投资者服务公司（Moody’s）等。穆迪把债券分成三等：Aaa、Aa、A、Bbb、Bb、B、Ccc、Cc、C；1/15/202310标准普尔把债券分成四等：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、DDD、DD、D。每一级代表不同的还本付息能力和债券风险。BBB/Bbb级及以上为投资级，BB/Bb级及以下为投机级。最高级、高级还本付息能力很强、将来也有保障；中上级、中级还本付息能力较强、将来保障程度不强；中下级还本付息能力有限、有一定风险，以下为投机级和违约级（风险依次为较高、很高、最高、违约）。1/15/202311二、债券成本的确定债券的发行成本受许多因素的影响1．通货膨胀对债券成本的影响企业发行债券的实际成本与通货膨胀率成反比，通货膨胀率越高，则企业承担的实际成本越低。如果K1为债券发行实际成本，R为名义利率，P为通货膨胀率，则K1=R-P1/15/2023132．发行方式对债券成本的影响按面值发行不会影响企业债券成本，溢价发行会降低债券成本，折价发行会增加企业债券成本。如果K2为债券成本率，D为债券单位面值，P为发行价，N为债券发行年限，则K2=[D‧K1+（D-P）/N]/P1/15/2023143．发行费用对债券成本的影响

债券发行成本的多少直接影响债券整个筹资成本的高低。如果K3为债券成本率，Fb为债券筹资费用率，则K3=K2/（1-Fb）1/15/202315债券发行与承销方式1.包销（全额包销）买断﹢分销发行差价是投资银行的收益；对未售完部分，投资银行应全部认购，不能退还2.代销投资银行作为发行代理机构，帮助发行人尽力推销（Best-efforts）债券，发行风险由发行人承担。发行人仅付给承销商一定手续费。3.余额包销代销＋包销。如未售完，承销商自己买进剩下部分4.拍卖/竟价投标1/15/202317公司债券发行的一般程序1.制定发行方案主要包括：债券发行金额、资金用途、期限、利率、发行范围、发行方式、公司财务状况、收益分配状况、筹资项目的可行性研究或经济效益预测、还本付息资金来源等。2.董事会决议、股东大会通过发行公司债券，需事先经董事会决议通过。法律一般要求由2/3以上公司董事出席以及超过半数的出席董事通过方为有效。1/15/2023183.政府主管部门批准报送文件：发行申请书、营业执照、董事会决议、进行固定资产投资批准文件、发行公司债券的章程、公司财务报表、政府主管部门要求提供的其他文件。4.签订承销协议发行者和承销者之间签订的承销协定，规定承销者所承担的义务、承销者的报酬、承销者缴款日期等。5.订立承销团协议承销团协议由参加承销团的所有成员协商签订并予履行。内容包括：承销团承销债券的数量、承销报酬；承销团各成员分担的份额等，各成员承诺不得自行做主降低价格出售债券；保证其推销份额的完成等。1/15/2023198.发布募集公告发行公司或募集者以公告形式公布发行内容，募集投资者。公告内容主要有公司经营管理简况、公司财务状况、发行计划、发行债券目的、债券总金额、发行条件、还本付息方式、募集期限等。9.正式募集在募集期间，由申请认购者填写认购申请书，其后在交割日缴纳价款，领取债券。10.呈报发行情况债券募足后，董事会应在一定时间内（一般为15天内）向政府主管部门呈报发行情况。1/15/202321美国国债市场及国债发行美国债券市场由国债、市政债券、公司债券和机构债券等市场组成。2005年未清偿余额超过25万亿美元。一、国债市场及国债发行特点国债是联邦财政部负责管理发行的，由联邦政府提供完全的信用担保的金融资产。1.规模大、交易活跃国债市场是美国发行量最大、交易最活跃、最受投资者（包括外国投资者）欢迎的债券市场之一。年发行2万亿美元以上，未清偿余额为4万余亿美元。1/15/2023222.期限种类多主要品种是一次还本、附半年息票。期限种类多：国库券（TreasuryBill）--1年期以内的国债，国库券的期限：3个月、6个月、9个月和1年期发行量约为美国财政部所发行债券的30-40%左右国库券是货币市场最重要的信用工具：政府弥补财政开支不足、应付财政收支季节性变化需要的重要工具；中央银行进行公开市场活动的主要工具中期债券（TreasuryNote）--期限在1-10年期债券，多为2年、5年和10年中期债券发行额占总额的50-60%长期债券（TreasuryBond）--期限在10年以上的债券1/15/202323非竞争性投标者按投标的平均价格购买非竞争性投标者先按面值付款，拍卖结束后退款新发行国库券大约2/3由大银行和经营政府债券的证券商购买，其余由公司、地方政府、外国银行和私人购买。4.享受税费优惠可直接向政府购买而不必支付任何佣金；债券的利息收入不需缴纳联邦所得税，免缴州政府或地方政府所得税。5.承销商承销获利小承销利差较小，但影响较大1/15/202325二、美国国债发行程序短期国债和中长期国债的发行程序基本相同。短期国债发行基本程序：1．一级交易商索取、填报投标单公告国债发行。财政部通常于每周星期四宣布7日后发行国库券的数量、期限等情况填写投标单。愿意认购者可以向联储或分行索取投票单。包括希望购买的国库券数额、期限、年收益率、国库券到期时是否愿意再进行投资、投标人姓名及通讯地址、社会安全号码、营业电话号码向联储递交投标单。可自行送到联储，也可委托其他机构代为提交，还可直接邮寄。1/15/202326直接向联储提交的，不收任何费用；通过其他金融机构代交的，收一定服务费2．联储接受投标单在下周一纽约时间下午1时以前，投标单必须送到联储。3．联储决定中标价格及中标者联储停止受理投标以后，将投标单按年收益率从低到高的顺序排列，提交财政部进行分配：（1）将认购额度分配给将准备继续投资的外国政府机构及联储，以替换即将到期的旧国库券；（2）分配给非竞争性投标者。一般不超过25%根据竞争性投标者的中标价格计算的平均价格作为非竞争性投标者的购买价格1/15/202327美国市政债券及其发行市政债券（MunicipalSecurity）是以政府信用作为担保，由州和地方政府及其代理机构和授权机构发行的债券美国有8万多个政府单位，包括州、市、县、镇等。一、市政债券市场的特点1.规模相对较小，交易不活跃市政债券是美国最古老的债券市场之一。规模相对较小，年发行一般不超过5000亿美元，余额仅1万多亿美元。市政债券投资者主要是市政债券基金和商业银行、零售投资者，交易不太活跃。1/15/2023292.享受税收优惠，利率较低大部分市政债券的利息收入免交联邦和地方所得税3.市政债券种类不多（1）一般责任（债务）债券和收益债券一般责任债券（GeneralObligationBond,GO）以征税作为担保。税源包括收入税、销售税及财产税。一般责任债券在市政债券中的资信级别最高，收益率最低。收入债券（RevenueBond）由政府事业收入作为担保。包括：机场债券、专科学校和大学债券、医院债券、独户抵押债券、多户债券、行业债券、公用电力债券、资源回收债券、海港债券、综合性体育竞赛和会议中心债券、学生贷款收入债券、收费公路和汽油税债券、自来水收入债券。1/15/202330（2）定期债券和序列债券定期债券是单一期限、固定利率债券。序列债券具有不同到期日和不同利率，投资者可自行选择期限。4.市政债券的发行主要有竟价承销和协议承销两种方式（1）竞价承销。一般债务债券的主要承销方式竞价销售要在公开刊物上刊登正式销售公告。符合条件的承销商组成承销辛迪加，由牵头管理人来管理辛迪加账户和主持辛迪加集会。牵头管理人根据成员拥有的债券数量划分不同的等级。处于同一等级的账户成员拥有相同的参与份额。一个辛迪加组织通常只有2-3个成员等级。1/15/202331辛迪加成员共同协商确定息票利率、再销售收益和价格、销售折让、承销价差以及认购时间。牵头管理人负责标书计算、呈交标书。负责与发行人签订承销协议、组织承销。（2）协议承销，主要适用于收益债券的发行。邀请与组团。发行人向几家潜在承销商发出邀请，承销商递交说明其承销能力的报告。成立承销辛迪加、设立一个辛迪加账户，签订承销商协议。一般采用可分割帐户。5.以区域性承销商为主发挥区域优势、降低发行成本。1/15/202332公司债券及其发行从发行余额来讲是美国最大的债券市场之一，年发行5000亿美元左右，2003年余额约4.5万亿美元。一、公司债券市场的主要特点品种丰富、创新层出不穷：早赎条款、早兑条款、附偿债基金、可调整息票、零息债券、永久债券、垃圾债券二、公司债券的种类1．信用债券债券发行公司不指定物质资产或担保来保证按时付清利息、本金。债券质量取决于债券发行公司的信用1/15/202333为保护债券投资者利益，债券契约设有专门条款限制公司再发行有担保或无担保债券财务状况良好的大公司大多发行这类债券2．抵押债券债券发行公司指定某些物质资产作担保，以保证按时偿付利息、本金。如果发生延迟支付，债券持有人就有权占有债券合约内所指定的资产，并可出售抵消债务3．其他债券收入债券，债券发行公司有足够盈利时才付利息，否则没有付息责任。即使公司不能付清利息、本金，也不至于破产。公司重组时才发行这种债券1/15/202334有投票权债券可转换债券高收益债券（垃圾债券）。发行垃圾债券的通常是成长性的公司，资产负债表差；财务有困难的公司，没有其他筹资渠道；利用垃圾债券，收购其他公司。三、公司债券的公开发行1．向SEC申请注册在注册表中写明公司有关信息及与发行有关的问题。注册并不保证发行者的信誉和债券的可购买性，甚至不保证表中所提供的信息的正确性。注册模式：申请禁止期（1933-1983）1/15/202335暂搁注册制度（1983-）：先向SEC提交财务资料及发行申请，2年内只要更新资料，即可完成注册。如果公司发行记录良好、能在48小时之前提交初始发行募债说明书，公开发行可在填写注册登记表后48小时进行2．发行初始募债说明书

完成SEC注册后要发行初始募债说明书。募债说明书仅是使投资者对债券的价值有一般的了解。3．召开共勉会议（信息交流会议）辛迪加成员和公司人员在发行前举行共勉会议，审查和讨论正式文件项目，诸如注册登记表将包括内容、最后募债说明书条款、发行者同投资银行间包销协议的要点、发行价格为了同当时市场价格相协调，最后发行价格直到发行期的前一天晚上或发行期当天的凌晨才确定下来。1/15/2023364．蓝天发行为确保债券的发行符合州的法律，包销商律师要对债券发行进行法律审查。5．承销商协议和承销协议参与债券分销的承销商之间应签订一份协议。6．公开发行包销商开始向投资者征集订购债券，包销商征集债券的唯一合法文件是发行最后说明书，该说明书对注册登记表所包含的信息进行了全新的概括分销商在发行期或自此以后30天内不能向新债券投资者加大价差1/15/202337四、公司债券的私募发行私募发行不受SEC的限制。不需要注册表登记和发行募债说明书，发行成本要低。私募发行分为两类：144A规则发行是由投行承销。非144A规则发行称为传统私募，由发行人自办发行。私募发行多为中等规模公司。私募债券的收益率要高于公开发售债券的收益率。1/15/202338机构债券及其发行美国联邦政府机构债券分为政府资助的企业证券和联邦有关机构证券两部分。一、政府资助企业证券政府资助的企业（GSE）是由国会创建、私人拥有的实体。政府资助企业主要有：联邦农业信贷银行系统,目的是解决农贷系统中存在的问题；联邦家庭贷款银行、联邦家庭贷款抵押公司和联邦国民抵押协会,负责向抵押和住房部门提供信贷的机构；学生贷款销售协会,为高等教育提供资金支持；1/15/202339融资公司,给联邦储蓄和贷款保险公司提供资本；重组信托公司,清算周转不灵的储蓄贷款机构或帮其渡过难关。政府对这些部门有支持的义务。但如果直接支持，既不公平，又不一定有效率，所以政府选择了通过特定企业支持的方式。政府资助企业证券包括1年以下的贴现票据和2年以上的债券。政府并不担保其履约，所以大部分的证券都有违约风险。但是人们一般认为政府不会袖手旁观的。政府赞助企业发行的证券数量和交易量远远小于国债，但近年来成为债券市场一个活跃而重要的部分。1/15/202340二、联邦有关机构债券联邦有关机构包括美国进出口银行、商品借贷公司、农场主住房管理局、总服务局、政府国民抵押协会、海上管理局、私人出口融资公司、农业电气化管理局、郊区电话银行、小企业管理局、田纳西流域管理局、华盛顿市区运输管理局。除私人出口融资公司和田纳西流域管理局以外，其他联邦机构发行的证券都受到了美国政府全部信誉的支持联邦政府机构债券在场外市场进行交易，由国债交易商交易，其流动性较差，买卖价差较大。1/15/202341我国债券市场及债券发行我国债券市场由国债、企业债券、金融债券、公司债券(含可转换债券）市场构成债券市场规模较小2006年末余额7万亿，其中国债63%，金融债（主要政策性金融债券）1.2万亿-34%，企业债0.15万亿-4%1/15/202342国债市场及其发行50年代开始发行（共6次），81年恢复发行。81-02年累计发行32630亿。国债市场是我国最大的债券市场一、我国国债的种类1.无记名国债（实物国债）以实物券面形式记录债权，是我国发行历史最长的一种国债通过银行储蓄网点、国债服务部及国债经营机构营业网点面向社会公开销售，也可通过证券交易所发行无记名国债从发行日起开始计息，不记名、不挂失可上市流通：国债经营机构柜台、证券交易所1/15/2023432.凭证式国债凭证式国债以填具“国债收款凭证”（记载购买人姓名、发行利率、购买金额等内容）的形式记录债权。通过银行储蓄网点和财政部门国债服务部面向社会发行，从投资者购买之日起开始计息，可以记名、可以挂失，但不能上市流通投资者可到原购买网点提前兑取，按实际持有天数及相应的利率档次计付利息对于提前兑取的凭证式国债，经办网点还可二次卖出凭证式国债是针对个人投资者带有储蓄性质的资金特点设计的，安全性较好，具有购买、保管、兑现方便等特点1/15/202344案例：2005年第三期凭证式国债发行金额、期限与利率3年期-350亿-3.37%、5年期-150亿-3.81%一次还本付息、逾期不加付利息可提前兑取、按实际持有时间及相应分档利率计息（按本金千分之一收手续费）持有不到半年不付息半年-不满2年0.72%满2年不满3年2.25%满3年不满4年3.33%满4年不满5年3.51%1/15/2023453．记账式国债（无纸化）以电脑记账形式记录债权，通过无纸化方式在交易所和银行间债券市场发行和交易。不印制券面及凭证，而是利用账户通过电脑系统完成国债发行、交易及兑付的全过程记账式国债可以记名、挂失，安全性较好，而且发行成本低，发行时间短，发行效率较高，交易手续简便记账式国债是针对金融意识较强的个人投资者及有现金管理需求的机构投资者进行资产保值、增值的要求而设计的记账式国债是世界各国政府债券市场的主要形式1/15/2023464．特殊国债定向国债。向养老保险基金、待业保险基金及其他社会保险基金定向募集的债券，也被称为“特种定向债券”。特别国债。1998年8月向4大国有独资商业银行发行了2700亿元长期特别国债，筹集资金全部用于补充国有独资商业银行资本金。专项国债。1998年9月面向4家国有商业银行发行了1000亿、年利率5．5%的10年期附息国债，专项用于国民经济和社会发展急需的基础设施投入。1/15/202347二、我国国债的发行方式1．行政分配方式（-1988年）

通过行政手段逐级摊派，是一种强制发行。行政分配方式为保证筹资计划的完成起了积极作用，但发行成本偏高、利率与市场收益率发生偏差

2．承购包销方式（1991-1995）

对于事先已确定发行条件的国债，采取承购包销方式发行。可用于不可上市流通的凭证式国债的发行、上市流通国债和银行间债券市场的国债发行1/15/2023483．公开招标方式（1996年-）借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则，有六种模式。（1）荷兰式价格招标以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。（价格由高到低）（2）美国式价格招标以募满发行额为止中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标商的认购价格是不同的对短期贴现国债，多采用单一价格的荷兰式招标1/15/202349（3）荷兰式缴款期招标以募满发行额为止的中标商的最迟缴款日期作为全体中标商的最终缴款日期，所有中标商的缴款日期是相同的（时间由先到后）（4）美国式缴款期招标以募满发行额为止的中标商的各自投标缴款日期作为中标商的最终缴款日期，各中标商的缴款日期是不同的对利率（或价格）已确定的国债，采用缴款期招标。（5）荷兰式收益率招标以募满发行额为止的中标商的最高收益率作为全体中标商的最终收益率，所有中标商的认购成本是相同的（收益率由低到高）1/15/202350（6）美国式收益率招标以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各自最终中标收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同的对长期零息债券和附息国债，采用多种收益率的美国式招标我国采用的是以价格或收益率为标的的多种价格招标。由于各承销商的中标成本不一致，因此，允许承销商自定分销价格，随行就市发行。在沪深证券交易所和银行间债券市场公开招标是国债发行的主要方式1/15/202351三、一级自营商制度国债一级自营商是在国债市场上建立的国债中介机构，由实力比较雄厚的商业银行或证券公司组成作用是作为国债发行体在发行市场上投标或承购国债，在国债二级市场上承担做市商义务，向市场提供买卖双边报价，以保持国债二级市场的流动性。1．国债一级自营商的资格与条件

各类银行（政策性银行除外）、综合证券公司、可从事有价证券业务的信托投资公司、其他可从事国债承销、代理交易、自营业务的金融机构可以申请成为国债一级自营商。申请成为国债一级自营商的金融机构需符合的条件：具有法定最低限额以上的实收货币资本；有能力且自愿履行规定的各项义务；1/15/202352依法开展业务活动，在前二年中无违法和违章经营的记录，具有良好的信誉；在申请成为国债一级自营商之前，有参与国债一级市场和二级市场业务1年以上的良好经营业绩。2.国债一级自营商享有的权利直接参加每期由财政部组织的全国性国债承购包销团。

享有每期承销合同规定的各项权利。享有在每期国债发行前通过正常程序同财政部商议发行条件的权利。企业发行股票一次超过8000万股的，在同等条件下，优先由取得国债一级自营商资格的证券经营机构担任主承销商。1/15/202353优先取得直接与人民银行进行国债公开市场操作的资格。自动取得同人民银行进行国债回购交易等业务的资格。优先取得从事国债投资基金业务资格。3.国债一级自营商的义务必须连续参加每期国债发行承购包销团，且每期承销量不得低于该期承销团总承销量的1％。严格履行每期承购包销合同和分销合同规定的各项义务。承购包销国债后，通过各自的市场销售网络，积极开展国债的分销和零售业务。维护国债二级市场的流通性，积极开展国债交易的代理和自营业务。1/15/202354在开展国债的分销、零售和进行二级市场业务时，要自觉维护国债的声誉，不得利用代保管凭证超售国债券。有义务定期向财政部、中国人民银行、中国证券监督管理委员会提交有关国债承销、分销、零售以及二级市场上国债交易业务的报表、资料。已获得国债一级自营商资格的金融机构参加某期国债承销后被取消一级自营商资格的，仍须履行该期承销合同规定的各项义务。有办理到期国债券本息兑付业务的义务。4．国债承销团为规范国债发行、促进国债市场发展，财政部在发行凭证式国债时会组建国债承销团。1/15/202355凭证式国债承销团成员一般不超过40家，由财政部和中国人民银行根据有关规定及申报情况审查择优确定，发给资格证书并通过新闻媒介向社会公告。参加国债承销团的主体为各类商业银行和国家邮政局邮政储汇局，基本要求如下：近3年来无重大违规经营记录，无亏损，经营状况及资产质量良好；总资产在80亿元以上，营业网点在35个以上；有负责凭证式国债业务的专职部门和健全的管理制度及风险防范机制。1/15/202356四、我国国债的承销程序1．记账式国债的承销程序

记账式国债主要通过银行间债券市场向商业银行、保险公司、资格券商、基金管理公司等机构以及通过证券交易所的交易系统向券商、企业法人及其他投资者发行。（1）场内挂牌分销的程序承销商分得包销国债后，向证券交易所提供一个自营账户作为托管账户，将在证券交易所注册的记账式国债全部托管于该账户中。证券交易所为每一承销商确定当期国债的承销代码，便于场内挂牌。1/15/202357在发行期内，承销商按自己的意愿确定挂牌卖出国债的数量和价格，进行分销。投资者购买国债。在买入债券时，可免交佣金，交易所也不向代理机构收取买卖国债的经手费用。买卖成交后，客户认购的国债自动过户至客户的账户内，并完成国债的认购登记手续。客户的认购款通过证券交易所锁定，每日清算于当日划入承销商在证券交易所的清算账户中。发行结束后，承销商在规定的缴款日前将发行款一次性划入财政部在中国人民银行的指定账户内，托管账户中分销的国债余额转为承销商持有。财政部在收到承销商交纳的发行款后，将国债发行手续费拨付至各承销商的指定银行账户。1/15/202358（2）场外分销的程序在发行期内，承销商可在场外确定分销商或客户，在上市交易日前向证券交易所申请办理非交易过户。证券交易所根据承销商的要求，将注册在承销商托管账户中的国债依据承销商指定的数量过户至分销商或客户的账户内，完成债券认购登记手续。国债认购款的支付时间和方式由买卖双方在场外协商确定。2．凭证式国债的承销程序凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，主要由银行承销，各地财政部门和各国债一级自营商也可参与发行。1/15/202359承销商在分得所承销的国债后，通过各自的代理网点发售。发售采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式，发售数量不能突破所承销的国债量。凭证式国债采用“随买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式，在收款凭证中注明投资者身份、购买日期、期限、到期利率等内容。凭证式国债发行期限一般较长，发行款的上划采取分次缴款办法，国债发行手续费由财政部分次拨付。对在发行期内已缴款但未售完及购买者提前兑换的凭证式国债，可在原额度内继续发售，继续发售的凭证式国债按面值售出。担任凭证式国债发行任务的各个系统每月要汇总本系统内的累积发行数额，上报财政部及人民银行。1/15/202360五、国债承销的收益与风险收益承销差价收益发行手续费3-6%资金占用利息收益留存国债交易收益风险因积压而垫付发行款承销成本大于承销收益1/15/202361金融债券发行由政策性银行、证券公司、商业银行和保险公司等金融机构或金融企业发行的债券。2003年余额1.2万亿。政策性金融机构是金融债券的主要发行主体。其他金融机构发行金融债券才刚刚起步。一、政策性金融债券指我国政策性银行（开行、进出口行、农发行）为筹集信贷资金，经国务院、中国人民银行批准，向商业银行、保险公司、农村信用社以及邮政储蓄局等金融机构发行的金融债券。1/15/2023621.政策性金融债券的特点政策性金融债券为无纸化债券，由中央国债顶级结算有限责任公司负责托管登记，各承销商和认购人均在中央国债登记有限责任公司开设托管账户，中央国债登记有限责任公司接受政策性银行的委托办理还本付息业务政策性金融债券可在银行间市场上流通，进行现券买卖和抵押回购操作政策性金融债券是各金融机构进行投资和中国人民银行执行货币政策，进行公开市场业务操作的重要工具政策性金融债券按期限可分为3个月、6个月、1年、2年、3年、5年、7年、8年和10年期等品种1/15/2023632．政策性金融债券的发行审核准备发行政策性金融债券的银行根据实际需要，按照规定的要求和程序向中国人民银行总行报送本单位发行政策性金融债券的计划。主要内容包括：发行额度、面额、发行条件、转让和抵押等规定、发售时间与发售方式、所筹集资金的运用。中国人民银行总行/银监会根据信贷资金的平衡情况确定政策性金融债券的年度发行额，向各银行与非银行金融机构下达发行金融债券的指标。3．政策性金融债券的发行方式（1）计划派购方式（1994-2000）1/15/2023641994年开行采用计划派购方式发行政策性金融债券，拉开了政策性金融债券的发行序幕。2000年以前，政策性银行一般通过行政手段实行指令性派购发债。每年根据项目贷款的需要和还本付息额确定当年资金缺口，确定当年的发债规模；再参照各商业银行新增贷款规模的一定比例，确定向各商业银行的派购额。发行利率基本上通过行政方法决定。（2）市场化发行方式（承购包销）指政策性银行通过市场公开发行金融债券的行为。一般采取承购包销指标发行方式，由各大商业银行和商业保险公司组成承销团竞标承销；未能进入承销团的其他金融机构通过承销团成员分销购买政策性金融债券。1/15/2023651998年9月开发银行运用招标方式发行了50亿元1年期金融债券，实现了向市场化发行的过渡。除公开招标发行之外，市场化发行还包括私募发行。1999年11月，开发银行根据市场利率水平，经协商向工商银行发行了第一笔私募政策性金融债券100亿元。市场化发行已成为政策性金融债券发行的主流方式。二、金融企业金融债券各类金融企业发行的金融债券，包括商业银行、证券公司和保险公司等2003年8月证监会颁布相关条例，允许证券公司发行债券。发行条件：净资本5亿、净资产10亿以上发行方式：代理发行或自办发行1/15/20236610月，中信在私募市场发行20亿债券，期限5年，年利率3.9%，揭开证券公司发行债券序幕。海通、长城、光大、国泰君安。为补充资本金，中行、建行、招行、民生等先后发行次级债券（SubordinatedNotes）保险公司也可以公司债券三、特种金融债券指经我国人民银行批准，由部分金融机构发行的，所筹集的资金专门用于偿还不规范证券回购债务的有价证券。特种金融债券只面向机构发行，采用的是记账式发行方式。1/15/202367企业债券发行一、发行主体我国境内具有法人资格的企业，发行企业债券的企业必须符合下列条件：

（1）企业规模达到国家规定的要求

（2）企业财务会计制度符合国家规定

（3）具有偿债能力

（4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利

（5）所筹资金用途符合国家产业政策如2002年三峡债券50亿20年4.76%1/15/202368二、发行审核《企业债券管理条例》规定：国家发展改革委员会会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟订全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，报国务院批准后，下达各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。企业债券的发行实行审批制。中央企业发行企业债券，由人民银行会同国家发展改革委员会审批；地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。三、发行方式与程序企业发行企业债券应由证券经营机构承销1/15/202369企业债券发行采用包销和代销方式。对于数额较大的企业债券，多采用区域性承销团承销。四、企业债券上市上市条件：资金投向符合国家产业政策及审批机关批准的用途；累计发行债券总面额不超过发行人净资产额的40％；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；债券期限为1年以上；债券信用等级不低于A级；债券实际发行额不低于人民币5000万元等。1/15/202370公司债券发行一、发行主体股份有限公司、国有独资公司、两个以上的国有企业或者国有投资主体投资设立的有限责任公司发行条件：

1．股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司不低于人民币6000万元

2．累计债券总额不超过公司净资产额的40%

3．近3年平均可分配利润足以支付债券1年的利息

4．筹集的资金投向符合国家产业政策

5．债券的利率不得超过国务院限定的利率水平

6．国务院规定的其他条件1/15/202371发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途（不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于股票、房地产和期货买卖等风险性投资）；用于固定资产投资的，须经有关部门批准。二、发行审核公司债券的发行规模由国务院确定发行公司债券由国务院授权的部门审批股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会做出决议1/15/202372国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权部门做出决定。上述决定或决议应报主管部门批准。主管部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。公司债券的发行审核包括配额审核与资格审核两部分，主要内容类似于企业债券的发行审核。三、发行方式及其程序公司债券由证券经营机构负责承销。证券承销采取代销或者包销方式。向社会公开发行的公司债券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销。1/15/202373可转换债券发行可转换债券（ConvertibleBonds）：以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按约定价格将其转换为公司股票的金融工具可转换债券既有债券性质，又有股权性质。可转换债券是企业债券和股票看涨期权的混合体。一、可转换债券的要素可转债所除具有与纯粹债券相同的票面利息率、到期日等特征外，还有构成其转换特征的其他因素

1．选择期权可转债持有者有在规定的转换期内，将其所持有的可转换债券转换成指定数量普通股票的期权1/15/202374投资者可行使也可放弃行使转换权利。期权特性确保了投资者能获得较好的利益，因此，公司可以较低的利息率出售可转债2．标的股票可转债的标的股票与可转债的期权密切相关，这种期权的标的物就是它可以转换成的股票可转债的标的股票一般是可转债发行公司自己的股票，但也可能是其他公司的股票，如可转债发行的上市子公司的股票3．转换价格和转换比率转换价格（ConversionPrice）：可转债用来交换普通股的每股普通股价格（约定），等于可转债面值除以转换比率1/15/202375转换比率（ConversionRatio）：每份可转债能交换的普通股股数。等于可转换债券面值除以转换价格。转换价格=可转换债券面值/转换比率转换价格越高，每份可转债可交换的普通股票股数越来越少转换价格和转换比率需要在可转换债券发行之时予以明确转换条件不一定固定不变。转换价格会由于普通股票的分割或红利支付而得到调整，当公司向其股东分配资产（现金股利除外）或负债时，也应对转换价格做出相应调整1/15/2023764．转换期可转债转换期可与债券的期限相同，也可短于债券的期限递延转换期：只能从发行一定时间之后才能够行使转换权，转换期短于其债券期限有限转换期：只能在一定时间内形式转换权，超过这一段时间转换权失效。超过转换期后的可转换债券，不再具有转换权、自动成为不可转换债券（或普通债券）不限制转换期：只要可转换债券尚未还本付息，投资者都可以任意选择转换时间5．转换价值和转换溢价转换价值（ConversionValue）：用可转债的标的股票来计算的可转换债券价值1/15/202377转换价值等于转换比率乘以普通股每股市价转换溢价（PremiumOverConversionValue）：发行时可转债市价与转换价格之差一般而言，成长速度较高的公司可转债的转换溢价要高于成长速度一般的公司6．赎回条款赎回条款（Redemption）规定可转债发行企业可以在债券到期日之前按照一定条件提前赎回债券赎回价格（CallPrice）通常比可转换债券的面值略高。赎回价格在发行期内是递减的。对投资者来说，可赎回条款相当一种卖出买权，买权的买方是可转债发行公司。1/15/202378对发行公司而言，当可转债的市场价格等于或大于赎回价格时通常行使赎回权利。设定赎回条款的目的在于迫使投资者将可转债转换为标的股票。赎回条款又称为加速条款，能使发行公司避免因市场利率下降后，继续向债券持有人支付相对较高的利息而遭受损失。赎回可分为无条件赎回和有条件赎回为保护债券持有人利益，防止发行企业滥用赎回权，强制债券持有人过早转换债券，有些可转换债券设立了不可赎回期。7．回售条款

在可转债发行公司的股票价格表现欠佳时，债券持有人有权按照约定的价格将可转债卖给发行公司，避免遭受过大的投资损失1/15/202379二、可转换