《企业资产重组研究【论文】》

资产重组案例分析报告摘要资产重组最近倍受关注，有许多学者对此开展研究。在微观的角度看，企业可以利用资产重组，达到将企业所得利润最大化的目的，实现资本价值提升，使企业的债务与权益的结构达到最优，推动产业内部向更好的方向转化；在宏观的角度上看，整个社会的经济成果可以满足更多利益相关者的需求，使经济成果的分配机制更加合理，实现资本流动性的提升，为资本流入回报率更高的行业创造机会。宏源公司为新孤水泥厂改制上市所做的重组方案具有一定代表性，不仅盘活了国有资产，而且改良了银行不良贷款。关键词：新疆水泥厂；资产重组；案例分析资产重组相关理论收购兼并公司的合并、收购，是指将一个或者多个企业的全部资产、负债转让给另一个现有的或者新成立的企业。被收购、被收购企业的股东应当为依法实现两家以上企业的收购、合并，支付被收购、被收购企业的股权或者非股权。其中，合并可以分为吸收合并和控股合并。（二）股权转让股权转让是指公司股东依法将其股权转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让通常是为了将战略合作伙伴引入此类交易或被其他公司收购。股权转让可以是流动资本，也可以是非流动资本。（三）资产剥离资产剥离是指上市公司通过将部分资产转移到目标公司而获得收益的经济活动。资产剥离是指在重组过程中没有出现在新企业中的资产和负债与原企业的分离。资产剥离并不意味着企业没有得到很好的管理，但有时为了企业自身的利益，资产剥离是一种合理而必要的战略选择。一般来说，资产负债分离不利于企业的长期发展，或者是由于企业缺乏增长潜力。这些资产可以指企业的某些部门，而小型资产可以指企业的单个资产或产品线。（四）资产置换资产置换是指甲乙双方以对方的资产对公司的资产进行交换。资产置换是指甲乙双方以对方的资产交换公司的资产。企业中不同的资产具有不同的使用效率。通过剥离部分低效资产，可以相应提高企业的整体盈利能力，其他企业也可以从所收购的新资产中获得相应的收益。这是一个双赢的过程，双方都以这种方式处置或获取资产，促进了彼此核心能力的协调和匹配。（五）其他方式在中国企业资产重组的案例中，除了上述四种基本方式外，还有托管、债务重组、租赁等多种方式。其中，借壳重组和MBO重组并不是独立的重组，而是股权转让型重组的结果。新疆水泥厂资产重组背景简介新疆宏源信托投资股份有限公司是新疆第一家上市公司、新疆唯一一家具有主承销资格的证券公司、中国唯一一家由国有商业银行间接控股的非银行金融企业。目前，中国建设银行总行的全资子公司—中国信达信托投资公司是宏源公司的第一大股东。信达公司在全国有50余家分支机构，资产总额达200亿元，信达公司作为中国最大的信托投资公司之一，其控股为宏远公司“立足新疆，走向全国”奠定了坚实的基础，提供了可靠的保障。新疆水泥厂资产重组综合分析与评价对新疆水泥厂的股份制改制工作分两个步骤进行:第一步，进行资产重组，把新疆水泥厂所属45万吨分厂进行改制投人股份公司，同时吸收其它法人人股，筹建股份有限公司；第二步是向公众发行股份，并以公开募集的方式设立股份，如天山水泥股份有限公司。(以下简称股份公司)并用所募集资金以承担债务方式收购全部用贷款建设的70万吨分厂，将其改造为股份公司的分厂，最终完成新疆水泥厂的水泥生产销售主体全部上市的重组方案。新疆水泥厂作为主要推动者，在新疆水泥厂45万吨分厂的基础上对该制度进行了改革。改制后的股份公司仍保留了45万吨分厂全部的水泥生产系统及供应、销售系统。截止1998年4月30日，新疆水泥厂投人股份公司的经营性净资产为10235万元，按69.88%折为7152万股国有法人股，占总股本的55.24%，由新疆水泥厂持有。经中国证监会批准，公司已成功向社会发行普通股5000万股，募集资金25170.96万元(扣除发行费用)，发起人现金出资1136.21万元。共葬集资金26307.17万元，募集资金主要用于收购新疆水泥厂70万吨分厂及投资水泥衬板生产线等项目。股份公司收购70万吨分厂是一种优化资源配置的重组行为。建设一条同样生产规模和同等技术装备的水泥生产线需要投资60000万元，项目建设期和调试期为4年。股份公司收购该分厂，承担其全部债务36950.96万元，其中偿还到期债务23595万元，仅1998年下半年就可实现利润1985万元，免去了项目建设、调试的过程，它降低了资本占用成本，提高了资本使用效率。公司收购该分厂，甩掉债务包袱后，利息支出每年就可减少2000多万元，资产盈利优势立刻得以体现。股份公司已与新孤水泥厂达成一致性意见并签定《关于70万吨分厂收购协议》，自治区建材局和自治区国资局批准了此次收购。按照协议，股份公司需支付新疆水泥厂70万吨分厂经评估确认后的净资产值9.91万元，并以承担全部债务方式收购该分厂。股份公司将以募集资金24604.91万元投人收购该分厂，其中23595万元用于偿还该分厂到期借款，1000万元用于补充该厂正常生产经营所斋流动资金，9.91万元支付该厂净资产。通过承担债务式收购盘活70万吨分厂的存量资产36851.14万元，每年可实现销售收人21171.50万元，每年可创造净利润4352万元，投资利润率11.78%，该项目投资回收期3.78年。新疆水泥厂资产重组的启示新疆水泥厂改制上市案例表明，对过渡负债但有发展潜力的国有企业来说，可以采取这种“总体设计，逐步实施资产重组计划。顶层设立“控股公司”，底层设立“股份公司”。在上面，旧的企业承载着过剩的人口和债务，下边把精锐部队拿出去成立股份公司。从股票市场筹措到资金后再去收购母公司的优质资产以实现规模经济。从贷款银行的角度来看，国有企业形成难以偿还的债务，是难以收回的债权，是银行的不良资产。国有银行得到强硬债权人的支持，但却面临财务状况不佳的债务人。一方面，银行必须按时支付居民存款的本金和利息，另一方面，国有企业带来的大量不良资产也给居民带来了沉重的负担。长此下去，国有银行的支付能力必然会逐年下降。到了积重难返之时，必然酿成信用危机。新疆水泥厂的改制上市，对企业本身及其贷款银行都产生了重大影响。本次股票发行的成功，使新疆水泥厂共募集26686.21亿元资金(包括法人参股)，盘活了数亿元的存量资产，对建行来说，按照双方签订的协议，在公司葬集资金到位后，偿还到期贷款本息23595万元。目前，新疆水泥厂已偿还建行15400万元贷款，并通过宏源信托公司收回1000万元建行的委托贷款。至此，建行新疆分行已收回其在新疆水泥厂不良贷款的70%。另外，按照协议，建行新疆分行对新疆水泥厂70万吨分厂逾期三年以上贷款利息5700万元做坏帐核销处理(待批准)，建行此举尽管要损失5700万元债权，但23595万元的债权有了保障，实际上等于不良债权的折扣转让。本次新疆水泥厂成功的改制上市，使其在偿付建行大部分贷款本金及利息后，年创税后利润可达5000万元，由过去的亏损户成为区内的利税大户。同时，建行原本处于危险状态的贷款亦转人正常状态，并由此与企业签订了银企协议和财务顾问协议，为新疆建行盘活不良资产走出了一条新路。从新疆水泥厂的整个重组方案来看，其成功之处是挖掘了企业的内在潜力，拓宽了企业单一的间接融资渠道，以直接融资形式化解银行信贷中的风险。当然这只是运用投资银行手段盘活不良资产一种方式，然而，银行的大量不良资产将需要根据不同的情况采取不同的方式加以解决。并购、重组、破产、拍卖、托管等投资银行方式在不同的情况下有不同的侧重点和作用。当然这也是我国投资银行业务值得沃力拓展的一面。考察投资银行业务的发展历程，不难发现，现代投资银行已经突破证券发行和承销、证券交易经纪、证券私募发行等传统业务框架，企业并购、资产及基金管理、项目融资、公司理财、投资咨询、资产证券化、金融创新等已成为投资银行的核心业务。而且，伴随现代经济金融交易的迅猛发展，现代投资银行正向混合全能化、资产证券化、规模国际化、业务现代化方向发展。我国目前不合理的经济结构高负债的企业组织结构，决定了券商投资银行业务有着广泛的操作空间。不论是改革前的财政供给制，还是改革后的银行间接融资制，两者都存在投资大、投资渠道单一、筹资渠道狭窄的问题。参考文献[1]戎刚.企业资产重组案例分析及启示[J].中国工业经济,1998(1):32-34.[2]董君,李若山.资产重组:馅饼还是陷阱?——某公司重组案例分析与启示[J].财务与会计,2007(15):8-10.[3]孙茜,胡忠才.北京奥林匹克饭店资产重组案例分析[J].时代财会,2003(8):37-40.[4]丁凯.积极担当社会责任推进国企改革发展——“银广夏”重大资产重组案例分析[J].企业改革与管理,2016(16).[5]于彤.基于“小天鹅股份”的资产重组案例分析[J].经济视野,2014(3).[6]杜枫.方正集团资产重组案例分析[J].现代工商,2001(3):20-23.[7]侯雪琴,刘卫民.新