上市公司治理准则

发文标题：上市公司治理准则发文文号：发文部门：证监会发文时间：2002-1-7实施时间：2002-1-7失效时间：阅读价格：0法规类型：证券综合法规阅读人数：1765发文内容：各上市公司：为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，现发布《上市公司治理准则》，请遵照执行。中国****管理委员会国家***委员会二○○二年一月七日上市公司治理准则导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。第一章股东与股东大会第一节股东权利第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第二节股东大会的规范第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。第七条上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。第八条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。第九条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。第十条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第十一条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。第三节关联交易第十二条上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第十三条上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十四条上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。第二章控股股东与上市公司第一节控股股东行为的规范第十五条控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。第十六条控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。第十七条控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与上市公司签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。第十八条控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第十九条控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二十条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第二十一条上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第二节上市公司的独立性第二十二条控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。第二十四条控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。第二十五条上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第二十六条上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第二十七条上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第三章董事与董事会第一节董事的选聘程序第二十八条上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。第二十九条上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第三十条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第三十一条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。第三十二条上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第二节董事的义务第三十三条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。第三十四条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。第三十五条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。第三十六条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。第三十七条董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。第三十八条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。第三十九条经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第三节董事会的构成和职责第四十条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。第四十一条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。第四十二条董事会向股东大会负责。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。第四十三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第四节董事会议事规则第四十四条上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。第四十五条董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。第四十六条上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第四十七条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。第四十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。第五节独立董事制度第四十九条上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。第五十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五十一条独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。第六节董事会专门委员会第五十二条上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第五十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第五十四条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。第五十五条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第五十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第五十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第五十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第四章监事与监事会第一节监事会的职责第五十九条上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第六十条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。第六十一条上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第六十二条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第六十三条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第二节监事会的构成和议事规则第六十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第六十五条上市公司应在公司章程中规定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。第六十六条监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第六十七条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第六十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。第五章绩效评价与激励约束机制第一节董事、监事、经理人员的绩效评价第六十九条上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。第七十条董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。第七十一条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第七十二条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。第二节经理人员的聘任第七十三条上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。第七十四条上市公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。第七十五条上市公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第七十六条经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。第三节经理人员的激励与约束机制第七十七条上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。第七十八条上市公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第七十九条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。第八十条上市公司应在公司章程中明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。第六章利益相关者第八十一条上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。第八十二条上市公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。第八十三条上市公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。第八十四条上市公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。第八十五条上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。第八十六条上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。第七章信息披露与透明度第一节上市公司的持续信息披露第八十七条持续信息披露是上市公司的责任。上市公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。第八十八条上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第八十九条上市公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。第九十条上市公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。第二节公司治理信息的披露第九十一条上市公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：（1）董事会、监事会的人员及构成；（2）董事会、监事会的工作及评价；（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（4）各专门委员会的组成及工作情况；（5）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；（6）改进公司治理的具体计划和措施。第三节股东权益的披露第九十二条上市公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。第九十三条上市公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。第九十四条当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或上市公司控制权发生转移时，上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。第八章附则第九十五条本准则自发布之日起施行关于印发《境外上市公司董事会秘书工作指引》的通知1999年4月8日证监发行字［1999］39号各境外上市公司及控股单位，各境外上市预选企业：为了充分发挥董事会秘书在公司规范运作中的作用，加强对董事会秘书的工作指导，现将《境外上市公司董事会秘书工作指引》印发给你们，请遵照执行，并请将实施中新的情况和问题报告我会。境外上市公司董事会秘书工作指引为了促进境外上市公司(以下简称“公司”)规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关境外发行上市法规和规则，并参照境内外有关董事会秘书管理办法，现就公司董事会秘书工作提出如下要求：第一章董事会秘书的地位、主要任务及任职资格第一条董事事会秘书是公公司高级管理理人员，承担担法律、法规规及公司章程程对公司高级级管理人员所所要求的义务务，享有相应应的工作职权权，并获取相相应的报酬。第二条董事事会秘书的主主要任务是协协助董事处理理董事会的日日常工作，持持续向董事提提供、提醒并并确保其了解解境内外监管管机构有关公公司运作的法法规、政策及及要求，协助助董事及经理理在行使职权权时切实履行行境内外法律律、法规、公公司章程及其其他有关规定定；负责董事事会、股东大大会文件的有有关组织和准准备工作，作作好会议记录录，保证会议议决策符合法法定程序，并并掌握董事会会决议执行情情况；负责组组织协调信息息披露，协调调与投资者关关系，增强公公司透明度；；参与组织资资本市场融资资；处理与中中介机构、监监管部门、媒媒体的关系，搞搞好公共关系系。第三条公司司董事会秘书书应具备境外外上市的专业业知识和有关关法律法规知知识，原则上上应懂外语，熟熟悉公司经营营情况和行业业知识，掌握握履行其职责责所应具备的的相关知识，具具备良好的个个人品质和职职业道德，具具有较强的公公关能力和协协调能力。第四条董事事会秘书必须须符合境外监监管机构及有有关上市规则则的要求。应应具有大学专专科以上学历历，具有3年以上从事事金融或财务务审计、工商商管理或法律律等方面的工工作经历，参参加过中国证证监会及其他他机构组织的的董事会秘书书任职资格培培训并考核合合格。具有《到境外外上市公司章章程必备条款款》第1122条规定情形形之一的自然然人不得担任任董事会秘书书。第五条公司司董事会聘任任董事会秘书书前应报中国国证监会备案案，应予公开开披露。备案案的主要资料料包括：(1)董事会秘秘书的履历、学学历证明(复印件)、相关工作作经历；(2)有关培训训及任职资格格证书；(3)董事会出出具的董事会会秘书聘任文文件；(4)监管部门门要求的其他他资料。第六条公司司董事会秘书书原则上应由由专职人员担担任。如果公公司董事或其其他高级管理理人员兼任，必必须保证能有有足够的精力力和时间承担担董事会秘书书的职责。公公司总经理((不含副职)、财务负责责人不得兼任任董事会秘书书。第二章董事会秘秘书的职权范范围第七条组织织筹备董事会会会议和股东东大会，准备备会议文件，安安排有关会务务，负责会议议记录，保障障记录的准确确性，保管会会议文件和记记录，主动掌掌握有关决议议的执行情况况。对实施中中的重要问题题，应向董事事会报告并提提出建议。第八条为强强化公司董事事会的战略决决策和导向功功能，董事会会秘书应确保保公司董事会会决策的重大大事项严格按按规定的程序序进行。根据据董事会要求求，参加组织织董事会决策策事项的咨询询、分析，提提出相应的意意见和建议。受受委托承办董董事会及其有有关委员会的的日常工作。第九条董事事会秘书作为为公司与证券券监管部门的的联络人，负负责组织准备备和及时递交交监管部门所所要求的文件件，负责接受受监管部门下下达的有关任任务并组织完完成。第十条负责责协调和组织织公司信息披披露事宜，建建立健全有关关信息披露的的制度，参加加公司所有涉涉及信息披露露的有关会议议，及时知晓晓公司重大经经营决策及有有关信息资料料。第十一条负负责公司股价价敏感资料的的保密工作，并并制定行之有有效的保密制制度和措施。对对于各种原因因引致公司股股价敏感资料料外泄，要采采取必要的补补救措施，及及时加以解释释和澄清，并并通告境外上上市地监管机机构及中国证证监会。第十二条负负责协调组织织市场推介，协协调来访接待待，处理投资资者关系，保保持与投资者者、中介机构构及新闻媒体体的联系，负负责协调解答答社会公众的的提问，确保保投资人及时时得到公司披披露的资料。组组织筹备公司司境内外推介介宣传活动，对对市场推介和和重要来访等等活动形成总总结报告，并并组织向中国国证监会报告告有关事宜。第十三条负负责管理和保保存公司股东东名册资料、董董事名册、大大股东的持股股数量和董事事股份的记录录资料，以及及公司发行在在外的债券权权益人名单。可可以保管公司司印章，并建建立健全公司司印章的管理理办法。第十四条协协助董事及经经理在行使职职权时切实履履行境内外法法律、法规、公公司章程及其其他有关规定定。在知悉公公司作出或可可能作出违反反有关规定的的决议时，有有义务及时提提醒，并有权权如实向中国国证监会及其其他监管机构构反映情况。第十五条协协调向公司监监事会及其他他审核机构履履行监督职能能提供必须的的信息资料，协协助做好对有有关公司财务务主管、公司司董事和经理理履行诚信责责任的调查。履行董事会授授予的其他职职权以及境外外上市地要求求具有的其他他职权。第三章董事会秘秘书的法律责责任第十六条董董事会秘书对对公司负有诚诚信和勤勉的的义务，应当当遵守公司章章程，忠实履履行职责，维维护公司利益益，不得利用用在公司的地地位和职权为为自己谋私利利。董事会秘秘书在需要把把部分职责交交与他人行使使时，必须经经董事会同意意，并确保所所委托的职责责得到依法执执行，一旦发发生违法行为为，董事会秘秘书应承担相相应的责任。中中国证监会对对董事会秘书书的工作，可可给予或建议议给予必要的的鼓励或处分分。第十七条董董事会秘书在在任职期间出出现下列情形形之一时，董董事会应终止止对其聘任：：(1)未能履行行有关职责和和义务，对公公司造成重大大损失；(2)在执行职职务时违反法法律、法规、公公司章程及其其他有关规定定，造成严重重后果或恶劣劣影响；(3)泄露公司司机密，造成成严重后果或或恶劣影响；；(4)监管机构构认为其不具具备继续出任任董事会秘书书的条件；((5)董事会认认定的其他情情形。中国证证监会对董事事会秘书的工工作可给予或或建议给予必必要的鼓励或或处分。第十八条被被解聘的董事事会秘书离任任前应接受公公司监事会的的离任审查，并并在公司监事事会的监督下下，将有关档档案材料、尚尚未了结的事事条、遗留问问题，完整移移交给继任的的董事会秘书书。董事会秘秘书在离任时时应签订必要要的保密协议议，履行持续续保密义务。第四章其他他第十九条公公司董事、经经理及公司内内部有关部门门要支持董事事会秘书依法法履行职责，在在机构设置、工工作人员配备备以及经费等等方面予以必必要的保证。公公司各有关部部门要积极配配合董事会秘秘书工作机构构的工作。第二十条公公司不得无故故解聘董事会会秘书，董事事会秘书的变变动必须事先先报中国证监监会备案并通通知境外上市市地有关监管管机构。公司司董事会终止止聘任前任董董事会秘书的的同时，须按按规定的程序序和手续重新新聘任董事会会秘书。第二十一条本指引由中中国证监会负负责解释或补补充修订。关于个人独资企业业和合伙企业业投资者征收收个人所得税税的规定第一条为了贯贯彻落实《国国务院关于个个人独资企业业和合伙企业业征收所得税税问题的通知知》精神，根根据《中华人人民共和国个个人所得税征征收管理法》及及其实施条例例、《中华人人民共和国税税收征收管理理法》及其实实施细则的有有关规定，特特制定本规定定。第二条本规定定所称个人独独资企业和合合伙企业是指指：（一）依照《中中华人民共和和国个人独资资企业法》和和《中华人民民共和国合伙伙企业法》登登记成立的个个人独资企业业、合伙企业业；（二）依照《中中华人民共和和国私营企业业暂行条例》登登记成立的独独资、合伙性性质的私营企企业；（三）依照《中中华人民共和和国律师法》登登记成立的合合伙律师事务务所；（四）经政府有有关部门依照照法律法规批批准成立的负负无限责任和和无限连带责责任的其他个个人独资、个个人合伙性质质的机构或组组织。第三条个人独独资企业以投投资者为纳税税义务人，合合伙企业以每每一个合伙人人为纳税义务务人（以下简简称投资者）。第四条个人独独资企业和合合伙企业（以以下简称企业业）每一纳税税年度的收入入总额减除成成本、费用以以及损失后的的余额，作为为投资者个人人的生产经营营所得，比照照个人所得税税法的“个体工商户户的生产经营营所得”应税项目，适适用５％～３３５％的五级级超额累进税税率，计算征征收个人所得得税。前款所称收入总额额，是指企业业从事生产经经营以及与生生产经营有关关的活动所取取得的各项收收入，包括商商品（产品）销销售收入、营营运收入、劳劳务服务收入入、工程价款款收入、财产产出租或转让让收入、利息息收入、其他他业务收和营营业外收入。第五条个人独独资企业的投投资者以全部部生产经营所所得为应纳税税所得额；合合伙企业的投投资者按照合合伙企业的全全部生产经营营所得和合伙伙协议约定的的分配比例确确定应纳税所所得额，合伙伙协议没有约约定的分配的的，以全部生生产经营所得得和合伙人数数量平均计算算每个人投资资者的应纳税税所得额。前款所称生产经营营所得，包括括企业分配给给投资者个人人的所得和企企业当年留存存的所得（利利润）.第六条凡实行查账账征税办法的的，生产经营营所得比照《个个体工商户个个人所得税计计税办法（试试行）》（国国税发［１９９９７］４３３号的规定确确定。但下列列项目的扣除除依照本办法法的规定执行行：（五）投资者的的费用扣除标标准，由各省省、自治区、直直辖市地方税税务局参照个个人所得税法法“工资、薪金金所得”项目的费用用扣除标准确确定，投资者者的工资不得得在税前扣除除；（六）企业从业业人员的工资资支出按标准准在税前扣除除，具体标准准由各省、自自治区、直辖辖市地方税务务局参照企业业所得税计税税工资标准确确定；（七）投资者及及基家庭发生生的生活费用用不允许在税税前扣除，投投资者及其家家庭发生的生生活费用不允允许在税前扣扣除，投资者者及其家庭发发生的生活费费用与企业生生产经营费用用混合在一起起，并且难以以划分的，全全部视为投资资者个人及其其家庭发生的的生活费用，不不允许在税前前扣除；（八）企业生产产经营和投资资者及其家庭庭生活共用的的固定资产，难难以划分的，由由主管税务机机关根据企业业的生产经营营类型、规模模等具体情况况，核定准予予在税前扣除除的折旧费用用的数额或比比例；（九）企业实际际发生的工会会经费、职工工福利费、职职工教育经费费分别在其计计税工资总额额的２％、１１４％、１．．５％的标准准内据实扣除除；（十）企业每一一纳税年度发发生的广告和和业务宣传费费用不超过当当年销售（营营业）收入２２％的部分，可可据实扣除；；超过部分可可无限期向以以后纳税年度度结转；（十一）企业每每一纳税年度度发生的与其其生产经营业业务直接相关关的业务招待待费，在以下下规定比例范范围内，可据据实扣除：全全年销售（营营业）收入净额在１５５００万元及及其以下的，不不超过销售（营营业净额的5;全年销售(营业)收入净额超超过1500万元的，不不超过该部分分的3（十二）企业计计提的各种准准备金不得扣扣除。第七条有下列情情形之一的，主主管税务机关关应采取核定定征收方式征征收个人所得得税：（一）企业依照照国家有关规规定应当设置置但未设置账账簿的；（二）企业虽设设置帐薄，但但账目混乱或或者成本资料料、收入凭证证、费用凭证证残缺不全，难难以查账的；；（三）纳税人发发生纳税义务务，未按照规规定的期限办办理纳税申报报，经税务机机关责令限期期申报，逾期期仍不申报的的。第八条第七条条所说核定征征收方式，包包括定额征收收、核定应税税所得率征收收以及其他合合理的征收方方式。第九条实行核核定应税所得得率征收方式式的，应纳所所得额的计算算公式如下：：应纳所得税额=应应纳税所得额额*适用税率应纳税所得额=收收入总额*应税所得率率或=成本费用支支出额/（1-应税所得率率）*应税所得率率应税所得率应按下下表规定的标标准执行：应税所得率率表行业应税所得率率（%）工业、交通运输业业、商业55~20建筑业、房地产开开发业77~20饮食服务业7~25娱乐业20~~40其他行业110~30企业经营营多业的，无无论其经营项项目是否单独独核算，均应应根据其主营营项目确定其其适用的应税税所得率。第十条实行核核定征税的投投资者，不能能享受个人所所得税的优惠惠政策。第十一条企业业与其关联企企业之间的业业务往来，应应当按照独立立企业之间的的业务往来收收取或者支付付价款、费用用。不按照独独立企业之间间的业务往来来收取或者支支付价款、费费用。不按照照独立企业之之间的业务往往来收取或者者支付价款、费费用，而减少少其应纳税所所得额的，主主管税务机关关有权进行合合理调整。前款所称关联企业业，其认定条条件及税务机机关调整其价价款、费用的的方法，按照照《中华人民民共和国税收收征收管理法法》及其实施施细则的有关关规定执行第十二条投资资者兴办两个个或两个以上上企业的（包包括参与兴办办，下同），年年度终了时，应应汇总从所有有企业取得的的应纳税所得得额，据此确确定适用税率率并计算缴纳纳应纳税款。第十三条投资资者兴办两个个或两个以上上企业的，根根据本规定第第六条第一款款准予扣除的的个人费用，由由投资者选择择在其中一个个企业的生产产经营所得中中扣除。第十四条企业业的年度亏损损，允许用本本企业下一年年度的生产经经营所得弥补补，下一年度度所得不足弥弥补的，允许许逐年延续弥弥补，但最长长不得超过5年。投资者兴兴办两个或两两个以上企业业的，企业的的年度经营亏亏损不能跨企企业弥补。第十五条投资资者来源于中中国境外的生生产经营所提提，已在境外外缴纳所得税税的，可以按按照个人所得得税法的有关关规定计算扣扣除已在境外外缴纳的所得得税。第十六条企业业进行清算时时，投资者应应当在注销工工商登记之前前，向