公司治理与财务管理专题讲座大纲简编本

公司治理与财务管理专题讲座大纲简编本上篇：公司治理第一章根本理论与治理模式第二章股东第三章董事会及独立董事第四章监事会第五章高层管理者第六章商业银行第七章机构投资者

第二页，共116页。第一章

根本理论与治理模式第三页，共116页。第一节公司治理体系一、公司治理涉及的问题二、公司治理涉及的当事人〔一〕债权人、经营者、雇员〔二〕供给商、客户和社区、政府三、公司治理的根本框架〔一〕说明责任和问责制〔二〕公司治理的架构〔三〕公司治理的一般模式第四页，共116页。〔一〕说明责任和问责制说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进展说明报告的义务。在理讲解明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系，第五页，共116页。〔二〕公司治理的架构内部治理和外部治理内部治理是?公司法?所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的根底，主要是指股东〔会〕、董事〔会〕、监事〔会〕和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要表达在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。第六页，共116页。第二节公司治理一般模式一、构筑公司治理模式的原那么二、公司治理模式的类型第七页，共116页。一、构筑公司治理模式的原那么〔一〕可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和分析；〔二〕应能说明特定公司治理安排产生的条件；〔三〕必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系，它们与金融体系以及经济系统的其他局部之间的相互关系。第八页，共116页。二、公司治理模式的类型〔一〕亚洲的家族式治理模式。〔二〕日本和德国式的内部治理模式。〔三〕英国和美国式的外部治理模式。第九页，共116页。第二章

股东第十页，共116页。第一节股东权益及其特征股东权益的概念股东权利的种类股东权益与债权人权益的比较第十一页，共116页。一、股东权益的概念

权益股东股东权益第十二页，共116页。二、股东权利的种类普通股股东的权利优先股股东的权利中国上市公司的股权构造及其权利特征第十三页，共116页。三、股东权益与债权人权益的比较差异主要表达在：股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同；股东权益和债权人权益各自承担的风险不同；两种权益的归还期限不同。第十四页，共116页。第二节股东大会及中小股东权益保护股东大会的根本形式及其运作机制中小股东及其权益中小股东权益的维护第十五页，共116页。一、股东大会的根本形式及其运作机制普通股东会议非常股东会议股东会议的表决制度第十六页，共116页。二、中小股东及其权益中小股东社会公众股股东大股东〔“一股独大〞〕三、中小股东权益的维护

第十七页，共116页。第三节公司治理主体的选择股东利益至上理论及其局限性利益相关者理论及其缺乏谁是公司治理的主体第十八页，共116页。第三章

董事会及独立董事第十九页，共116页。第一节董事会的起源、特征与职能一、董事会制度的起源二、董事会的性质三、董事会的组成四、董事会的特征第二十页，共116页。一、董事会制度的起源业主制企业合伙制企业公司制企业第二十一页，共116页。二、董事会的性质董事会的形式董事会的职能商业圆桌会议对董事会职责的描述美国法律研究所对董事会职责所做的描述我国?公司法?对董事会的职权也有如下相应的规定第二十二页，共116页。三、董事会的组成董事及其分类董事会的规模董事的权利、义务及免责第二十三页，共116页。四、董事会的特征董事会的独立性董事会的鼓励与约束董事会的行为董事会的人员第二十四页，共116页。第二节董事会的模式与运行一、董事会模式的分类二、双层制董事会的特征三、单层制董事会中的次级委员会四、董事会的运行第二十五页，共116页。一、董事会模式的分类单层制董事会双层制董事会业务网络模式(businessnetwork)第二十六页，共116页。二、双层制董事会的特征真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表，它建立在“共同决定〞原那么根底之上，并以监视职能为中心构建董事会。从治理角度分析,中国公司董事会模式应根据实际情况分门别类进展选择第二十七页，共116页。三、单层制董事会中的次级委员会

董事会薪酬委员会审计委员会

提名委员会

风险评估委员会常见的单层制董事会构造图

投资审查委员会三、单层制董事会中的次级委员会第二十八页，共116页。四、董事会的运行董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽一样，本书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会是如何有效运行：〔一〕会议准备〔二〕所需信息〔三〕制定决策〔四〕会议机制〔五〕会议备忘录与集体责任第二十九页，共116页。第三节独立董事制度的产生与开展一、独立董事含义及由来二、独立董事受到关注三、引入独立董事制度的意义和作用四、我国公司引入独立董事制度的历程五、与强化独立董事制度相适应的治理体系调整第三十页，共116页。一、独立董事及由来独立董事含义董事会开展与独立董事由来第三十一页，共116页。二、独立董事受到关注经理人员高薪引发争议----股东抱怨

经理人员报酬决定者----独立董事第三十二页，共116页。三、引入独立董事制度的意义和作用四、我国公司引入独立董事制度的历程中国公司引入“独董〞制度的动因保护流通股东的利益免受非流通股东的侵害加强内部制衡，弥补监视作用独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从赴境外证券交易所上市的公司中开场的。第三十三页，共116页。五、与强化独立董事制度相适应的治理体系调整美国公司治理机构的相关规定英国公司治理机构的相关规定第三十四页，共116页。第四节独立董事的独立性－独董的基石一、“独立性〞的不同层次二、不同治理模式下独立董事的“独立性〞三、不同国家公司法对“独立性〞的界定四、公司治理章程对“独立性〞的指引第三十五页，共116页。一、“独立性〞的不同层次“花瓶〞独立董事：状告监管机构一般独立性与特殊独立性名义独立性与事实独立性第三十六页，共116页。二、不同治理模式下独立董事的“独立性〞〔一〕英美模式〔二〕德日模式〔三〕东南亚模式

第三十七页，共116页。三、不同国家公司法对“独立性〞的界定英国公司法特拉华州公司法〔美国〕密歇根州公司法〔美国〕中国公司法第三十八页，共116页。四、公司治理章程对“独立性〞的指引2003年，纽约证券交易所明确将聘用某人担任独立董事的公司和此人所就职公司之间的财务关系作为判断独立董事“独立性〞的标准香港联交所?上市规那么?、香港公司治理委员中国证监会于2002年底发布的?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?英国公司治理委员会于2002发布的报告第三十九页，共116页。第三节独立董事作用及其决策参与机制的设计一、制约独立董事发挥作用的主要因素二、独立董事作用评价三、独立董事参与机制的设计第四十页，共116页。第四章

监事会第四十一页，共116页。第一节监事会的设置与运行一、监事会设置的国别差异二、我国监事会的相关规定第四十二页，共116页。一、监事会设置的国别差异公司内部不设监事会，相应的监视职能由独立董事发挥设立监事会，且监事会的权力在董事会之上设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合构造第四十三页，共116页。二、我国监事会的相关规定我国?公司法?所表述的监事会?国有企业监事会暂行条例?所表述的监事会?公司法?第五十四条规定：监事会或者监事行使以下职权(略)第四十四页，共116页。第二节中国监事会运行机制一、监事会的监视内容二、监事会的监视对象第四十五页，共116页。第五章

高层管理者第四十六页，共116页。第一节高层管理者的鼓励机制一、高层管理者鼓励机制的理论依据2.信息显露性原理第四十七页，共116页。二、高层管理者鼓励机制的主要内容〔一〕报酬鼓励机制〔二〕经营控制权鼓励机制〔三〕剩余支配权鼓励机制〔四〕声誉或荣誉鼓励机制〔五〕聘用与辞退鼓励机制〔六〕知识鼓励制度第四十八页，共116页。第二节 高层管理者的约束机制一、高层管理者约束机制建立的理论根底

(一)现代公司理论：公司产权与委托代理中的利益冲突、非对称信息

(二)公司监视机制原理：内部权力的分立与制衡产权理论第四十九页，共116页。二、当前我国高层管理者约束机制方面存在的突出问题1.约束主体社会化:责任不明确2.约束对象扩大化：范围太广泛3.约束原那么绝对化：有悖常理4.约束形式简单化：偏好对人的行政约束第五十页，共116页。三、我国高层管理者行为约束机制的设计〔一〕公司内部约束机制〔二〕公司外部约束机制第五十一页，共116页。第三节高层管理者鼓励与约束的长效机制一、西方国家在高层管理者鼓励与约束机制方面的经历借鉴〔一〕美国:兴旺完备的经理市场环境〔二〕新加坡:卓有成效的国有企业监管方式〔三〕日本:富有特色的升级提干〔四〕欧美当代重大财务舞弊案例带来的重要警示第五十二页，共116页。二、经理股票期权：高层管理者鼓励约束机制的重要实现形式〔一〕股票期权的涵义〔二〕股票期权的鼓励作用〔三〕股票期权的主要弊端〔四〕我国实行股票期权制过程中应注意的问题第五十三页，共116页。三、我国培育高层管理者长效机制的建议〔一〕高层管理者选任治理的制度安排〔二〕高层管理者鼓励的制度安排〔三〕高层管理者约束的制度安排第五十四页，共116页。第六章

商业银行第五十五页，共116页。第一节商业银行与公司治理商业银行在公司治理中的角色银行作为债权人对公司治理的参与银行作为股东对公司治理的参与第五十六页，共116页。一、商业银行在公司治理中的角色第五十七页，共116页。二、银行作为债权人对公司治理的参与1．银行作为债权人的约束作用债权的现金流约束和期限约束债务契约的限制破产机制的作用2．银行作为债权人的监视作用银行对其客户公司的监视权威主要来自两个方面：不同国家银行在不同的公司治理模式下发挥作用：第五十八页，共116页。三、银行作为股东对公司治理的参与1.控股股东性质研究2.商业银行的国家所有权第五十九页，共116页。第二节商业银行治理的一般性分析商业银行为什么需要治理

(略)银行治理的特殊性(略)银行治理的一般模式

(略)第六十页，共116页。第三节我国的银行治理及其改进我国商业银行治理构造的现状考察(略)我国商业银行治理模式的运作环境分析(略)我国商业银行公司治理模式的选择(略)我国商业银行治理构造的改进(略)第六十一页，共116页。第七章

机构投资者第六十二页，共116页。第一节机构投资者的种类和特点一、机构投资者的含义二、机构投资者的种类三、机构投资者的特点第六十三页，共116页。一、机构投资者的含义二、机构投资者的种类〔一〕机构投资者的分类〔二〕中国资本市场中的机构投资者〔三〕美国资本市场中的机构投资者第六十四页，共116页。三、机构投资者的特点1.机构投资者在进展投资时追求的是具有中长期投资价值的股票。2.机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务参谋等，具有人才优势。3.机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理。第六十五页，共116页。第二节机构投资者参与公司治理的机理分析一、早期的机构投资者：用脚投票二、资本市场的开展促使机构投资者积极参与公司治理三、机构投资者参与公司治理的途径四、机构投资者参与公司治理所需要的外部条件第六十六页，共116页。一、早期的机构投资者：用脚投票

早期的机构投资者所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小、投资高度分散化的原因主要有两个方面：

一是法律制度方面的制约

二是分散风险的内在需要第六十七页，共116页。二、资本市场的开展促使机构投资者积极参与公司治理三、机构投资者参与公司治理的途径〔一〕行为干预〔二〕外界干预

第六十八页，共116页。四、机构投资者参与公司治理所需要的外部条件

1.严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松。2.机构投资者成长很快、规模不断扩大。3.以“股东至上主义〞为核心的股权文化的盛行。第六十九页，共116页。第三节我国机构投资者：不再沉默

一、早期的机构投资者没有发挥应有的功能二、机构投资者参与公司治理初露端倪三、借鉴海外经历，发挥机构投资者在公司治理中的作用第七十页，共116页。下篇：财务管理第八章主要内容与国家标准第九章账户设置与复式记账原理第十章资产负债表及资产、负债、

所有者权益第十一章利润表及收入、费用、利润第七十一页，共116页。第八章

主要内容与国家标准第七十二页，共116页。第一节财务活动与财务关系一、财务管理的主要内容二、财务活动与财务关系〔一〕财务活动1、筹资活动2、投资活动3、资金营运活动4、分配活动第七十三页，共116页。〔二〕财务关系1、与投资者之间的财务关系2、与债权人之间的财务关系3、与受资者之间的财务关系4、与债务人之间的财务关系5、与政府之间的财务关系6、内部各单位之间的财务关系7、与职工之间的财务关系第七十四页，共116页。第二节国家标准和会计职业一、国家标准财务管理工作应遵循一定的标准。国家标准主要指国家制定的会计法律标准体系。我国的企业会计法律标准体系包括三个层次：二、会计职业会计职业可分为私人会计师和公共会计师两大类。第七十五页，共116页。第九章

账户设置与复式记账原理第七十六页，共116页。第二章账户设置与复式记账原理第一节会计等式在某一时点(静态情况下)就具有以下公式所表示的数量关系：资产=负债+所有者权益————————(1)这个等式被称为会计根本等式、会计恒等式、会计等式或会计方程式。第七十七页，共116页。第二章账户设置与复式记账原理会计等式的衍生形式将等式(1)进展移项，得到：所有者权益＝资产－负债＝净资产————(2)等式：资产－所有者权益＝负债，数学上成立，会计学上不成立！第七十八页，共116页。第二章账户设置与复式记账原理二、会计等式的衍生形式在会计上，经济利益的流入叫“收入〞，经济利益的流出叫“费用〞。收入＞费用＝利润，收入＜费用＝亏损在一定时期(不是某一时点)，就形成如下公式：

收入－费用＝利润——————————(3)第七十九页，共116页。第二章账户设置与复式记账原理假设同时考虑一个会计期间的起点和终点、静态和动态的价值增值运动，我们发现会计等式就演变为：期初：资产＝负债＋所有者权益收入－费用＝利润(当期经营成果)

期末：资产1＝负债1＋所有者权益1第八十页，共116页。第二章账户设置与复式记账原理二、会计等式的衍生形式上述等式可以进一步演变为：资产＝负债＋所有者权益＋利润资产＝负债＋所有者权益＋(收入－费用)

资产＋费用＝负债＋所有者权益＋收入———(4)第八十一页，共116页。第二章账户设置与复式记账原理第二节账户设置一、账户的设置设置的重要意义在于：第一，通过账户的设置，可以将会计信息系统所接纳的原始数据转化为初级的会计信息。数据进入账户标志着会计信息的产生。二者本质区别。第二，账户设置的另外一个重要意义在于可以压缩信息数量、确保质量。信息群。会计信息系统的有序性与层次性。第八十二页，共116页。第二章账户设置与复式记账原理二、会计账户的分类会计账户的分类1.按其反映的经济内容分类：(1)资产类账户(2)负债类账户(3)所有者权益类账户(4)本钱类账户(5)损益类账户第八十三页，共116页。第二章账户设置与复式记账原理三、会计账户的分类

2.

按其提供核算指标的详细程度分类：(1)总分类账户(2)明细分类账户

第八十四页，共116页。第二章账户设置与复式记账原理三、会计账户的根本构造会计账户的根本构造是指账户由哪几个局部构成，以及每局部反映什么内容。一个完整账户的根本构造应当设置以下栏目:(1)账户名称，即会计科目；(2)记录经济业务的日期；(3)凭证编号，即说明账户记录的依据；(4)摘要，即经济业务的简要说明；(5)增加额，减少额及余额账户记录的数额可以提供4个金额要素：期初余额、本期增加发生额、本期减少发生额、期末余额。概括而言，即发生额、余额。第八十五页，共116页。第二章账户设置与复式记账原理第三节复式记账原理一、复式记账方法按记录的方式不同，记账方法可分为单式记账法和复式记账法两大类。在我国，复式记账法曾经出现过三种不同的方法：增减记账法、收付记账法和借贷记账法。目前借贷记账法是全世界范围内通用的记账方法。

第八十六页，共116页。第二章账户设置与复式记账原理二、借贷记账法(一)借贷记账法的记账符号(二)借贷记账法的账户构造(三)借贷记账法的记账规那么(四)经济业务的类型及会计分录的编制(五)过账与借贷记账法的试算平衡第八十七页，共116页。第二章账户设置与复式记账原理(三)借贷记账法的记账规那么借贷记账法的记账规那么有借必有贷，借贷必相等。第八十八页，共116页。第十章

资产负债表及资产、负债、

所有者权益第八十九页，共116页。第一节财务报告体系财务会计是一个以提供财务信息为主的经济信息系统。会计报表、财务报表、财务报告都是会计系统的产品，但它们既有联系，又有区别。〔一〕会计报表〔二〕财务报表第九十页，共116页。根本财务报表主要包括：〔三〕财务报告〔financialreport〕第九十一页，共116页。第二节资产负债表一、资产负债表的概念二、资产负债表的根本内容〔一〕表首〔二〕表体〔三〕附注第九十二页，共116页。三、资产负债表的根本格式〔一〕账户式资产负债表〔二〕报告式资产负债表〔三〕财务状况式资产负债表第九十三页，共116页。第三节资产一、库存现金二、银行存款三、应收账款四、交易性金融资产五、存货六、长期股权投资七、固定资产八、无形资产第九十四页，共116页。第四节负债负债的根本概念：〔一〕狭义的负债〔二〕广义的负债负债的根本特点：〔一〕是以往或目前已经完成的交易而形成的当前债务〔将来要发生的交易、事项可能产生的后果，不能当成负债〕〔二〕是要在将来支付的一项经济责任或义务〔三〕是可以确定或估计的金额〔四〕是需用货币资金或其他资金支付确实实存在的债务第九十五页，共116页。一、流动负债〔一〕短期借款〔二〕应付票据〔三〕应付账款〔四〕预收款项〔五〕应付职工薪酬〔六〕应交税费〔七〕应付利息〔八〕应付股利〔九〕其他应付款第九十六页，共116页。二、非流动负债〔一〕长期借款〔二〕应付债券〔三〕长期应付款〔四〕专项应付款〔五〕预计负债〔六〕递延所得税负债〔七〕其他非流动负债第九十七页，共116页。第五节所有者权益所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。投资者和债权人都是企业资产的提供者，他们对企业的资产都有相应的要求权。第九十八页，共116页。(一)投入资本(二)资本公积(三)盈余公积(四)未分配利润所有者权益的内容第九十九页，共116页。第十一章

利润表及收入、费用、利润第一百页，共116页。第一节利润表一、利润表的概念与作用利润表，又称损益表，是用以反映企业一定期间〔如年度、季度、月份〕经营成果的会计报表。利润表所依据的会计恒等式是：收入-费用＝利润第一百零一页，共116页。二、利润表的根本内容与格式利润表的根本内容：利润表的根本格式：实际上就是将利润计算公式表格化。目前，根据利润表具体工程排列方式的不同，分为单步式利润表和多步式利润表。我国企业会计制度规定的利润表格式为多步式。第一百零二页，共116页。三、利润表的列报方法利润表是建立在以下几个公式的根底上的：1.营业利润＝营业收入－营业本钱－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失±公允价值变动损益±投资损益2.利润总额＝营业利润＋营业外收入－营业外支出3.净利润＝利润总额－所得税第一百零三页，共116页。第二节收入一、收入的含义2006年我国新的?企业会计准那么——根本准那么?将收入定义为：“收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入〞。广义的收入狭义的收入第一百零四页，共116页。二、收入的特征收入产生于企业的日常生产经营活动，而不是从偶发的交易或事项中产生的。收入会导致企业所有者权益的增加。收入是与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

第一百零五页，共116页。三、收入的分类收入按经济业务性质和形成来源可分为三类：〔一〕销售商品收入〔二〕提供劳务收入〔三〕让渡资产使用权而取得的收入。收入按企业经营业务的主次可分为：〔一〕主营业务收入〔二〕其他业务收入。第一百零六页，共116页。四、收入确实认2006年新根本准那么第31条规定：“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认〞。这说明现行会计制度要求确认收入不仅要满足收入的定义，而且还应当符合以下三个条件：与收入相关的经济利益应当很可能流入企业；经济利益流入企业的结果会导致资产的增加或者负债的减少；经济利益的流入额能够可靠计量。第一百零七页，共116页。第三节费用一、费用确实认原理费用的概念：我国?企业财务会计报告条例?〔2000年国务院令第287号〕中对费用的定义是：“费用是企业为销售商品、提供特务等日常活动所产生的经济利益的流出〞。根据费用的定义，费用具有以下特征：1．费用必须是企业在其日常活动中形成的。2．费用会导致所有者权益的减少。3．费用是与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。第一百零八页，共116页。费用的分类〔1〕直接材料。1．营业本钱〔2〕直接人工。〔3〕制造费用。2．营业税金及附加

〔1〕销售费用3．期间费用〔2〕管理费用〔3〕财务费用第一百零九页，共116页。

二、本钱计算的根本原理本钱核算的原那么1.直