长沙建设及综合开发项目-合资经营合同

银川市自来水有限公司股权转让项目招标文件第三卷合资经营合同PAGE第2页EvaluationWarning:ThedocumentwascreatedwithSpire.Docfor.NET.长沙空港城建设及综合开发PPP项目项目公司合资经营合同签约方：长沙县空港城建设投资有限公司中铁投资集团有限公司北京湘通投资管理中心（有限合伙）二零一五年七八月长沙县空港城建设投资有限公司与中铁投资集团有限公司及北京湘通投资管理中心（有限合伙）关于【项目公司】的_______________合资经营合同_______________目录TOC\o"1-2"\h\z\uHYPERLINK\l"_Toc425266871"第1条总则1HYPERLINK\l"_Toc425266872"第2条合资各方2HYPERLINK\l"_Toc425266873"第3条合资公司3HYPERLINK\l"_Toc425266874"第4条合资公司的宗旨、工作范围、收入来源、收益分配机制、融资成本4HYPERLINK\l"_Toc425266875"第5条注册资本、投资比例、出资方式、股权变动5HYPERLINK\l"_Toc425266876"第6条合资各方权利和义务8HYPERLINK\l"_Toc425266877"第7条股东会11HYPERLINK\l"_Toc425266878"第8条董事会13HYPERLINK\l"_Toc425266879"第9条监事会16HYPERLINK\l"_Toc425266880"第10条管理机构17HYPERLINK\l"_Toc425266881"第11条党团组织、工会组织18HYPERLINK\l"_Toc425266882"第12条劳动管理19HYPERLINK\l"_Toc425266883"第13条税务、财务与审计19HYPERLINK\l"_Toc425266884"第14条合资期限20HYPERLINK\l"_Toc425266885"第15条保险21HYPERLINK\l"_Toc425266886"第16条修改与修订21HYPERLINK\l"_Toc425266887"第17条保密21HYPERLINK\l"_Toc425266888"第18条违约责任22HYPERLINK\l"_Toc425266889"第19条不可抗力23HYPERLINK\l"_Toc425266890"第20条争议的解决23HYPERLINK\l"_Toc425266891"第21条适用法律24HYPERLINK\l"_Toc425266892"第22条合同生效及其他24HYPERLINK\l"_Toc425266893"第23条附则24第1条总则 1第2条合资各方 2第3条合资公司 3第4条合资公司的宗旨、工作范围、收入来源、收益分配机制、融资成本 4第5条注册资本、投资比例、出资方式、股权变动 5第6条合资各方权利和义务 7第7条股东会 11第8条董事会 13第9条监事会 16第10条管理机构 17第11条党团组织、工会组织 18第12条劳动管理 18第13条税务、财务与审计 19第14条合资期限 19第15条保险 21第16条修改与修订 21第17条保密 21第18条违约责任 21第19条不可抗力 22第20条争议的解决 23第21条适用法律 23第22条合同生效及其他 23第23条附则 23PAGE36长沙空港城建设及综合开发PPP项目【项目公司】合资经营合同鉴于：中铁投资集团有限公司和北京湘通投资管理中心（有限合伙）经公开招标程序被认定为长沙空港城建设及综合开发PPP项目的出资人，与长沙县空港城建设投资有限公司合资成立【项目公司】，其中长沙县空港城建设投资有限公司出资1亿元，持有【项目公司】25%的股权；中铁投资集团有限公司出资1.8亿元，持有【项目公司】45%的股权；北京湘通投资管理中心（有限合伙）出资1.2亿元，持有【项目公司】30%的股权。长沙县空港城管理委员会（下称“管委会”）、长沙县空港城建设投资有限公司、中铁投资集团有限公司和北京湘通投资管理中心（有限合伙）已经在签订本合资经营合同前草签了《长沙空港城建设及综合开发PPP项目合同》。鉴此，为完善合资项目公司（下称“合资公司”）内部治理，保证合资公司科学规范运行，各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，本着诚实信用、公平自愿的原则，经三方友好协商，达成合同如下：总则长沙县空港城建设投资有限公司，系长沙县人民政府（下称“县政府”）和管委会授权管理空港城项目开发建设相关事宜的政府性投资公司，由县政府和长沙县星城建设投资有限公司共同出资成立，注册资金1亿元人民币，其中县政府出资9000万元占90%股份，长沙县星城建设投资有限公司出资1000万元占10%股份。中铁投资集团有限公司，系依据中国法律，在中国设立的公司，为战略投资人。中铁投资集团有限公司是具有双世界500强的中国中铁股份有限公司旗下的全资子公司，主要从事基础设施项目投资、建设和经营管理、股权投资、土地规划、工程设计咨询、机械设备租赁。北京湘通投资管理中心（有限合伙），系依据中国法律，由中铁民通（北京）投资有限公司作为GP（普通合伙人），在中国设立的有限合伙企业，为财务投资人。北京湘通投资管理中心（有限合伙）成立于2015年5月，是中铁民通（北京）投资有限公司为投资长沙空港城建设及综合开发项目而专门设立的产业基金。在该产业基金中，中铁民通作为普通合伙人出资100万元，民生银行以其代销的资金通过资管计划、/信托计划募集资金出资1.19亿元，作为有限合伙人。经友好协商，在平等互利的基础上，各方达成本合资经营合同（下称“本合同”）。合资各方合资各方为：甲方：长沙县空港城建设投资有限公司法定地址：长沙县黄花镇通信地址：湖南省长沙市长沙县天华北路159号教育局机关院内法定代表人：杨莉职务：董事长国籍：中国电话真方：中铁投资集团有限公司法定地址：北京市丰台区星火路9号1幢309室通信地址：北京市丰台区西客站南广场中铁工程大厦A座法定代表：沈尧兴职务：董事长国籍：中国电话真方：北京湘通投资管理中心（有限合伙）法定地址：北京市丰台区东管头1号2号楼1-36室通信地址：北京市海淀区复兴路69号中铁大厦A座708执行事务合伙人：中铁民通北京投资有限公司（委派张继华为代表）电话真资公司合资公司定名为【】，合资公司在中国湖南省长沙市长沙县登记注册，法定地址为长沙县，合资公司为具有法人资格的有限责任公司。合资公司的名称和地址未经合资各方一致书面同意，不得变更。合资公司改组、变更或经营期限届满时，应分别报请审批机关批准和工商登记管理机构变更或注销。合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规及规章的规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门依法进行的监督检查。合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任，合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。各方风险共担，收益共享。合资公司的宗旨、工作范围、收入来源、收益分配机制、融资成本合资公司的宗旨：根据国家的PPP相关政策和长沙县政府对于空港城建设的相关规划，依靠各方在资源、资金、技术、经营管理等方面的优势，有效利用现有资源，满足空港城城市综合区建设的需求，在提高社会效益和促进社会经济发展的同时使股东利益最大化。合资公司工作范围：合资公司负责合作区域内产业规划、控制性详细规划的优化工作，组织实施合作区域内的城市设计以及其他项目前期工作；负责配合空港城管委会完成项目区域内的征地拆迁、安置补偿等具体工作；负责配合空港城管委会做好项目区域内的招商引资工作；负责做好入驻招商项目的基础设施建设对接工作；负责项目区域内的产业导入和片区开发等工作；负责项目建设全部资金筹措，投资建设合作开发地域范围内的基础设施等相关工程建设；负责提供合作范围内的土地报批、征地、拆迁、安置补偿的资金（资金成本计入本项目土地开发成本）；负责在项目区域内可出让土地完成征地拆迁和相应的基础设施建设后，向政府提出书面申请，依法对外出让土地；空港城合作区域范围内所有基础设施等相关工程的管理、日常运营和维护等。合资公司的收入来源如下：项目区域范围内土地出让收益的等额财政补贴；政府提供的专项补贴；广告、物业管理收入等其他经营收入。合资公司的收益分配机制为：初始注册资本金、后续增加的补充资本金或股东借款均按照第4.5条款中约定的年回报率进行分配，每年的资金回报自资金到达项目公司账户之日起计算，在每个会计年度末进行支付。若该年合资公司收益不足以支付，则甲方有义务暂时垫付其他方的收益，待合资公司利润足够支付股东回报时再与甲方结清。合资公司初始注册资本金、后续增加的补充资本金或股东借款的年回报率的计算标准为：若合资公司股东的注册资本金到位时间不超过三方股东约定的到位时间90天（含90天），则合资公司支付给各股东的年回报率为13.511%；若合资公司股东的注册资本金到位时间超过了三方股东约定的到位时间90天以上但未超过180天（含180天），则合资公司支付给各股东的年回报率为13.4510.895%；若合资公司股东的注册资本金到位时间超过三方股东约定的到位时间180天以上，则合资公司支付给各股东的年回报率为13.410.69%。本项目的项目资本金之外的融资由丙方股东负责牵头组织解决，融资成本由合资公司按融资综合年利率8.9%的标准进行包干支付，其中：基础设施等相关工程建设融资资金的融资综合年利率按中国人民银行同期贷款基准利率加2.5%（250BP）计算，征地拆迁和土地报批融资资金的融资综合年利率按中国人民银行同期贷款基准利率加3%（300BP）计算。，融资综合年利率高于实际融资成本的部分，合资公司以财务顾问费等形式直接支付给丙方，财务顾问费按季支付，其中首笔财务顾问费在融资到位时支付。融资金额以实际融资到位额为准，期限从融资到位首日起计算，到完全清偿日为止。若贷款不能足额如期到位，在满足《中华人民共和国商业银行法》和《贷款通则》等有关法律、法规及相关金融机构信贷管理制度的前提下，则由丙方股东负责补足牵头组织解决。经丙方股东书面同意，甲方股东可利用其资源按4.6条约定的融资成本协助项目公司融资在融资条件满足本合同第4.6条约定的情况下，丙方拥有融资优先权。注册资本、投资比例、出资方式、股权变动合资公司的注册资本为人民币4亿元。甲方出资1亿元，持有合资公司25%的股权；乙方出资1.8亿元，持有合资公司45%的股权；丙方出资1.2亿元，持有合资公司30%的股权。甲、乙、丙三方的出资应于公司成立之日起90日内全部缴纳到位并依法办理完财产权转移至公司的相关手续。但是，丙方有权要求甲、乙两方股东认缴的出资应先于丙方且（与丙方拟出资金额）同比例到位。甲方已为项目前期工作垫付了一部分投资，在合资公司成立后，由合资公司计算这部分投资并向甲方核实后，与甲方结清。合资公司成立后，因公司发展所需资金，可通过增加合资公司注册资本，合资公司股东借款或向金融机构进行贷款融资的方式解决。若合资公司拟增加注册资本，各方有权根据其届时在合资公司的股权比例认缴增加的注册资本。如果任何一方不愿按其届时的股权比例认缴增加的注册资本，经长沙县空港城管理委员会同意，本合同其他方可以优先认缴该方应该认缴的出资，合资公司的股权结构做相应调整。合资期内，合资公司不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须履行相关法定程序。股权的变动本合资经营合同签订之日起5年内，项目公司不得发生除5.3条约定的股东增资外的股权变动，但各股东书面同意（提前）进行股权内部转让的除外。乙方作为战略投资人在合作期内原则上不退出，丙方作为财务投资人在本合资经营合同签订之日起第5年末有退出选择权。丙方选择退出时，应提前6个月书面通知甲方和乙方，通知内容包括但不限于：退出的具体计划、时间、拟选择的股权转让方等。若无除甲方外的其他投资方收购其持有的合资公司股权，则由甲方在通知约定的时间内完成对丙方持有股权的收购。收购价格按照本合同第14.6条款的约定执行。空港城管委会与合资公司签署的《长沙空港城建设及综合开发项目PPP项目合同》或其他任何法律文件与本条款约定不一致的，不论何者签署在前，均应以本合同的上述约定为准。若合资公司股权发生变动，应及时将相关书面说明文件及材料报管委会备案；若合资公司股东要进行股份转让，需在获得管委会书面同意后方可进行。在获得管委会书面同意后，合资公司股东可进行如下形式的股份转让：合资公司股东各方中任何两方按照本合同约定相互直接或间接转让其持有的项目公司全部或部分股权，均应事先经公司股东其它方书面同意。合资公司股东各方中任何一方按照本合同约定向其他第四方直接或间接转让其持有的项目公司全部或部分股权，均应事先经公司股东其它方书面同意。若有其他第四方要通过增资方式间接及/或直接持有合资公司股权，应事先经公司股东其它方书面同意。一方将其在合资公司中的股权全部或部分转让后，转让方应向合资公司退回并注销出资证明书，合资公司应发给股权变动方新的出资证明书。合资公司注册资本的任何增加或减少或任何一方转让其在合资公司中的股权完成后，合资公司应向有关工商行政管理部门办理变更登记手续。任何一方在转让其在公司中的股权时，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（30）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。合资公司股东各方中任何一方在本协议项下的义务不因项目公司股权变动而改变，除非其股权全部转让给其他方。无论基于任何原因，包括三方中的任何一方涉及诉讼，如三方中的任何一方持有的项目公司的股权全部或部分被采取限制性措施，包括司法查封、冻结，涉及诉讼的一方承诺立即书面通知其它两方，以书面形式说明整个事件缘由及其拟采取的解决措施，并随附相关全部法律文书及证明材料。涉及诉讼的一方承诺不加任何延误地以项目公司资产之外的其他资产置换被采取限制性措施的项目公司股权，消除前述及于项目公司股权的限制性措施，确保项目公司股权不会被强制处置。合资各方权利和义务甲方的权利和义务包括：作为县政府及管委会授权代表和项目公司股东，享有：(a) 对项目公司的经营情况进行监管的权利；(b) 对公司其他股东转让的股权享有优先购买的权利；(c) 参与项目公司经营管理中重大决策的权利；(d) 对项目公司收益进行分享的权利；(e) 对项目公司的资金使用进行监管的权利；(f) 本合同及补充协议中约定的其他权利。作为管委会授权代表和项目公司股东，承担：(a) 遵守合资合同的义务；(b) 协助项目公司进行融资的义务；(bc) 确保、协调建设运营服务费来源（包括但不限于财政补贴、专项补贴等）得以落实的义务协助项目公司获取建设运营服务费的义务；(dc) 协助办理成立合资公司所需要的有关手续，包括但不限于向审批机关申请批准本合同和取得合资公司的营业执照的义务；(ed) 协调支持项目审批的义务：即协调相关政府部门办理项目区域内的征地、拆迁、补偿安置等事项所需的各种行政许可和相关审批手续的义务；(fe) 及时提供项目配套条件的义务：即完成本项目的整体统筹、整体规划、制定整体建设目标、按约定对项目公司进行现金注资等工作，并与政府方进行协调保证优惠政策落实的义务；(gf) 协助项目公司与政府进行协商的义务；(hg) 维护市场秩序的义务；(ih) 保证其向合资公司委派的董事遵守本合同及公司章程的相关规定，忠实履行其职责的义务；(ji) 按照本合同第5.5条（b）款的约定收购丙方所持全部股权的义务；(k) 本合同及补充协议中约定的其他义务。乙方的权利和义务包括：作为项目公司股东，享有：(a) 对项目公司的经营情况进行监管的权利；(b) 参与项目公司经营管理中重大决策的权利；(c) 对项目公司收益进行分享的权利；(d) 按约定获得政府支持的权利；(e) 对项目公司的资金使用进行监管的权利；(f) 本合同及补充协议中约定的其他权利。作为项目公司股东，承担：(a) 协助办理成立合资公司所需要的有关手续的义务；(b) 按约定提供供项目资本金的义务；(c) 协助项目公公司进行融资资的义务；(dc) 协助进行空港城的的深度城市设设计工作的义义务；(ed) 协助项目公司进行行产业招商的的义务；(fe) 协助项目公司与政政府协商的义义务；(gf) 协助项目公司完成成项目审批的的义务；(hg) 为项目公司出具《长沙空港城建设及综合开发PPP项目合同》中约定的履约保函的义务；(ih) 保证其向合资公司司委派的董事事遵守本合同同及公司章程程的相关规定定，忠实履行行其职责的义义务；(ji)承担社会责任的义义务；(kj) 本合同及补充协议议中约定的其其他义务。丙方的权利和义务务包括：作为项目公司股东东，享有：(a) 对项目公司司的经营情况况进行监管的的权利；(b) 参与项目公公司经营管理理中重大决策策的权利；(c) 对项目公司司收益进行分分享的权利；；(d) 按约定获获得政府支持持的权利；(e) 对项目公司的资金金使用进行监监管的权利；；(f) 根据政府批准的本本项目的年度度投资计划进进行相应融资资安排的权利利；(g) 要求甲方按照本合合同第5.55条（b）款的约定定收购丙方所所持全部股权权的权利；(h) 本合同及补补充协议中约约定的其他权权利。作为项目公司股东东，承担：(a) 协助办理成成立合资公司司所需要的有有关手续的义义务；(b) 在满足项目目审批条件下下，按约定提提供项目资本本金的义务；；(c) 负责牵头组组织解决项目目公司融资的的义务；(d) 协助项目公司进行行产业招商的的义务；(e) 协助项目公司与政政府协商的义义务；(f) 协助项目公司完成成项目审批的的义务；(g) 保证其向合资公司司委派的董事事遵守本合同同及公司章程程的相关规定定，忠实履行行其职责的义义务；(h) 承担社会责任的义义务；(i) 本合同及补充协议议中约定的其其他义务。股东会合资公司股东会由由合资公司全体体股东组成，股东按按出资比例享享有表决权。合资公司获发企业法人营业执照之日，为合资公司股东会成立之日。股东会应在成立后的二十（20）个工作日内于合资公司的所在地召开首次会议。首次股东会会议由甲方召集并主持。在首次会议上，股东会应当确定合资公司董事人选、监事人选及其报酬事项。股东会行使下列职职权：(a)决定合资公司司的经营方针针和投资规划；(b) 选举和更更换非由职工工代表担任的的董事、监事，决定定有关董事、监监事的报酬事事项；(c)审议批准董事事会的报告；；(d) 审议批准准监事会的报报告；(e) 审议批准准公司的年度度财务预算方方案、决算方方案；(f) 审议批准准公司的利润润分配方案和和弥补亏损方方案；(g) 对合资公公司增加或者者减少注册资资本及合资公司股权权的转让作出出决议；(h) 对合资公公司合并、分分立、解散、清清算或者变更更公司形式作作出决议；(i) 修改合资资公司章程；；(j) 合资公司司外部审计师师的聘用、更更换；(k) 决定合资公公司对外投资资、转让、受受让重大资产产、发行债券券或者对外提提供担保等；；(l) 股东会认为应由其其决定的其他他事项。上述股东会职权应应由代表三分之二（2/3）以上表决权的的股东表决通通过。但涉及社会公共利益益和合资公司司经营的重大大决策，必须须经由甲方股股东表决通过过。股东会会议每年至至少召开一（1）次，除首首次股东会会会议外，股东东会会议应由由董事会召集集并由董事长长主持。董事事长因特殊原原因不能履行行职务时，由由副董事长主主持股东会会会议。股东会会会议记录应应归档保存。召召开股东会会会议（包括股股东会临时会会议）的通知知应当在会议议召开前十五五（15）日以书面面形式发给全全体股东。有下列情形之一，董董事会应立即即书面通知所所有股东，并并在十五（15）日内召开开股东会临时时会议：(a) 代表四分之之一（1/4）以上表决决权的股东提提议时；(b) 三分之一（1/3）以上董事事提议时；(c) 监事会提议议时；(d)董事长认为有必要要时。各方均有义务委派派代表出席股股东会会议。如股东会会议对相相关事项不能能作出有效决决议，各方的法定代代表人或其指指定代表应在在该等股东会会会议结束后后十（10）日内进行行磋商，以促促使股东会作作出有效决议议。如各方代表不能能在前述期限限内进行磋商商，或磋商不不能达成一致致意见，或在在各方代表磋商商结束后七（7）日内股东东会仍不能作作出有效决议议，则适用本本协议第20条的规定。董事会合资公司首次股东东会确定公司司董事会成立立相关事宜。董事会由七（7）名名董事组成。甲甲方委派四（4）人，乙方委派二（2）人，丙方委派一一（1）人。董事长一名由甲方委委派董事担任任，副董事长长两名分别由由乙方、丙方方委派董事担担任。董事的任期三（33）年，经委派派方继续委派派，可以连任任。如董事会会席位因董事事退休、辞职职等原因或因因原委派方撤撤销该名董事事的职务而出出现空缺，则则原委派方应应委派一名继继任者，在该该名董事剩余余的任期内继继任董事。董事会对股东会负负责，按照公公司章程规定定行使下列职权：召集股东会会议，并并向股东会报报告工作；执行股东会的决议议；决定公司的经营计计划和投资方方案；制订公司的年度财财务预算方案案、决算方案案；制订公司的利润分分配方案和弥弥补亏损方案案；制订公司增加或者者减少注册资资本以及发行行公司债券的的方案；制订公司合并、分分立、变更公公司形式、解解散的方案；；决定公司内部管理理机构的设置置；决定聘任或者解聘聘公司经理及及其报酬事项项，并根据董董事长或总经理的提名名决定聘任或或者解聘公司司高级管理人人员及其报酬酬事项；制定公司的基本管管理制度；制订合资公司的经经营方针、投投资规划和经经济性裁员方方案；制订合资公司对外外投资、转让让、受让重大大资产或者对对外提供担保保等方案；决定合资公司对外外融资、借款款等方案；董事会认为应由其其做出决议的的其他事项。第8.4条中的第（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（i）、（k）、（l）、（m）事项只有5位以上董事表决通过过，其中（m）事项必须须经丙方董事事表决通过，方可做出董董事会决议；；其他需要决决议的事项只只有经4位以上董事表决通过过，方可作出出决议。董事长是合资公司司的法定代表表人。董事长长不能履行其其职责时，应应书面授权其其他董事代为为履行，董事事长未明确授授权的，由甲方指指定一名董事事代为履行。董事会会议每季度度至少召开一一次会议，在合资公司司住所或董事事会指定的其其他地点举行行。经三（3）名（含本本数）以上的的董事或监事事会提议，或或董事长认为必必要时，应召召开董事会临临时会议。董董事长负责召召集并主持董董事会会议。召召开董事会会会议的通知应应包括会议时时间和地点、议议事日程，并并应当于会议议召开十（110）日以前书书面通知全体体董事和有关关列席人员。董董事有权在不不迟于董事会会会议召开前前十（10）日向董事事长建议其认认为应由董事事会会议讨论论的议题。董董事长应在不不迟于董事会会会议召开前前五（5）日确定会议议议题和议事事日程并书面面通知全体董董事。董事会会议应当有有三分之二以以上董事出席席方能举行。每名董事享有一票票表决权。各方均有义务确保其委派派的董事出席席董事会会议议。董事因故不能参加加董事会会议议，应出具书书面委托书，载明明委托权限，委托其他董事行使表决权。如果一方所委派的的董事不出席席董事会会议议也不委托其其他董事代表表其出席会议议，致使董事事会十五（15）日内不能能作出有效决决议，则其他他方（通知人人）可以向不不出席董事会会会议的董事事及委派他们们的一方（被被通知人），按按照该方法定定地址（住所所）两次发出出书面通知，敦敦促其在规定定日期内出席席董事会会议议。前条所述的敦促通通知应至少在在确定召开会会议日期的十十五（15）日前，以以带回执的挂挂号函形式发发出，并应当当注明在本通通知发出的至至少十五（15）日内被通通知人应书面面答复是否出出席董事会会会议。如果被被通知人在通通知规定的期期限内仍未答答复是否出席席董事会会议议，则应视为为被通知人弃弃权，在通知知人收到挂号号函回执后，通通知人所委派派的董事可召召开董事会特特别会议，即即使出席该董董事会特别会会议的董事达达不到举行董董事会会议的的法定人数，经经出席董事会会特别会议的的全体董事的的一致通过，仍仍可作出有效效决议。董事会会议可以书书面通讯方式式召开。所有有董事可书面面签署由董事事长发出的董董事会决议进进行表决。这这类董事会决决议应在董事事会纪要中备备案，书面通通讯方式通过过的董事会决决议与董事亲亲自出席会议议表决通过的的决议具有同同等效力。董事履行其董事职职责时发生的的差旅费由合合资公司负担担。与举行董董事会会议有有关的全部费费用由合资公公司承担。董事会设董事会秘秘书。董事会会秘书负责保保管董事会会会议各项文件件，并对董事事会会议做出出完整和准确确的记录。董董事会会议记记录草稿应在在会议结束次次日由董事会会秘书发至所所有董事。如如任何董事希希望修改记录录内容，应在在收到记录草草稿当日将修修改意见书面面提交董事长长。董事会秘秘书应在会议议结束后三（3）日内将会会议记录定稿稿（一式四份）发至全体体董事，董事事应在收到后后二（2）日内签署署并寄回合资资公司。甲、乙乙、丙三方和合资公司司各保存会议议记录一份。为保证合资公司的的运营效率，董董事会应遵照照适用法律和和财务规定制制定内部分级级控制和财务务授权授信审审批制度。监事会合资公司设监事会会。监事会由由三（3）名监事组组成，其中甲甲方委派一（1）名，乙方委派一（1）名，丙方委委派一（1）名。监事会设主席一人人，由乙方委派监事担任任。监事会主主席召集和主主持监事会会会议；监事会会主席不能履履行职务或者者不履行职务务的，由其余余监事共同推推举一名监事事召集和主持持监事会会议议。董事、高级管理人人员不得兼任任监事。监事的任期每届为为三（3）年。监事任任期届满，可可以连选连任任。监事会行使下列职职权：(a) 自行或委托托有资质的中中介机构检查查合资公司财务务；(b) 对董事、高高级管理人员员执行合资公公司职务的行行为进行监督督；(c) 当董事、高高级管理人员员的行为损害害合资公司的利利益时，要求求董事、高级级管理人员予予以纠正；(d) 提议召开开董事会临时时会议；(e) 向董事会会会议提出提案案；(f)对违反法律、行政政法规、公司司章程或者股股东会决议的的董事、高级级管理人员提提出罢免的建建议；(g)依照公司法的规定定，对危害和和侵犯公司、股股东合法权益益的董事、高高级管理人员员提起诉讼。监事可以列席董事事会会议，并并对董事会决决议事项提出出质询或者建建议。监事会每年度至少少召开一次会会议，监事可可以提议召开开临时监事会会会议。监事会决议应当经经半数以上监监事通过。监事会行使职权所所必需的费用用，由合资公公司承担。管理机构合资公司设立经营营管理机构，负负责日常经营营管理工作。经经营管理机构构由高级管理理人员组成，包包括总经理一一人、副总经经理若干人（包包括财务、技技术等方面）和董事会确确定的其他人人员。高级管管理人员由董董事会聘任，其其中总经理由由甲方提名、董董事会聘任，任任期三（3）年。主管财务务的副总经理理由丙方提名，其他他高级管理人人员由董事长长或总经理提提名，董事会会聘任。总经理直接对董事事会负责，执执行董事会各各项决议，组组织领导合资资公司的全面面生产和经营营；副总经理理等高级管理理人员分管各各部门的具体体业务，对总总经理负责。总经理应履行下列列职责：主持公司的生产经经营管理工作作，组织实施施董事会决议议；组织实施公司年度度经营计划和和投资方案；；拟订公司内部管理理机构设置方方案；拟订公司的基本管管理制度；制定公司的具体规规章；提请董事会聘任或或解聘合资公公司除财务总总监以外的高高级管理人员员；董事会授予的其他他职权。公司章程对总经理理职权另有规规定的，从其其规定。总经理列席董董事会会议。总经理有权在董事事会会议召开开十（10）日前向董董事长建议并并提交其认为为应由董事会会讨论决定的的会议议题。合资公司与总经理理等高级管理理人员的聘用用合同，由董董事长代表合资公司司签订。总经理等高级管理理人员未经董董事会批准，不不得兼任其他他经济实体的的职务，不得得参与其他公公司对合资公公司的商业竞竞争。对高级级管理人员未未经批准的兼兼职行为，董董事会将责令令其在规定期期限内辞去兼兼职，未能在在规定期限内内辞去兼职的的，董事会将将解聘其公司司职务。如确确有事实证明明总经理等高高级管理人员员有营私舞弊弊、严重失职职行为的，经经董事会决定定，可随时解解聘，并由有有关部门依法法对相关人员员进行处理。党团组织、工会组织在合资公司中，根据据HYPERLINK"javascript:SLC(43495,0)"中国共产党党章程及有关关规定，设立立中国共产党党的组织，开开展党的活动动。根据中国国共产主义青青年团及有关关规定设立团团的组织，开开展团的活动动。合资公司应当当为党团组织的活动动提供必要条条件。合资公司按照《中中华人民共和和国工会法》和和适用法律的的规定建立基基层工会组织织，开展工会会活动。职工工建立工会后后，公司按有有关法律法规规的规定拨发发工会组织经经费。劳动管理合资公司员工劳动动合同的订立立和解除、工工资、福利、劳劳动保险、劳劳动保护、劳劳动纪律、带带薪休假等事事宜，应符合合适用法律、地地方政府的有有关规定和股股东会及董事事会制定的有有关制度。合资公司所有员工工，依照国家家政策、法律律、法规、湖湖南省、长沙沙市和长沙县县人民政府的的相关规定，享享有包括但不不限于养老保保险（包括养养老补充保险险）、失业保保险、医疗保保险（包括医医疗补充保险险）、工伤保保险、生育保保险和住房公公积金等法定定权利和劳动动合同约定的的权利，并承承担相应的义义务。税务、财务与审计计合资公司的会计制制度，按照中中华人民共和和国有关法律律规定执行。合资公司的会计年年度为公历年年制，即公历历一月一日起起至十二月三十十一日止。合资公司的一切记记账凭证、账账册、报表用用中文书写。合资公司的记账本本位币为人民民币。在每一会计年度结结束后六十（60）日内，总总经理应组织织完成编制该该会计年度的的财务报告。在每一会计年度结结束后八十（80）日内，合资资公司应聘请请中国的注册册会计师完成成年度财务报报告的审计，并并由会计师向向董事会和总总经理报告审审计结果。合资公司的外汇事事宜，依照中中国国家外汇汇管理规定办办理。合资期限合资公司合资期限限为八（8）年，从签发发企业法人营营业执照之日日起计算。在在合资期限内，合资资任何一方不不得自行与任任何单位签订订有损合资公公司的协议、合合同。合资公司合资期限限期满，为履履行《长沙空空港城建设及及综合开发PPP项目合合同》的目的的，经各方协议可申请请延长合同期期限，但应在在合资期满前六六（6）个月提出出，并报原审审批机关批准准。如发生下列情况，一一方可书面通通知其他方，要求求终止本合同同，通知发出出后三十（30）日内，各方应促使股东会会做出终止本本合同的决议议：(a) 一方违反《长长沙空港城建建设及综合开开发PPP项目合同》、本本合同或合资资公司章程，给给其他造成重大大损失或致使使合资公司无法法继续经营，并并且违约方在在接到书面通通知后三十（30）天内未纠正正该违约行为为；(b) 合资公司未未能在获发企企业法人营业业执照之日起起十五（15）个工作日内内与管委会正式签签订《长沙空空港城建设及及综合开发PPP项目合同》；；(c) 一方无力偿偿付债务或进进入破产还债债程序，或在在非正常经营营的情形下被被指定接收人人，或停止营营业；(d) 一方违反本本合同的规定定转让其在合合资公司中拥拥有的权益或或对该权益设设置担保权益益；(e) 合资公司全全部资产或任任何重要资产产被政府机构构征收、征用用；(f) 对任何一方方或合资公司司有管辖权的的机关要求对对本合同的任任何规定进行行修改，该修修改将对合资资公司或任何何一方造成重重大不利影响响；(g) 因不可抗力力事件所产生生的情况或后后果已严重妨妨碍合资公司司的正常运营营，并且各方未能在不可可抗力事件发发生后三（3）个月内找到到恰当的解决决办法；(h) 中国法律律法规中规定定的其他任何何可终止本合合同的原因。如《长沙空港城建建设及综合开开发PPP项目合同》提提前终止，本本合同同时终终止。在合资公司发生清清算时，甲方应按届届时合资公司司实收资本中其他方股权的部分分和投资回报报中的应付未未付部分分别别支付给其他他方。此外，违违约方还应按按照本合同规规定向其他方承担违违约赔偿责任任（如有）。若合资公司股东间间发生股权转转让，股权转转让价格按届届时合资公司司中转让方所所转让股权数数量对应的合合资公司实收收资本进行计计算。保险15.1合资公司司的各项保险险均可向有资资质的中国境境内的保险公公司投保。修改与修订本合同的任何修改改和修订经各各方达成书面面协议后生效效。保密一方保证对于其他他方向合资公司司披露的所有有保密资料应应无限期地保保守机密。但但非因该方行行为或过错而而公布于众的的保密资料除除外。各方均应促使合资公司和和其员工、代代理人遵守本本条的规定。本本条的规定在本本合同终止后后仍然有效，并并将约束合资资公司、各方和它们的所所有员工和代代理人。违约责任任何一方应负责赔赔偿在合资公公司设立过程程中因其行为为给其他方造成的任何何损失。若建设运营服务费费支付的时间间超过PPP合同中约定定的支付时限限30天以上，则甲甲方股东应临时让让渡董事会中中的两票表决决权给丙方，在在建设运营服服务费到位之之时，两票表决权自自