IPO及上市再融资的尽职调查与风险评估第二讲

IPO及上市再融资的尽职调查与风险评估第二讲IPO业务承接的尽职调查与风险评估2主要内容目前上市公司和IPO业务简介尽职调查的格式和内容、提纲风险评估已上市公司的承接3第一部分：上市公司和IPO业务简介上市公司2009年报审计，国内已上市公司1774家，我所承制的42家，2009年报我们共新承接4家已上市公司，其中山东分所1家，山西分所1家，甘肃分所2家。2010年截止目前为止，尚未承接已上市公司客户。4第一部分：上市公司和IPO业务简介IPO业务：IPO业务情况：2009年我所制作的通过发审会的共3家，一家创业板，2家中小板，国内所中最多的2009年过会11家，2010年1-4月共通过发审会4家，创业板2家，中小板2家。从承接来看：已承接未过会的有64家，其中已申报材料的有4家，正在培育或制作材料的60家。5第一部分：上市公司和IPO业务简介IPO项目流程框架图发行上市可行性研究报告确定中介机构中介机构尽职调查确定改制方案设立股份公司6第一部分：上市公司和IPO业务简介IPO项目流程框架图发行上市辅导制作发行材料保荐机构及保荐代表人保荐中国证监会核准股票发行与上市7第一部分：上市公司和IPO业务简介会计师的工作审计报告盈利预测审核内部控制鉴证核验非经常性损益明细表对企业主要税种纳税情况出具意见对企业最近三年一期申报财务报表与原始财务报表差异情况出具意见验资对中国证监会初审反馈意见中相关财务会计问题发表专项意见提供财务咨询服务8第二部分：尽职调查的格式和内容、提纲一、公司基本情况历史沿革发行人重大重组情况发行人股东情况发行人股权变动情况发行人员工情况发行人商业信誉情况发行人独立性情况发行人内部职工股情况(如适用)9第二部分：尽职调查的格式和内容、提纲二、业务与技术情况行业情况供－产－销情况三、同业竞争与关联交易同业竞争情况关联交易情况10第二部分：尽职调查的格式和内容、提纲四、高管人员高管人员名单高管人员任职情况及任职资格高管人员的经历及行为操守高管人员胜任能力和勤勉尽责情况高管人员薪酬及兼职情况高管人员变动高管人员持股及其它对外投资情况11第二部分：尽职调查的格式和内容、提纲五、组织结构与内部控制发行人的组织结构图发行人公司治理的制度历次董事会、股东大会会议通知、记录、会议决议独立董事制度及其执行情况业务控制信息系统控制会计管理控制内部控制的监督12第二部分：尽职调查的格式和内容、提纲六、财务会计财务会计报告发行人财务报表分析会计政策和会计估计评估报告会计师为发行人在近三年（【】年－【】年）及当期出具过的内控鉴证报告，报告中提及不足、改进建议，改进的措施及效果。重点项目（销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产与在建工程、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等）13第二部分：尽职调查的格式和内容、提纲七、业务发展目标八、募集资金投向（仅作了解）募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响历次募集资金使用情况本次募集资金使用情况募集资金投向产生的关联交易14第二部分：尽职调查的格式和内容、提纲九、其他重要事项重大合同诉讼信息披露制度的建设和执行情况中介机构执业情况十、风险因素分析及其对策15第三部分：风险评估

风险评估是业务承接过程中的一项核心工作内容评估的结果直接影响到注册会计师决定是否承接审计业务，以及承接审计业务后的审计计划决策什么是风险？我们的风险来自于何方？如何化解风险？完全没有风险的业务是不存在的。就和审计准则描述的重要性水平一样，要判断风险是否可以化解并在可控范围以内。16第三部分：风险评估与政治、经济及法规发展相关的风险与行业及经营环境相关的风险与被审计单位相关的风险与管理层相关的风险舞弊和夸大的风险17与政治、经济及法规发展相关的风险政治风险：政治风险是排头位的风险因素，何谓政治风险？对某一国或者某一地要进行投资或者其他活动，判断政治风险非常重要。如在某一动荡的国家，我们不能去旅行，不然存在很大的风险一样。可以推广到某一地，如在湖北，我曾多次听券商说过，在湖北做项目，就只在宜昌和武汉的高新区做，其他地方不去，为什么？原因就在于政坛，如襄樊和黄石发生的政坛震荡，涉及官员之多非常罕见，而我们的国情决定了目前阶段政商是存在紧密联系的，尤其是上市公司，在当地都是龙头，是当地政府的盘中餐，如果当地主要政府官员不清廉，则势必会殃及上市公司。特别是政府官员的政绩因素对上市公司的影响是非常巨大的，如宜昌的“猴王”。18与政治、经济及法规发展相关的风险最近国家出台的支持新疆地区经济发展的政策，就是政治因素。新疆的上市公司会不会出现问题？我想至少在最近5年以内大多数新疆的上市公司不会出现大的问题。原因就是政治。如我所承制的新中基和新农开发，涉及新疆的两大主导产业，一白一红。涉及近10万人的切身经济利益，这样的企业政府会让它出问题？不会的，如果出了问题将会对当地的经济产生严重的不稳定。19与政治、经济及法规发展相关的风险中国政府将出台系列新的政策与措施，以调控通货膨胀、进出口贸易、利率、外汇汇率等，这些政策与措施可能对被审计单位产生不利影响（取决于被审计单位承受这些风险因素的程度）20与政治、经济及法规发展相关的风险

适用于被审计单位的税务政策改变可能对其盈利能力及财务状况产生不利影响。例如，随着新所得税法的施行，被审计单位享有的税收优惠待遇或其它优惠权利将被取消全球经济中的经济和政治状况，也可能影响被审计单位的经营。被审计单位业务所在的许多国家经济低迷，或原材料价格波动均可能对其财务状况与经营业绩产生不利影响

21与行业及经营环境相关的风险被审计单位的业务可能受行业法律和法规的转变影响被审计单位与所属监管机构的工作关系恶化可能表示有违规或其他问题，从而可能影响其业务的正常运作22与行业及经营环境相关的风险被审计单位的所在行业可能特别容易受某些经济因素影响，如利率、汇率、原材料价格的波动等还是以已上市公司为例，如新中基（出口型企业）

其主导产品番茄酱的主要消费群体在欧洲，因而受欧元汇率的影响是非常大的，因为中国现阶段实行的是有限制的浮动汇率，2010年以来，人民币对欧元累计升值达到**%，对于合同以欧元计价的出口企业来说，影响之大不言而预。大家可以上网查一下，新中基发布公告预亏多少？23与行业及经营环境相关的风险对于产品增加值幅度不大的企业来说，原材料对企业的影响是巨大的，被审计单位可能容易受某些社会或消费者因素影响，例如环境保护的特殊要求、或其产品容易引起消费者诉讼等24与行业及经营环境相关的风险被审计单位所在的主要市场风险比较高及稳定性不足被审计单位可能无法保护其商标或知识产权被审计单位的经营可能受限于若干重大安排或特许权协议的成功续期被审计单位可能无法适应瞬息万变的技术发展由于竞争激烈和各类不确定因素，被审计单位难以可靠预测其是否可以保持竞争优势

25与被审计单位相关的风险被审计单位的经营历史可能有限，且其业务模式的可行性尚有待验证被审计单位拓展过快，难以维计被审计单位的组织及管理架构复杂，权责划分不清晰，为筹备上市而进行的集团重组错综复杂等情况被审计单位存在众多关联方交易

26与被审计单位相关的风险

可能存在与被审计单位集团重组进行的资产估值相关的估值风险由于资源限制和其它局限，被审计单位可能无法成功实现其业务计划被审计单位的经营可能在很大程度上倚赖于若干大供应商、大客户、主要市场或骨干员工。一旦这些流失，被审计单位的业务可能遭受重大影响27与被审计单位相关的风险被审计单位可能面临高信用风险、财务资源紧绌、未能符合银行借贷条款、未能如期偿还债务、财务安排复杂及条款不寻常等情况被审计单位存在其它可能影响企业持续经营的情况，包括倚靠不正常资金来源如关联方借款被审计单位的会计处理涉及很多复杂的重大会计估计，主观判断成分很高被审计单位存在众多资产负债表以外的或有负债28与管理层相关的风险管理层可能欠缺及时识别和处理首次公开发行股票相关会计问题的技巧与经验管理层是否不愿主动提供有关关联方或不正常交易的资料管理层是否为达到业绩要求而接受不正常的业务风险管理层有否涉及违规或不恰当行为

29与管理层相关的风险管理层可能虚报业绩记录，以符合上市要求管理层是否有歪曲会计报表的特殊动机管理层是否要求注册会计师在过短时间内完成工作或施加其它压力管理层有否聘任信誉不佳的专业机构，或不正常地更换律师、审计师或其它顾问等30舞弊和夸大的风险在首次公开发行股票公司审计业务中，主要资产，如物业的评估一般都是由注册资产评估师评估的。但是，大部分的交易余额，如应收帐款等，是不会由评估报告覆盖的。首次公开发行股票公司可能为符合上市条件而夸大收入及少报负债。因此，注册会计师要对这些项目特别小心。31舞弊和夸大的风险如企业为了上市的需要，已上市公司为了保壳的需要，提出一些无理的要求，如原金荔的退市就明显属于这一类，证监部门的查处往往都是针对敏感类型的公司。但是现在的大环境应该好多了，我们可以通过请示函的形式向相关监管机构请示，待有批复后再行进行处理。切不可轻举妄动。如企业的相关人员不敢和审计人员接触，要求提供的资料迟迟难于提供，问任何本应该是其职位的事情也再三推脱，请示后再回答等，这些都是管理层可能存在舞弊的迹象。32第四部分：已上市公司的承接已上市公司变更事务所的动机服务无法令客户满意在签署审计报告之前一两天才让客户知道是有保留意见的报告

会计师不清楚客户的业务而造成了很坏的印象

监管者对已审财务报表质量