公司法第三四章作业答案

第三四章测试作业_0002一、单项选择题1.

一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制（

D）。A.注册资本最低限额为人民币三万元B.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C.所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额2.

股份有限公司股份的法律表现形式是下列哪一项？（C）

A.认股书B.股份证明C.股票D.出资证明书

3.

有多个发起人的股份公司不能成立时，其责任的承担是：（B）。A.按出资多少分别承担B.承担连带责任C.承担按份责任D.免除或者减轻4.

有限责任公司的股东向其他股东以外的人转让出资，必须经过：（B）。

A.全部表决权的1/3以上同意B.其他股东过半数同意C.全体股东的1/3以上同意D.其他股东的1/2以上同意5.

甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定应当如下处理：（B）。A.仅以公司现有财产为限清偿债务B.丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务C.丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产偿债D.甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任6.

下列有关国有独资公司的说法，错误的是（D

）。A.董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职B.国有独资公司不设股东会C.董事会成员中应当有公司职工代表D.监事会成员不得少于三人

7.

对有限责任公司的下列表述，哪些是正确的？（B）

A.实物不能出资B.姓名权不能出资C.借的钱不能出资D.股东死后，其继承人必为股东

8.

依据《公司法》的规定，股份有限公司董事会的人数是多少？（C）A.3人以上B.3至13人C.5至19人D.3至19人9.

有限责任公司监事的任期每届是：（B）。

A.二年B.三年C.四年D.五年

10.

股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是（

A）。A.副董事长B.监事会主席C.工会主席D.董事会秘书11.

依据《公司法》的规定，股份有限公司股东人数的底线是多少？（A）A.２人B.3人C.5人D.５人以上12.

金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依《公司法》规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？（

D）A.10万元B.350万元C.50万元D.500万元13.

在有限责任公司中必须设立的公司组织机构是：（C）。

A.党委会B.职代会C.股东会D.股东大会

14.

股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（A）。A.全体发起人承担连带责任B.全体发起人承担按份责任C.全体认股人承担连带责任D.全体认股人承担按份责任15.

有限责任公司股东转让出资时，经股东同意转让的出资，在同等条件下，谁有优先受让权？（A）A.其他股东对该出资有优先受让权B.大股东享有优先受让权C.小股东享有优先受让权D.由转让出资的股东决定将股东权转让给谁二、多项选择题1.

对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？（CD）

A.注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定的从其规定，该３万元不一定是货币B.必须设法定代表人C.可以制定公司章程D.由董事长担任法定代表人

2.

下列关于一人有限责任公司的说法不正确的选项有哪些？

（

AD）A.出资3万元就可以成立一家一人公司B.出资10万元就可以成立一家一人公司C.一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计D.公司的债权人如果不能证明股东的财产和公司的财产发生了混同，就无权要求一人公司的股东对公司的债务承担连带责任

3.

下列出资方式必须办理财产产权转移手续的是：（ABC）。A.建筑物B.土地使用权C.汽车D.土地所有权

4.

股份有限公司发生下列哪些情况，应当终止上市？（BCD）

A.

公司最近三年连续亏损B.公司被宣告破产C.公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报表作虚假记载，且拒绝纠正D.公司解散5.

下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？（

BD）

A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年内不得转让B.通常情形下，公司不得收购本公司的股票C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期内不得转让D.公司不得接受本公司的股票作为质权的标的

三、判断题1.

股东派生诉讼是股东以自己的名义为公司的利益所提起的诉讼。BA.错误B.正确

2.

股份公司的董事会人数为5-19人，当不足规定人数的2/3时，应当召开临时股东大会补足差额。BA.错误B.正确

3.

股份公司发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让。BA.错误B.正确

4.

有限公司也可以向股东核发股票。AA.错误B.正确

5.

国有有限责任公司的董事会成员中应当有公司职工代表。BA.错误B.正确

6.

董事会与监事会不是有限公司的必设机构。BA.错误B.正确

7.

股份公司的股东可以委托代理人出席股东大会。BA.错误B.正确

8.

公司法规定，公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东会决议无效。AA.错误B.正确

9.

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意。AA.错误B.正确

10.

股东会决议公司合并、分立、转让主要财产的，投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。BA.错误B.正确

四、论述题1.

简述累积投票制的含义及作用。答：我国《公司法》第一百零六条规定“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用”。累积投票制的含义,公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。累积投票制的作用,该制度旨在使董（监）事会事会中权利达到平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，在一定程度上可以为中小股的代言人进入董（监）事会提供保障，从而起到保护中小股份利益的作用。2.

H（集团）股份有限公司于2002年6月3日发行股票，股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行股数为3800万股，占发行后股本的26.01%,每股发行价格为14.49元。G股份有限公司在2002年6月6日的《上海证券报》上发布提示性公告，指出：本公司因连续3年亏损，自2002年4月30日起公司股票被暂停上市。……上半年，公司的两诉案有一案败诉，将可能导致本公司中期亏损，从而本公司股票可能终止上市。

问题：

1.股票的发行与股票的转让有何不同？

2.股票的发行价格能否高于面值？

3.暂停上市和终止上市有何不同?答：1、发行是指新的股票，原来没有变为有。转让是就现存的股票而言。2、发行价格不得低于面值这是公司法的规定，实践中发行价格都远远高于面值。3、被交易所暂停上市后,如果暂停后披露的首个年度报告盈利还可以恢复上市,如果是亏损那就要终止上市，以后就进入股份代办转让系统交易了。五、案例分析题1.

王某是甲股份公司的股东，2001年1月1日，王某与公司股东之外的李某达成股权转让协议，王某愿以200万元转让股权于李某，李某当即支付了全部价款，并实际行使原由王某行使的股东的权利。年底，公司分发当年红利，经计算，原由王某出资的部分应分得利润为40万元。王某主张领取该利润，李某主张王某无此权利，双方诉至法院，经查，自李某交付价款之日起，公司股东名册上已变更李某为原由王某出资的部分的股东，但二者一直未到工商局办理变更登记。问：股权自何时转移？该股利应由谁领得？答：股权自合同生效日转移，股利应该由李某领取。其他股东事实上放弃优先购买权，一年后也没有行使撤销权，而是同意李某行使股东权利，说明王李二人股权转让协议合法有效。股权自双方约定的日期发生转移，注意：不是工商变更登记的日期。合同没有约定的，自合同生效日转移。合同约定本合同签字后生效的，则自2001年1月1日起转移。王某如果觉得股权转让价格吃亏了，可以另行提起股权转让合同纠纷诉讼，但是不可以主张40万分红。李某成为股东后，享有全部股东权利。40万元分红是基于现有股东权利获得的，理应有李某获得。第三四章测试作业_0001试卷总分：100

测试时间：--

试卷得分：0一、单项选择题（共

15

道试题，共

30

分。）

得分：301.

有限责任公司与股份有限公司的最根本的区别是（）。A.股东人数的多少B.股东责任的不同C.公司注册资本的多少D.公司是否发行股份

满分：2

分2.

股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（）。A.全体发起人承担连带责任B.全体发起人承担按份责任C.全体认股人承担连带责任D.全体认股人承担按份责任

满分：2

分3.

依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是（

）。A.股东符合法定人数B.股东出资达到法定资本最低限额C.有公司名称D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件

满分：2

分4.

甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定应当如下处理：（）。A.仅以公司现有财产为限清偿债务B.丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务C.丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产偿债D.甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任

满分：2

分5.

股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任?（）A.公司B.全体股东C.已按期足额交纳出资的股东D.工商行政管理局

满分：2

分6.

一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制（

）。A.注册资本最低限额为人民币三万元B.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C.所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额

满分：2

分7.

股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是（

）。A.副董事长B.监事会主席C.工会主席D.董事会秘书

满分：2

分8.

海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（）。A.3万元B.10万元C.175万元D.500万元

满分：2

分9.

有限责任公司股东转让出资时，经股东同意转让的出资，在同等条件下，谁有优先受让权？（）A.其他股东对该出资有优先受让权B.大股东享有优先受让权C.小股东享有优先受让权D.由转让出资的股东决定将股东权转让给谁

满分：2

分10.

有多个发起人的股份公司不能成立时，其责任的承担是：（）。A.按出资多少分别承担B.承担连带责任C.承担按份责任D.免除或者减轻

满分：2

分11.

下列有关国有独资公司的说法，错误的是（

）。A.董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职B.国有独资公司不设股东会C.董事会成员中应当有公司职工代表D.监事会成员不得少于三人

满分：2

分12.

有限责任公司监事的任期每届是：（）。

A.二年B.三年C.四年D.五年

满分：2

分13.

以下几种出资方式中，符合《公司法》规定的是（）。A.劳务出资B.管理技能出资C.信用出资D.非专利技术出资

满分：2

分14.

在有限责任公司中必须设立的公司组织机构是：（）。

A.党委会B.职代会C.股东会D.股东大会

满分：2

分15.

对有限责任公司的下列表述，哪些是正确的？（）

A.实物不能出资B.姓名权不能出资C.借的钱不能出资D.股东死后，其继承人必为股东

满分：2

分二、多项选择题（共

5

道试题，共

15

分。）

得分：151.

下列出资方式必须办理财产产权转移手续的是：（）。A.建筑物B.土地使用权C.汽车D.土地所有权

满分：3

分2.

不能作为公司股东出资的是下列哪些？（）A.劳务B.土地使用权C.技术秘密D.商誉

满分：3

分3.

对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？（）

A.注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定的从其规定，该３万元不一定是货币B.必须设法定代表人C.可以制定公司章程D.由董事长担任法定代表人

满分：3

分4.

对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？（）A.一人有限责任公司即个人独资企业B.一人有限责任公司即国有独资公司C.一人有限责任公司可以制定公司章程D.一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币１０万元

满分：3

分5.

公司可以用于出资的财产有下列哪些？（）A.货币B.实物C.知识产权作价出资D.土地使用权作价出资

满分：3

分三、判断题（共

10

道试题，共

20

分。）

得分：201.

股东的出资必须经注册会计师验证和出具证明。A.错误B.正确

满分：2

分2.

有限公司1/10以上人数的股东可以提议召开临时股东会。A.错误B.正确

满分：2

分3.

一人公司的股东是一个自然人。A.错误B.正确

满分：2

分4.

股份公司的发起设立中，可以分期缴纳股款；募集设立不可以分期缴纳股款。A.错误B.正确

满分：2

分5.

公司的董事、经理及财务负责人均不得兼任监事。A.错误B.正确

满分：2

分6.

我国公司法规定，股票可以发行额面股，也可以是无额面股；股票可以平价发行、溢价发行，但不得折价发行。A.错误B.正确

满分：2

分7.

异议股东的股权回购请求权的行使期限为股东会会议通过之日起90日内。A.错误B.正确

满分：2

分8.

所有的有限公司设立程序中都需经过设立审批。A.错误B.正确

满分：2

分9.

国有独资公司发行公司债券，可以由董事会决定。A.错误B.正确

满分：2

分10.

公司法规定，公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东会决议无效。A.错误B.正确

满分：2

分四、论述题（共

2

道试题，共

20

分。）

得分：01.

H（集团）股份有限公司于2002年6月3日发行股票，股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行股数为3800万股，占发行后股本的26.01%,每股发行价格为14.49元。G股份有限公司在2002年6月6日的《上海证券报》上发布提示性公告，指出：本公司因连续3年亏损，自2002年4月30日起公司股票被暂停上市。……上半年，公司的两诉案有一案败诉，将可能导致本公司中期亏损，从而本公司股票可能终止上市。

问题：

1.股票的发行与股票的转让有何不同？

2.股票的发行价格能否高于面值？

3.暂停上市和终止上市有何不同?答：1、股份发行是股份有限公司为募集资本而出售或分配其股份的行为。股份有限公司的股份以股票为形式，股份发行在形式上即为股票发行。股份发行价格即股票发行价格，股票发行价格是指股票第一次面市的出售价格。股东平等和股份平等的原则，股份转让是指通过转移股票所有权而转移股东权利的法律行为。股份有限公司的股份采用股票形式，股份的转让表现为股票转让。2、股票的发行价格可以高于面值，各国公司法一般规定，股票发行价格可以等于票面金额即平价发行，也可以超出票面金额即溢价发行，但一般不允许低于票面金额即折价发行。股票发行价格可以等于票面金额，也可以超出票面金额，但不得低于票面金额。3、公司债券上市交易的暂停。《证券法》第60条规定，公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（1）公司有重大违法行为的；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（3）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）公司最近2年连续亏损。公司债券上市交易的终止。《证