企业股权架构与股东涉税风险课件

企业股权架构与股东涉税风险企业股权架构与1目

录CONTENT1股权架构综述企业融资阶段收益分配阶段股权转让阶段234目录1股权架构综述22一、股权架构综述开篇

：股权架构的顶层设计的重要性1、股权比例完全按出资额划分吗？2、股权设计不合理，会有什么后果？3、好的股权架构应该如何设计？3一、股权架构综述开篇：股权架构的顶层设计的重要性1、股权比3一、股权架构综述股权结构不合理

创业失败的主因4一、股权架构综述股权结构不合理创业失败的主因44一、股权架构综述企业重要生命线《公司法》67%

绝对控制股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议

，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。51%

相对控制10%，5%34%

拥有一票否决权一、股权架构综述企业重要生命线《公司法》67%绝对控制股东5一、股权架构综述企业股东对权利与利益的追求阿里巴巴

以马云为首的管理团队如何赢得对集团的投票权。2020/9/96一、股权架构综述企业股东对权利与利益的追求阿里巴巴以马云为6一、股权架构综述同股不同权的几个模式：有限合伙企业（合伙人制）金字塔架构一致行动人公司章程委托投票权优先股、AB股7一、股权架构综述金字塔架构一致行动人委托投票权优先股、AB股7一、股权架构综述有限合伙架构

马云千万资产，掌控万亿市值的金融帝国，阿里巴巴是有限合伙架构吗？2020/9/9Convertingyour

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fromGoodtoGreat.8一、股权架构综述有限合伙架构马云千万资产，掌控万亿市值的金8一、股权架构综述京东第一大股东：腾讯持股17.8%，4.5%的股票权第二大股东：京东集团CEO刘强东持股15.4%，79%的股票权第三大股东：沃尔玛持股9.9%，2.5%的投票权2020/9/9Convertingyour

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fromGoodtoGreat.9一、股权架构综述京东第一大股东：腾讯持股17.8%，4.5%9一、股权架构综述同股不同权的企业能否在我国境内上市？税收政策是什么？某上市公司美国市场上市境内托管机构境内交易者2020/9/9一、股权架构综述同股不同权的企业能否在我国境内上市？税收政策10一、股权架构综述企业成长历程搭建控股公司（合伙企业）自然人直接架构引入新股东股权激励引入PE总结：什么样的股权架构才是合理的上市前准备2020/9/9Convertingyour

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11一、股权架构综述搭建控股公司自然人直接架构引入新股东股权激励11二、企业融资阶段企业融资债务性融资、权益性融资权益性融资是通过扩大企业的所有者权益。如吸引新的投资者，发行新股，追加投资等来实现

。权益融资的后果会稀释原有投资者对企业的控制权。原有投资者:

是否愿意让渡企业控制权12二、企业融资阶段企业融资债务性融资、权益性融资权益性融资是通12二、企业融资阶段（现金注入）某有限责任公司，有甲乙两个原始股东，分别投资入股100万、300万，持股比例为25%、75%。2018年1月，丙作为新股东投资入股1000万元。该1000万元中100万元计入股本，900万元计入资本公积。从而甲乙丙三个股东的持股比例为20%、60%、20%。2020年1月，该有限责任公司决定用900万元资本公积转增股本。该过程是否涉税？13二、企业融资阶段（现金注入）某有限责任公司，有甲乙两个原始股13二、企业融资阶段（现金注入）资本公积转增股本《股份制企业试点办法》（体改生〔1992〕30号）文件规定，我国的股份制企业包括股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。国税发〔1997〕198号股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业包括：➢股份有限公司➢有限责任公司14二、企业融资阶段（现金注入）资本公积转增股本《股份制企业试点14二、企业融资阶段（现金注入）国税发〔1998〕289号：国税发〔1997〕198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。国税发〔1997〕198号国税发〔1998〕289号《公司法》《公司法》规定，股份有限公司的资本划分为股份，公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。15二、企业融资阶段（现金注入）国税发〔1998〕289号：国税15二、企业融资阶段（现金注入）政策争议1、新三板企业的股票溢价形成的资本公司是否需要缴纳个人所得税？2、有限责任公司的股权溢价形成的资本公积是否需要缴纳个人所得税？（新老股东是否有区别）16二、企业融资阶段（现金注入）政策争议1、新三板企业的股票溢价16二、企业融资阶段（现金注入）转增股本税收政策免税：股份制企业股票溢价发行形成的资本公积金转增股本分期征税：非上市以及未牌的中小高新技术企业转增股本差别化政策：上市公司或在新三板挂牌的企业一次性征税：除上述情形外征税方式所得性质：利息、股息、红利所得17二、企业融资阶段（现金注入）转增股本税收政策免税：股份制企业17二、企业融资阶段（非货币性资产投资）财税〔2015〕41号非货币性资产投资一般情况下，非货币性资产投资中是以取得对方公司股票作为支付对价来确认收入的实现应纳税所得额=非货币性资产转让收入-资产原值及合理税费按评估后的公允价值确认(对方支付某一时点同价值的股票或部分现金)案例：张三用一套房产（成本1000万元）投资A公司，取得A公司股权300万股，该时点每股市值10元。18二、企业融资阶段（非货币性资产投资）财税〔2015〕41号非18二、企业融资阶段（非货币性资产投资）财政部、国家税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号）关注要点一关注要点二关注要点三分期纳税：报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。所得性质：财产转让所得，收入按公允价值确认。现金补价：现金部分应优先用于缴税。19二、企业融资阶段（非货币性资产投资）财政部、国家税务总局发布19二、企业融资阶段（非货币性资产投资）税务风险的坑在哪里接上例：

2018年10月31日张三用一套房产（成本1000万元）投资A公司，取得A公司股票300万股，该时点每股市值10元。应纳税所得额：300万股*10元/股-1000万=2000万2000万*20%=400万可五年分期纳税，到哪一天？如果是250万股，及现金补价500万元？如果该股票有限售期，股权解禁日价格为3元/股？20二、企业融资阶段（非货币性资产投资）税务风险的坑在哪里接上例20二、企业融资阶段（技术成果投资入股）可实施选择性税收优惠政策（财税【2016】101）1.入股时，按财产转让缴税1.入股时.不缴税2.可根据财税[2015]41号文件规定，2.转让股权时，按照股权转让收入减去技术实行分期缴税。成果原值和合理税费的差额计税21二、企业融资阶段（技术成果投资入股）可实施选择性税收优惠政策21二、企业融资阶段（技术成果投资入股）2018年1月王某用其拥有的专利技术对A公司投资入股，原值及税费10万元。取得价值30万元的股权。2020年1月王某将该拥有的股权转让，转让价格为50万元。如果转让价格为5万元？22二、企业融资阶段（技术成果投资入股）2018年1月王某用其拥22二、企业融资阶段（技术成果投资入股）技术成果投资入股优惠条件的关注点：1、入股对象为境内居民企业3、技术成果属于文件规定范围2、取得对价全部为股票（权）集成电路布图设计专有权计算机软件著作权专利技术（含国防专利）生物医药新品种植物新品种其他23二、企业融资阶段（技术成果投资入股）技术成果投资入股优惠条件23三、收益分配阶段（差别化政策）新三板财税【2014】48号（2014年7月1日至2019年6月30日）201978号公告（

2019年7月1日至2024年6月30日止）2020/9/9Convertingyour

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24三、收益分配阶段（差别化政策）新三板财税【2014】48号（24三、收益分配阶段（差别化政策）➢

2018年6月1日，王先生自全国中小企业股份转让系统购买了某挂牌公司股票3万股，2018年6月10日，该挂牌公司按照“每10股派10元”的方案派发现金股利，王先生共取得现金股利3万元。王先生分别于2018年6月15日、2018年7月15日以及2019年7月15日，各转让1万股。0102Lo分配股息红利（差别化政策）2018年6月15日转让的1万股：需缴纳个人所得税10000×20%＝2000（元）2018年7月15日转让的1万股：需缴纳个人所得税10000×50%×20%＝1000（元）032019年7月15日转让的1万股：暂免征收个人所得税。2020/9/9Convertingyour

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25三、收益分配阶段（差别化政策）➢2018年6月1日，王先生25三、收益分配阶段（差别化政策）关于持股期限如何利用差别化政策进行筹划？个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间（上市公司）个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有期限（新三板）先进先出法2020/9/9Convertingyour

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26三、收益分配阶段（差别化政策）关于持股期限如何利用差别化政策26四、股权转让阶段（限售股）自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。背景：

2007年2月，陈发树于紫金矿业上市前，将紫金矿业的公司股3.6亿股票以每股0.1元的价格转让给自己。2008年4月，紫金矿业在A股上市，发行价为7.13元/股，限售期1年，2009年4月，陈发数所持3.6亿股解禁流通，当日最低价9.18元/股，套现33亿，没有缴纳一分钱个人所得税。四、股权转让阶段（限售股）自2010年1月1日起，对个人转让27四、转让股权环节（限售股）陈发树控股陈发树控股新华都工程新华都百货新华都工程新华都百货紫金矿业紫金矿业股权转让前股权转让后四、转让股权环节（限售股）陈发树陈发树新华都工程新华都百货新28四、转让股权环节（限售股）上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，01以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（股改限售股）2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（新股限售股）0203财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股四、转让股权环节（限售股）上市公司股权分置改革完成后股票复牌29四、转让股权环节（限售股）➢

证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股：股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。

预扣+清算➢证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股：事先植入原值+合理税费，以实际转让收入减去原

值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。四、转让股权环节（限售股）➢证券机构技术和制度准备完成前形30四、转让股权环节（限售股）0102应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）应纳税额

=应纳税所得额×20%未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。03四、转让股权环节（限售股）01应纳税所得额＝限售股转让收入－31四、转让股权环节（限售股）小盘股大量高送转的玄机何在？➢

小盘股大量推出这种看似利好的分红方案背后,其实另有玄机即通过人为调整送、转股日期进行“高转送”,以达到规避个人所得税的目的。➢

举例说明：四、转让股权环节（限售股）小盘股大量高送转的玄机何在？➢小32互动答疑Interactive

Q&A互动答疑33企业股权架构与股东涉税风险企业股权架构与34目

录CONTENT1股权架构综述企业融资阶段收益分配阶段股权转让阶段234目录1股权架构综述235一、股权架构综述开篇

：股权架构的顶层设计的重要性1、股权比例完全按出资额划分吗？2、股权设计不合理，会有什么后果？3、好的股权架构应该如何设计？3一、股权架构综述开篇：股权架构的顶层设计的重要性1、股权比36一、股权架构综述股权结构不合理

创业失败的主因4一、股权架构综述股权结构不合理创业失败的主因437一、股权架构综述企业重要生命线《公司法》67%

绝对控制股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议

，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。51%

相对控制10%，5%34%

拥有一票否决权一、股权架构综述企业重要生命线《公司法》67%绝对控制股东38一、股权架构综述企业股东对权利与利益的追求阿里巴巴

以马云为首的管理团队如何赢得对集团的投票权。2020/9/96一、股权架构综述企业股东对权利与利益的追求阿里巴巴以马云为39一、股权架构综述同股不同权的几个模式：有限合伙企业（合伙人制）金字塔架构一致行动人公司章程委托投票权优先股、AB股7一、股权架构综述金字塔架构一致行动人委托投票权优先股、AB股40一、股权架构综述有限合伙架构

马云千万资产，掌控万亿市值的金融帝国，阿里巴巴是有限合伙架构吗？2020/9/9Convertingyour

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fromGoodtoGreat.8一、股权架构综述有限合伙架构马云千万资产，掌控万亿市值的金41一、股权架构综述京东第一大股东：腾讯持股17.8%，4.5%的股票权第二大股东：京东集团CEO刘强东持股15.4%，79%的股票权第三大股东：沃尔玛持股9.9%，2.5%的投票权2020/9/9Convertingyour

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fromGoodtoGreat.9一、股权架构综述京东第一大股东：腾讯持股17.8%，4.5%42一、股权架构综述同股不同权的企业能否在我国境内上市？税收政策是什么？某上市公司美国市场上市境内托管机构境内交易者2020/9/9一、股权架构综述同股不同权的企业能否在我国境内上市？税收政策43一、股权架构综述企业成长历程搭建控股公司（合伙企业）自然人直接架构引入新股东股权激励引入PE总结：什么样的股权架构才是合理的上市前准备2020/9/9Convertingyour

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11一、股权架构综述搭建控股公司自然人直接架构引入新股东股权激励44二、企业融资阶段企业融资债务性融资、权益性融资权益性融资是通过扩大企业的所有者权益。如吸引新的投资者，发行新股，追加投资等来实现

。权益融资的后果会稀释原有投资者对企业的控制权。原有投资者:

是否愿意让渡企业控制权12二、企业融资阶段企业融资债务性融资、权益性融资权益性融资是通45二、企业融资阶段（现金注入）某有限责任公司，有甲乙两个原始股东，分别投资入股100万、300万，持股比例为25%、75%。2018年1月，丙作为新股东投资入股1000万元。该1000万元中100万元计入股本，900万元计入资本公积。从而甲乙丙三个股东的持股比例为20%、60%、20%。2020年1月，该有限责任公司决定用900万元资本公积转增股本。该过程是否涉税？13二、企业融资阶段（现金注入）某有限责任公司，有甲乙两个原始股46二、企业融资阶段（现金注入）资本公积转增股本《股份制企业试点办法》（体改生〔1992〕30号）文件规定，我国的股份制企业包括股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。国税发〔1997〕198号股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业包括：➢股份有限公司➢有限责任公司14二、企业融资阶段（现金注入）资本公积转增股本《股份制企业试点47二、企业融资阶段（现金注入）国税发〔1998〕289号：国税发〔1997〕198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。国税发〔1997〕198号国税发〔1998〕289号《公司法》《公司法》规定，股份有限公司的资本划分为股份，公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。15二、企业融资阶段（现金注入）国税发〔1998〕289号：国税48二、企业融资阶段（现金注入）政策争议1、新三板企业的股票溢价形成的资本公司是否需要缴纳个人所得税？2、有限责任公司的股权溢价形成的资本公积是否需要缴纳个人所得税？（新老股东是否有区别）16二、企业融资阶段（现金注入）政策争议1、新三板企业的股票溢价49二、企业融资阶段（现金注入）转增股本税收政策免税：股份制企业股票溢价发行形成的资本公积金转增股本分期征税：非上市以及未牌的中小高新技术企业转增股本差别化政策：上市公司或在新三板挂牌的企业一次性征税：除上述情形外征税方式所得性质：利息、股息、红利所得17二、企业融资阶段（现金注入）转增股本税收政策免税：股份制企业50二、企业融资阶段（非货币性资产投资）财税〔2015〕41号非货币性资产投资一般情况下，非货币性资产投资中是以取得对方公司股票作为支付对价来确认收入的实现应纳税所得额=非货币性资产转让收入-资产原值及合理税费按评估后的公允价值确认(对方支付某一时点同价值的股票或部分现金)案例：张三用一套房产（成本1000万元）投资A公司，取得A公司股权300万股，该时点每股市值10元。18二、企业融资阶段（非货币性资产投资）财税〔2015〕41号非51二、企业融资阶段（非货币性资产投资）财政部、国家税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号）关注要点一关注要点二关注要点三分期纳税：报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。所得性质：财产转让所得，收入按公允价值确认。现金补价：现金部分应优先用于缴税。19二、企业融资阶段（非货币性资产投资）财政部、国家税务总局发布52二、企业融资阶段（非货币性资产投资）税务风险的坑在哪里接上例：

2018年10月31日张三用一套房产（成本1000万元）投资A公司，取得A公司股票300万股，该时点每股市值10元。应纳税所得额：300万股*10元/股-1000万=2000万2000万*20%=400万可五年分期纳税，到哪一天？如果是250万股，及现金补价500万元？如果该股票有限售期，股权解禁日价格为3元/股？20二、企业融资阶段（非货币性资产投资）税务风险的坑在哪里接上例53二、企业融资阶段（技术成果投资入股）可实施选择性税收优惠政策（财税【2016】101）1.入股时，按财产转让缴税1.入股时.不缴税2.可根据财税[2015]41号文件规定，2.转让股权时，按照股权转让收入减去技术实行分期缴税。成果原值和合理税费的差额计税21二、企业融资阶段（技术成果投资入股）可实施选择性税收优惠政策54二、企业融资阶段（技术成果投资入股）2018年1月王某用其拥有的专利技术对A公司投资入股，原值及税费10万元。取得价值30万元的股权。2020年1月王某将该拥有的股权转让，转让价格为50万元。如果转让价格为5万元？22二、企业融资阶段（技术成果投资入股）2018年1月王某用其拥55二、企业融资阶段（技术成果投资入股）技术成果投资入股优惠条件的关注点：1、入股对象为境内居民企业3、技术成果属于文件规定范围2、取得对价全部为股票（权）集成电路布图设计专有权计算机软件著作权专利技术（含国防专利）生物医药新品种植物新品种其他23二、企业融资阶段（技术成果投资入股）技术成果投资入股优惠条件56三、收益分配阶段（差别化政策）新三板财税【2014】48号（2014年7月1日至2019年6月30日）201978号公告（

2019年7月1日至2024年6月30日止）2020/9/9Convertingyour

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24三、收益分配阶段（差别化政策）新三板财税【2014】48号（57三、收益分配阶段（差别化政策）➢

2018年6月1日，王先生自全国中小企业股份转让系统购买了某挂牌公司股票3万股，2018年6月10日，该挂牌公司按照“每10股派10元”的方案派发现金股利，王先生共取得现金股利3万元。王先生分别于2018年6月15日、2018年7月15日以及2019年7月15日，各转让1万股。0102Lo分配股息红利（差别化政策）2018年6月15日转让的1万股：需缴纳个人所得税10000×20%＝2000（元）2018年7月15日转让的1万股：需缴纳个人所得税10000×50%×20%＝1000（元）032019年7月15日转让的1万股：暂免征收个人所得税。2020/9/9Convertingyour

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25三、收益分配阶段（差别化政策）➢2018年6月1日，王先生58三、收益分配阶段（差别化政策）关于持股期限如何利用差别化政策进行筹划？个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间（上市公司）个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有期限（新三板）先进先出法2020/9/9Convertingyour

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26三、收益分配阶段（差别化政策）关于持股期限如何利用差别化政策59四、股权转让阶段（限售股）自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。背景：