关于对深圳证监局现场检查提出问题的整改报告

证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2008-40深圳市天健（集团）股份有限公司关于对深圳证监局现场检查提出问题的整改报告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。深圳证监局于2008年7月22日至8月7日对本公司进行了现场检查，检查内容为公司2005200810月811月18（深证局发[2008]439号）（以下简称“限期整改通知”），针对存在的问题，公司高度重视，制定了切实可行的整改措施，拟定了整改进度计划，落实了整改责任人员。根据《限期整改通知》的要求，形成了《关于对深圳市证监局现场检查提出问题的整改报告》，并经12月5日召开的五届二十三次董事会审议通过。现将整改措施报告如下：一、公司治理及规范运作方面存在的主要问题（一）控股股东直接决定、发放有关高管人员的薪酬1股东大会审议。检查发现，你公司董事长的薪酬由控股股东直接考核决定，在你公司内部领酬的其他董事、监事的薪酬按照董事长的薪酬标准逐级推定。上述董事、监事的薪酬从未经过股东大会审议，剥夺了中小股东对董监事薪酬的表决权利，违反了《公司法》第一百条关于应当由股东大会决定董事、监事薪酬的规定。情况说明及整改措施：目前公司董事长的薪酬直接由控股股东深圳市国资委考核确定，在公司内部领取薪酬的董事、监事的薪酬以董事长的薪酬标准为依据，按照公司对管理人员的薪酬考核标准和各自的岗位职务领取薪酬。公司尚未制定针对以及按照岗位职务领取薪酬的董事、监事的薪酬，将由公司确定，并提交股东大会批准。2008年10月22日五届二十一次董事会审议通过了董事、监事、高管的薪酬，其中董事、监事薪酬已获11月14日召开的2008年度第一次临时股东大会批准通过。2财务总监的薪酬由控股股东发放。检查发现，你公司财务总监的薪酬由控股股东按照相应薪酬的数额从你公司收取，然后通过其下属的深圳市投资控股公司发放。财务总监在控股股东处领取薪酬，虽然薪酬本身来源于公司，但在独立性方面仍会受控股股东的影响。你公司与控股股东在人员管理上没有做到严格分开，违反《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单（证监公司字[1999]22号）财务主管和董事会秘书)必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水的规定。定并发放。（二）经理层越权决策，董事会未能有效行使职权1年1月3日你公司总经理办公会议决定为子公司深圳市市政工程总公司(以下简称“市5500该借款金额已超过总经理资金运用权限，但未提交董事会审议，违反你公司《总经500万元，应当提交董事会审议的规定。鉴于市政总公司面临改制剥离，能否按时偿还你公司借款存在不确定性，经理层越权决策给你公司带来了较大的财务风险。年1月3日公司向全资子公司深圳市市政工程总公司提供的5500万元一年期借款，用于支付深圳市粮食储备库工程履约保证金。工程投来不及召开临时董事会。公司总经理在征得内部董事、监事同意后，以总经理办公会的形式审议通过了上述事项。公司将进一步完善内部审批程序，及时履行信息披露义务，进一步细化和明确总经理、法定代表人、董事会的权限，修改《总经理工作细则》中关于总经理对公司资金运用、资产运用、签订重大合同的审批权限，避免此类事件的再次发生。2、《限期整改通知》指出：部分重大投资事项在未经董事会审议的情况下，由经理层决策实施。如2006年7月24日，你公司总经理工作会议决定参与宝安区A004-0102地块的竞拍，2006年7月28日你公司以3.27亿元的价款竞拍土地成功，但直至2006年8月8日，公司董事会才做出决议同意经营层参与该土地竞拍；又如2007年6月21日，你公司总经理工作会议决定参与福田保税区B105-100土地的竞拍，在竞拍土地成功之后董事会才审议通过该竞拍事项，决策程序倒置。情况说明及整改措施：在参与竞拍之前由于时间紧迫及考虑“保密”等原因，来不及召开临时董事会，在事先征得全体董事、监事口头同意的前提下，总经理办公会作出了参与土地竞拍的决定。竞拍成功后，履行了董事会审批程序，但已在客观上造成决策程序倒置。2007年8月落实了整改措施：8月13日召开的五届十四次董事会审议通过了《关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案》并形成决2007开挂牌竞拍总额在10亿元以内，董事会授权经营班子全权处理，并注意控制风险，不再召开董事会审议，竞拍成功后履行相关信息披露义务。今后每年度进行一次授2008年4月22日五届十七董事会对经营班子2008年度参与土地竞拍事项再次进行了授权。32004度股东大会上设立战略委员会和提名委员会，检查发现，战略委员会和提名委员会一直未开展相关工作，在公司治理中未发挥作用，形同虚设。情况说明及整改措施：公司董事会战略委员会和提名委员会的成员分别参与了公司重大决策和提名事项的相关工作，但作为董事会的专门机构，开展工作的深度2008年4月19十七次董事会审议通过了对董事会四个专门委员会人员的调整，对进一步发挥董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的作用提出了新的要求。今后董事会专门委员会将严格按照《董事会专门委员会实施细则》的要求，积极开展工作，进一步发挥作用。（三）公司制度建设不完善1、《限期整改通知》指出：《公司章程》部分内容与法律规定不符。如《公司章程》第六十七条规定“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定的董事总经理主持……;监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事主持”，违反了《公司法》第四十八条关于董事长及副董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的规定及第一百一十八条关于监事会主席及监事会副主席不能履行职务时的类似规定。整改措施：按照《公司法》的有关规定，对《公司章程》中不符合法律规定的条款作了修改，2008年10月222008年1114日召开的2008年度第一次临时股东大会的批准。2、《限期整改通知》指出：未制定证券投资管理制度。你公司持有莱宝高科、海南高速及交通银行等上市公司股份，并在2008年对莱宝高科股份进行了部分减持，但你公司一直未制定证券投资管理制度，对相关证券投资行为进行规范，内控制度不健全。整改措施：为健全内部控制制度，规范公司证券投资行为，加强对莱宝高科、2008年10月22日经五届二十一次董事会审议通过。（四）内部控制薄弱1内部管理制度没有执行。根据你公司《法律事务管50055002,4001,178行情况的监管和内部控制，杜绝此类问题的发生。2地产开发实业有限公司（以下简称“天健房地产）（）胡正东。你公司未对管理人员名义持股行为进行有关约束，签订相关代持股协议，股权管理不规范。情况说明及整改措施：1992区的一块商住用地，后受19931998年，因香港汇金原股东移民海外，为确保土地产权安全，天健房地产公司与香港汇金签订了股权转让协议，正式收购香港汇金公司。为加快办理股权收购手续，公司指定2名管理人员（魏志和胡正东）2008年4月，鉴于原持股人2008年1018日公司已按照整改要求与新持股人签订了代持香港汇金的《委托持股协议》，对管理人员名义持股的行为进行约束，确保香港汇金公司股权和资产的安全。3承包合同执行流于形式。检查发现，你公司下属两家子公司深圳市帝都酒店有限公司（以下简称“帝都酒店）和海南兴隆天健花园酒店有限公司（以下简称“海南酒店）分别被公司两名正式员工承包经营，按照风险但除帝都酒店的房产折旧费有所收回外，公司对于其他应上缴的利润、费用等均未强制要求承包方上缴，承包期结束后公司也承担了酒店被承包期间的经营亏损，未按照承包合同约定维护公司利益，承包合同执行流于形式。200492006316720089期后，由相关责任部门对承包协议的相关条款进行修订和完善。二、信息披露方面存在的主要问题（一）重大事项未披露1、《限期整改通知》指出：未披露税务部门重大处罚有关情况。20072深圳市地方税务局第二稽查局向市政总公司下发《税务处理决定书（深地税二稽处[2006]520604011999（包括营业税、房产税、企业所得税等200561730.911439.52情况说明及整改措施：20055（以）被举报1999年度有漏税行为，因此，深圳市地方税务局第200721999708.61730.91漏税的主要原因是：市政总公司相关税务经办人员没有全面掌握各项经营业务事项的性质，特别是对集团公司与子公司之间及子公司与子公司之间业务事项的发生是19992007319991439.522007424200620062、《限期整改通知》指出：2007年年报没有披露房地产收入确认政策。检查发20072006（2006年的收入确认标准为通知业主入伙，由业主验收房产后确认收入作为确认收入的判断标准。即业主在领取《入伙通知书》之日起1032007细披露。1、开发产品已竣工并经有关部门验收合格，房屋面23、4103（二）重要事项披露不完整120054（两部分组成，其中项目节余额以经审计的项目预算与经审计的项目竣工决算的差额确定。2005年427情况说明及整改措施：20054（28%）项目节余额以经审计的项目预算与经审计的项目竣工决算的差额确定。200736,842,263.9535,281,461.601,560,802.3520081-312,589,595.0910,629,605.09理费节余利润1,959,990.00元。今后公司将加强信息披露的及时性和完整性。2子公司信息披露不完整。你公司历年报表中从未将情况说明及整改措施：19929（（35267.5719931998122其拥有的珠海西区土地实际出资方为天健房地产公司并已在天健房地产公司进行账务核算，因此一直未将汇金公司纳入合并报表披露。公司采取的整改措施：已将香2008（三）信息披露的其他问题1、《限期整改通知》指出：200520063.85.670露存在错误。另外，你公司2006担保余额为2.8亿人民币,存在重大误差。2006425200520074242006间接向资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保”理解为：是指公司与集团外部单位之间的债务担保，不包括公司与全资子公司及全资子公司与全资子公司之2005703.82006705.645序号担保人被担保人名称担保金额担保期限是否仍存在担保责任2005序号担保人被担保人名称担保金额担保期限是否仍存在担保责任（万元）1 深圳市天健(集团)股份有限公司深圳市市政工程总公司50002005.03.16-2006.01.13已解除2 深圳市天健(集团)股份有限公司深圳市市政工程总公司100002005.10.08-2006.08.08已解除3 深圳市天健(集团)股份有限公司深圳市市政工程总公司50002005.07.11-2006.01.11已解除4 深圳市天健(集团)股份有限公司深圳市市政工程总公司50002005.08.08-2006.02.08已解除5 深圳市天健(集团)股份有限公司深圳市市政工程总公司50002005.05.12-2006.05.11已解除6 深圳市天健(集团)股份有限公司深圳市市政工程总公司30002005.06.13-2006.06.13已解除7 深圳市天健(集团)股份有限公司深圳市市政工程总公司50002005.12.22-2006.03.22已解除合计380002006123170提供担保明细列示如下：序号被担保公司名称担保期限担保金额（元）是否仍存在担保责任1深圳市市政工程总公司2006.7.21-2007.1.212,000,000.00 已解除2深圳市市政工程总公司2006.9.27-2007.3.271,000,000.00 已解除3深圳市市政工程总公司2006.9.27-2007.3.273,000,000.00 已解除4深圳市市政工程总公司2006.10.25-2007.1.256,000,000.00 已解除5深圳市市政工程总公司2006.9.27-2007.4.251,500,000.00 已解除6深圳市市政工程总公司2006.11.17-2007.5.173,000,000.00 已解除7深圳市市政工程总公司2006.11.30-2007.2.285,000,000.00 已解除8深圳市市政工程总公司2006.11.30-2007.5.301,000,000.00 已解除9深圳市市政工程总公司2006.12.04-2007.6.043,000,000.00 已解除10深圳市市政工程总公司2006.12.28-2007.3.285,000,000.00 已解除11深圳市市政工程总公司2006.12.28-2007.6.281,000,000.00 已解除12深圳市市政工程总公司2006.12.28-2007.6.283,000,000.00 已解除深圳市市政工程总公司深圳市市政工程总公司深圳市市政工程总公司深圳市市政工程总公司深圳市市政工程总公司深圳市市政工程总公司深圳市市政工程总公司深圳市市政工程总公司深圳市市政工程总公司

2006.11.03-2007.05.0380,000,000.002006.11.03-2007.05.0380,000,000.002006.3.20-2007.3.1960,000,000.002006.7.31-2007.4.30140,000,000.002006.2.8-2007.2.750,000,000.002006.7.31-2007.7.3150,000,000.002006.11.30-2007.11.2950,000,000.002006.11.28-2007.11.2750,000,000.002006.11.24-2007.11.2350,000,000.00564,500,000.00债务担保情况：因以上债务担保期限已过，担保责任已解除。担保决策审批程序及信息披露的情况：20065262005200620075162006度股东大会审议通过《关于2007年度公司在银行融资事项的议案》。在本次巡检中，公司相关人员提供给贵局巡检人员银行借款明细表数据统计有2.82006司天健房地产开发公司提供对外融资担保余额2.8亿元的数据一致。公司将进一步加强相关工作人员对信息披露法规的学习，提高责任心，强化信息披露的及时性和准确性，进一步提高信息披露的质量。2、《限期整改通知》指出：工程中标事项披露不规范。你公司下属子公司市政总公司主要从事市政工程与建筑施工业务，检查发现，你公司对市政总公司部分预计盈利的中标工程对外披露，对部分预计亏损的中标工程不予披露。虽然市政总公司的中标工程均未达到重大事项的披露要求，但你公司以是否盈利为标准对中标工程进行选择性披露的方式容易误导投资者。情况说明及整改措施：市政总公司主要从事市政工程与建筑施工业务，由于低价中标和成本居高等原因，一直是微利经营甚至出现亏损。公司披露重大工程中标信息后，由于中标工程不一定盈利，因而对投资者产生了误导，为此受到了投资者的投诉。为迎合投资者的诉求，公司对中标工程采取了选择性披露，显然，这种做6号——对工程承包合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入5010亿元人民币的，按要求进行披露；对可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的工程项目，按要求进行披露。”三、募集资金管理方面存在的问题122720064.98产龙岗阳光天健城项目的开发和建设。检查发现，你公司募集资金管理和使用存在以下问题：（一）20062007417（二）募集资金专项账户的设立程序不符合你公司管理制度的规定。经你公司财务总监、总经理、董事长批准，天健房地产分别在中国工商银行深圳湾支行和上海浦东发展银行深圳福强支行设有募集资金专项账户，不符合你公司《募集资金管理办法（2006（三）公会专项汇报募集资金使用情况，于每季末以书面形式向集团公司董事会专项报告募集资金使用情况，专项报告同时抄送集团公司监事会；集团公司计划财务部、审计监察部每季度应对募集资金的存放和使用情况进行一次专项检查，并将检查结果情况说明及整改措施：2008年8月11日召开的公司五届二十次董事会审议通过了《关于公司募集资金使用情况的专项报告》《关于公司募集资金使用和存放情况的检查报告》《关于公司募集资金账户设立的议案》，对上述存在的问题进行了整改：（一）对募集资金存款基本账户与日常支出混用的情况进行了整改，加强对募认识，确保以后新增募集资金不再发生类似问题。（二根据《募集资金管理办法（2006》有关规定，履行了审批程序，将公司在一家以上银行开设专用募集资金专用账户的事项提交五届第二十次董事会批准。（三）强化了募集资金使用的监督检查。此次现场检查发现问题后，公司立即20081022（截至第三季度）检查报告》。四、会计核算及财务管理方面存在的问题（一）现金管理不规范你公司对集团内部各单位的货币资金管理主要集中在集团资金结算中心，集团所属单位对资金结算中心进行资金结算，资金结算中心统一向银行办理集团所有单位的资金业务。检查小组对资金结算中心的货币资金管理情况实施检查，发现你公司现金管理存在缺陷。主要体现在你公司没有加强现金库存限额的管理，现金库存量超过正常业务需要。如200814600情况说明及整改措施：建筑施工业是公司主业，因为工程施工的需要，公司所属全资施工企业在施工过程中要聘用大量的外来劳务工，大部分劳务工向公司要求以现金方式发放工资，为了保证工程项目顺利施工，避免因劳务纠纷造成的不稳定及经济损失，公司一般情况下会满足劳务工关于以现金发放工资的要求，从而造成公司每月现金支出量较大。每年春节前后时期，正是外来劳务工流动高峰期，退离1－4取的整改措施：根据《现金管理暂行条例》关于日常零星开支所需的库存现金限额及现金使用范围的规定，公司将采取相应措施逐步把现金库存量降低在合理的范围（二）合并范围不正确《限期整改通知》指出：2007年度合并子公司帝都酒店和海南酒店的报表时，仅合并资产负债表，未将利润表、现金流量表列入合并范围。因你公司对两家酒店的经营仍有控制权，两家酒店属于2007200492006月起实现对外承包经营，根据承包协议约定，承包企业的经营成果归承包人。在现行会计准则和会计制度没有明确规定对外承包企业的会计处理的情况下，公司对承包企业参照对外出租经营资产的方式核算，出租资产归本公司拥有和控制，但出租资产的经营成果不属于本公司，因此，2007（三）会计核算存在差错，核算不规范1、《限期整改通知》指出：2006200620062007账面影响损益权责发生制下的（万元）影响当年净利现，你公司2004账面影响损益权责发生制下的（万元）影响当年净利金额（万元）应计提数（万元）润（％）2004年2762（注1）322546310.722005年3225（注1）4240101514.792006年7912（注2）4408-3504-28.73注1：2004年、2005年账面影响损益数均为当年发放的上年奖金数；注2：2006年发放2005年奖金4240万元，预提2006年奖金3672万元，共影响2006年损益7912万元。2007年实发2006年奖金4408万元。情况说明及整改措施：公司自2007生但应计入当期的成本费用进行正确预提，基本上杜绝了以收付实现制核算成本费用的会计处理方法。19相关披露》和《企业会计准则—