投资银行学课件

《投资银行学》

教案

《投资银行学》

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1上篇

投资银行概论

第一章投资银行概述

§1：投资银行内涵一、投资银行概念

投资银行(InvestmentBanking)产生于西欧，发展于北美，全面兴起于亚非拉，是资本市场的灵魂与核心。英国称商人银行(Merchant)；德国私人承兑公司(AcceptanceofPrivateCompany)；法国实业银行（IndustrialBank）；日本证券公司（SecuritiesCompany）；美国一般华尔街金融公司(WallStreetFirm)。上篇投资银行概论

第一章投资银行概述§1：投资银行内2美国金融学专家罗伯特•库恩的划分最广义：经营华尔街全部金融市场业务的机构，包括证券、保险和不动产经营；较广义：经营全部资本市场业务的机构，即中长期资金融通，包括证券承销、私募发行、公司筹资、并购重组、风险投资和基金管理等业务，证券零售、抵押银行和保险、不动产则不包括；较狭义：经营部分资本市场业务的机构，着重证券承销、并购业务，而风险投资、基金管理等不包括在内；最狭义：最传统业务的机构，仅包括一级市场证券承销、资金筹措和二级市场交易的金融机构。美国金融学专家罗伯特•库恩的划分3二、投资银行与商业银行共性与差异天下大事，分久必合，合久必分！二者经过“合—分—合—分”过程；相同：本质上都是资金盈余与资金短缺间的中介，是金融市场的主体；区别：直接融资与间接融资性质上的差异，证券承销与存贷款本源业务的差异，决定了二者多方面差异。二、投资银行与商业银行共性与差异天下大事，分久必合，合久必分4资金供给者（投资者）投资银行资金需求者(证券发行人)资金资金所有权或债权直接财产权利关系图1-1投资银行与资金供给者和需求者的关系（直接金融中介作用）资金供给者投资银行资金需求者资金资金所有权或债权直接财产权利5资金供给者（存款人）商业银行资金需求者（贷款人）资金资金间接财产权利关系债权债权图1-2商业银行与资金供给者和需求者的关系（间接金融中介作用）资金供给者商业银行资金需求者资金资金间接财产权利关系债权债权6差别投资银行商业银行功能性质直接融资,中长期融资间接融资,短期融资本源业务证券承销存贷款活动领域资本市场货币市场业务特征价值增值链条长,种类多增值链条短,种类少利润来源佣金存贷款利差经营风险佣金风险小,差价风险大存款人风险小,银行风险大监管部门证券监管当局银行监管当局或央行自律组织证券协会或证券交易所商业银行公会适用法律证券法、公司法、投资基金法与期货法商业银行法、票据法和担保法差别投资银行商业银行功能性质直接融资,中长期融资间接融资,短7§2：投资银行的功能与分类

一、投资银行的功能与作用证券市场由筹资者、投资者、监管者与投行组成1、媒介资金供求（直接融资和拓宽融资渠道）企业资金来源：间接融资与直接融资2、构造证券市场（引导证券市场发展）发行市场：股票、债券的承销商交易市场：做市商（Marketmaker）；经纪商（Broker）；交易商（Trader）；业务创新：融资形式创新，如浮动利率、零息、抵押债券等；资产证券化；并购产品创新和基金产品创新（套利或对冲或伞形）；金融衍生品和风险管理工具创新§2：投资银行的功能与分类一、投资银行的功能与作用83、引导资源配置对产业而言，资金流向有发展前景的行业、产业和企业，也使投资人获取更高收益；对政府而言，重点项目建设和公共产品；对企业而言，弥补企业发展资金的不足；并购重组提高了社会资源的利用效率。对投行而言，集中人力和信息优势管理基金，形成规模效应与分散风险。4、影响公司治理水平协助企业改制上市，实现投资主体多元化；设计较完善的内部激励机制5、调整产业结构一方面通过兼并收购；一方面通过风险投资实现3、引导资源配置9二、投资银行的分类投行与金融机构的关系：商行全面竞争(混业)；基金是管理或经纪；保险、养老基金是委托理财1、独立发展模式：分业经营下主流模式美国高盛、摩根士丹利、美林、雷曼等,历史悠久,专业化高。(中国现有证券公司大都属于独立)2、全能银行模式：欧洲大陆主流模式德意志银行、瑞士信贷第一波士顿、瑞银华宝、巴黎国民巴黎巴银行、苏格兰皇家银行等，其最终决策权属于商业银行。(中金、中银、建银）3、金融控股公司模式：现代分业主流模式以花旗集团为代表，包括摩根大通、美洲银行和汇丰控股，其优势，一是借助商业银行网络优势销售投资银行产品，二是商业银行业务间有隔离措施；三是投行相对独立。（中信、光大证券）二、投资银行的分类投行与金融机构的关系：商行全面竞争(混业)10§3：投资银行的业务范畴

一、资本市场的价值增值链条经济活动如同一个价值递增的链条，换言之，经济活动就是追求价值创造和增值的过程。纵观证券发行、交易和各种金融创新活动都是围绕价值创造和增值展开的，依先后顺序可分五级价格是价值的反映，是企业未来收益的贴现，显然此贴现值与净资产之间存在一个差额，这是溢价发行新股的依据，也是价值增值的来源。§3：投资银行的业务范畴一、资本市场的价值增值链条111、一级增值：在私募资本市场中，企业通过溢价增资扩投实现原有股东和企业价值的增值（私募融资活动中）；2、二级增值：在证券发行市场中，发行上市溢价收益（由发行企业和认购者分享）3、三级增值：在证券交易市场中，证券交易差价收益（不同的预期）；4、四级增值：来自上市公司的并购重组带来价值重估（更多体现投行的杰作）5、五级增值：期货期权等金融衍生工具应用产生的增值1、一级增值：在私募资本市场中，企业通过溢价增资扩投实现原有12二、投资银行的业务范围多层次完备资本市场应该同时俱备五级价值增值,形成上中下游关系的价值链条结构1、风险投资：为中小高科技企业提供融资和顾问服务，并购一级增值，IPO二级增值2、证券承销：为证券发行人和新股投资者创造二级增值服务；承销收入是按筹资金额的一定比例由发行人支付。溢价对企业价值的认可，对原投资者的风险补偿。3、证券经纪：为各类投资者创造三级增值服务,其佣金收入来自交易金额的一定比例4、证券自营：投资银行以自有资金进行证券交易，其利息收益和价差收益直接来自三级增值。二、投资银行的业务范围多层次完备资本市场应该同时俱备五级价值135、资产管理：代理客户管理金融资产或组建基金管理公司,管理各类投资基金,其收益也来自三级增值,按资产净值收取管理费6、兼并收购：利润最为丰厚业务,通过发现新产业价值并通过资本市场升华为巨额资本增值,并购自营及顾问费来自四级增值7、参与衍生工具交易（包括项目融资、资产证券化）：创造五级增值,其经纪代理佣金和投资自营收益空间广泛8、资金营运业务（提供短期融资,参与分享各级增值）：证券发行、经纪和并购业务提供的短期融资，分别分享二级、三级、四级增值。5、资产管理：代理客户管理金融资产或组建基金管理公司,管理各14第二章投资银行的变迁与发展

§1：投资银行在世界各国的变迁轨迹

原始形态:5000年前美索不达米亚平原（两河流域）上出现的金匠，金匠既是商业银行的鼻祖，又是投资银行的初始状态，说明商业银行与投资银行从一开始就存在着千丝万缕的渊源联系。现代意义上的投资银行则起源于18世纪中叶的欧洲商人银行，这是由从事贸易的商人转化为专职提供资金融通的承兑所(acceptinghouse)演变而来的。第二章投资银行的变迁与发展

§1：投资银行在世界各国的15一、欧洲主要国家投资银行业发展概况1、意大利是投资银行的发源地（13世纪威尼斯是世界最早的贸易中心和金融中心）13~15威尼斯，凭借欧、亚、非三大洲贸易交汇枢纽地位和对君主的信贷以及发达的结算信贷系统，占据着世界贸易中心和金融中心位置。意大利商人在从事海外贸易的同时从事货币营运，通过承兑贸易商的汇票为自身和他人进行短期债务融资。佛罗伦萨的麦迪西商行(Medici)最著名，15世纪中叶就开始了国际性的商人银行业务，其营运场所包括伦敦、日内瓦、里昂，并遍布意大利一、欧洲主要国家投资银行业发展概况1、意大利是投资银行的发源162、荷兰是称雄海上的殖民国家（17世纪阿姆斯特丹成为国际金融中心）1609年，阿姆斯特丹股票交易所成立（历史上第一个股票交易所），凭借其优越的地理位置、欧洲商业信息中心、良好的经济环境、稳定的货币环境和发达的资本市场等优势，阿姆斯特丹成为当时的国际金融中心。在股票市场飞速发展和国际资本大量流入的同时，资产泡沫也急剧膨胀。美丽迷人而又稀有的郁金香竟然在1636年达到了与一辆马车、几匹马等值的地步。随着“郁金香泡沫”的破裂，荷兰经济从此走向衰落。

2、荷兰是称雄海上的殖民国家（17世纪阿姆斯特丹成为国际金融173、英国成为“日不落”帝国（18世纪伦敦成为当时最著名的国际金融中心）从1825年开始，大批承兑商号在伦敦迅速崛起，巴林（Baring）、罗斯席尔德（Rothsohild）、施罗德（Scbroder）、汉布罗（Hambros）等非常著名。19世纪的工业革命使英国生产能力发生了质变；英国建立了世界上第一个实际上的金本位制；世界上40%的国际结算使用英镑；英国的海外投资占西方总投资额的一半；利物浦、曼彻斯特、格拉斯哥、爱丁堡等城镇都建立了以伦敦交易所为中心的地方证券交易所。3、英国成为“日不落”帝国（18世纪伦敦成为当时最著名的国际184、以德国瑞士为代表的欧洲大陆全能型投资银行的形成与发展16世纪末17世纪初，法兰克福等交易所缓慢发展为实施国家主导型的赶超经济发展战略，政府出面要求银行出资认购股票，实施金融市场准入限制和银行破产的保护性政策，由此决定了德国银企结合；银行内部金融业务与证券业务结合；企业融资制度以银行间接融资为中心。20世纪60年代，股票投资开始活跃，商业银行雄厚的资金、技术实力与便利的分支机构为投行提供了在欧洲巨大债券市场上的金融服务支持。垄断集团大肆购并，银行通过购买企业股票进而形成了以大型商业银行等金融机构为中心的垄断性大财团，德意志银行是银企联合模式的典型。4、以德国瑞士为代表的欧洲大陆全能型投资银行的形成与发展19二、美国投资银行业变迁历程与发展格局1、19世纪自然分业阶段，美国投资银行大多是由投资公司演变而来

最早的投资银行是T•A•汤毕尔在费城建立。公认的美国投资银行是撒尼尔·普莱姆1826年创立的专营证券包销的普莱姆·伍德·金公司，在政府信用扩张和工业大量筹资历史背景下，从几十年的股票经纪业务中迅速拓展到证券批发业务。19世纪中叶的杰伊·库克则是一个辛迪加领袖式的投资银行家。纽约雷曼兄弟公司、克鲁斯公司和库恩·洛布公司、费城的德雷克塞尔公司、波士顿基德尔·皮博迪公司等投资银行伴随着筹资和融资业务的开展而相继成长起来，其中最杰出的是J·P·摩根。1792年美国证券交易所成立。二、美国投资银行业变迁历程与发展格局1、19世纪自然分业阶段20美国投资银行的发展环境与路径与英国不同：1812年的英美战争与1860年南北战争发行的大量政府债券和铁路债券塑造了美国投资银行业；第二，内战以后出现的铁路扩展热潮，铁路股票成为60~70年代美国证券交易的主体；第三，新兴产业的崛起和股份公司的发展，使美国建立了以股票市场为中心的金融体系以及由股权文化引申出来的科技创新动力。1860~1870铁路股票；1890~1910年开始了电话、钢铁、石油股票；1910~1929年汽车股票泡沫（80年代是电脑股票，90年代是互联网，现在是医药生物）。从1860年至今这150年的美国股市历史几乎是一部连续不断的股市泡沫史，它体现了美英差别：英国靠的是海外商业贸易，美国靠的是科技创新。前者需要的金融支持是债务、银行和保险，后者需要的是以股权为代表的风险资本。美国投资银行的发展环境与路径与英国不同：212、20世纪初至1929年的早期混业阶段证券金融机构是万能机构，华尔街从过去的投机乐园变成美国经济的晴雨表1898~1902年间，美国发生了以大公司横向兼并和规模重组为特征的第一次并购浪潮。20世纪20年代，美国发生了以纵向产业重组为特征的第二次兼并浪潮。主要涉及公用事业、银行、制造业和采购业。1921年美国组建第一只基金“美国国际证券信托基金”，真正现代意义上的投资基金是1924年3月21日在波士顿成立的马萨诸塞州投资信托基金。2、20世纪初至1929年的早期混业阶段223、1929~1933年金融危机爆发后至1973年,投资银行与商业银行的现代分业阶段《格拉斯-斯蒂格尔法案》标志着现代商业银行与现代投资银行的分野和诞生：商业银行必须与投资银行严格分离；建立联邦存款保险公司。1933年证券法、1934年证券交易法、1938年玛隆尼法案、1939年信托契约法、1940年投资公司法、1940年投资顾问法等一系列法规，使投行业成为美国立法最为健全的行业之一。1970年颁布了《证券投资者保护法》，设立了与商业银行存款保险制度相似的投资银行保险制度基金管理业务的全面兴起。20世纪60年代，美国出现了以混合兼并为主第三次并购浪潮，其特征是以跨国公司多元化产业扩张为内容的品牌重组。

3、1929~1933年金融危机爆发后至1973年,投资银行234、1973年至20世纪80年代末现代分业坚冰融化和放松限制下的投资银行

金融自由化趋势开始萌芽。1973年布雷顿森林体系解体后实行的浮动汇率制，石油危机带来的通胀加剧和利率剧烈变动，促使金融创新工具层出不穷，投行在开拓创新向多元化发展的同时，向商行资金存贷市场渗透；相反，商行利用其广泛的网络、人才、经验和技能优势，与投资银行展开激烈的角逐，金融“防火墙”开始松动。这一期间投行业务出现了多元化、国际化、专业化和集中化倾向。货币市场基金的崛起，80年代初货币基金曾占到基金总资产的3/4

。20世纪70年代中期以来，美国发生了以金融杠杆运作为特点的第四次并购浪潮。4、1973年至20世纪80年代末现代分业坚冰融化和放松限制245、20世纪90年代现代混业经营确立，全能金融机构主宰金融业的时代已经来临1999年11月《金融服务业现代化法案》(混业);直接融资超过间接融资，直接融资倾向于证券化第五次并购浪潮：以大银行和大企业为主调的“跨行业、跨国兼并和强强联合”为特征的。2007年下半年美国“次贷风波”引发华尔街金融危机，2008年3月贝尔斯登被摩根大通收购；2008年9月涉及5万亿美元贷款规模的房利美和房地美被美国政府接管；2008年9月雷曼兄弟破产，美林被美国银行440亿美元收购；2008年9月美联储批准高盛和摩根士丹利转型为联邦银行控股公司，华尔街的“投资银行时代”将落下帷幕。5、20世纪90年代现代混业经营确立，全能金融机构主宰金融业25三、日本及亚洲新兴市场投行业发展历史1、日本投资银行的发展历程从明治维新到二战结束，证券公司产生与缓慢发展时期战后至1965年，日本证券公司的黄金发展时期1965~80年代初，日本证券公司受到严格监管80年代以来日本分业经营的金融制度逐步松动：1978年利率自由化；1981年5月修改银行法和证券法，银证部分业务可以相互涉足经营；1992年《金融改革法》准许不同行业的金融机构设立子公司实现跨行业兼营；1997年启动的“金融大改革”允许设立金融控股公司；1999年后,金融机构合并重组风起云涌,不同形式的金融控股公司相继成立，金融业混业经营达到高潮。金融自由化与地价、股价等资产价格暴涨的时期一致。

三、日本及亚洲新兴市场投行业发展历史1、日本投资银行的发展历262、亚洲“四小龙”投资银行的发展概况1）韩国投资银行的发展历程

1956年2月，韩国证券交易所成立1962年《证券交易法》的颁布使韩国证券市场得到初步规范发展：1968年韩国颁布《证券市场法》并在此基础上成立韩国投资公司为吸引外资，1981年建立了第一家面向非居民的投资基金----韩国国际信托基金1993年6月韩国政府公布了《金融改革与市场开放行动计划》为1997年前国内证券市场开放制定了更为明确的时间表2、亚洲“四小龙”投资银行的发展概况272）新加坡投资银行的发展历程1930年6月23日，15家证券经纪商行联合成立了新马第一个证券交易组织：新加坡证券交易商协会，1960年建立“马来西亚证券交易所”。1973年新加坡证券交易所重新注册成立。1984年，新加坡成立了亚洲第一家金融期货交易所----新加坡国际金融交易所。第一家投资银行：1970年3月的渣打投资银行。新加坡国家主权财富基金淡马锡，从2002年始加速海外投资，2003~2006年投资偏向亚洲，在韩国韩来银行、马来西亚的种植和安联银行、印度尼西亚的印尼金融银行、印度ICICI银行和中国的兴业、民生与中国银行均有投资。

2）新加坡投资银行的发展历程283）中国台湾投资银行的发展历程1960年10月台湾证券交易所成立，1962年营业；1973年颁布《授信机构办理证券融资融券业务暂行办法》，1974年由台湾银行、交通银行和台湾土地银行开办只对买者融资的信用交易；为吸引外资，1983年成立了国际证券投资公司；1988年第三次修订《证券交易法》，核心是将证券发行由核准制改为核准兼申报制；1991年10月台湾中钢公司以存托凭证方式到美日欧及香港发行33.6亿股票，开始海外融资活动；到2006年7月，上市公司688家，上柜公司623家,总市值为15.8万亿新台币，占GDP的137%；台湾券商总公司163家，分公司1055多家。3）中国台湾投资银行的发展历程294）中国香港投资银行的发展概况1891年第一个证券交易所香港股票经纪协会成立；1921年香港第二个香港证券经纪人协会成立；1947年3月两所合并为香港证券交易所1969年12月远东证券交易所成立(国际化的良好开端)；1971年9月和1972年1月香港金银证券交易所和九龙证券交易所营业,香港同时拥有4家证券交易所。1973年成为东南亚金融中心，亚洲第二，占世界股市总值的10%左右。1986年4月上述四所合并为香港联合交易所。2000年3月6日由香港联交所、香港期货交易所和结算公司组合而成了香港新交所。到2006年1月底，(对外负债和债权)全球第十五大银行中心，(市值)全球第八大证券市场，(外汇交投量)全球第六大,(外汇及场外衍生工具)全球第七大的金融中心。

4）中国香港投资银行的发展概况30§2：投资银行业的发展趋势一、投资银行业的全能化趋势全能化趋势，又称混业化趋势。是指投资银行经营金融业务的全面化，通过整合商业银行、保险公司信托公司等各类金融机构，开展多元化的业务经营，向大型和超大型金融集团发展的趋势。1、美国金融自由化大潮下混业经营的形成2、英国通过金融大震改革实现完全混业3、日本“金融大地震”下混业经营的形成§2：投资银行业的发展趋势一、投资银行业的全能化趋势31二、投资银行业的国际化趋势国际化趋势，指投行业务经营空间的全球化，通过遍及全球的网络机构，开拓国际市场，在全球范围内拓展业务经营的趋势1、投资银行全球业务网络机构的基本形成2、投资银行业务经营的全球化三、投资银行业的集中化趋势集中化趋势，指投行的市场集中度越来越高的趋势，通过与其他金融机构的并购合作，规模日益大型化，金融资本日益集中1、投资银行机构的大型化2、投资银行业务的专业化二、投资银行业的国际化趋势32§3：我国投资银行的发展历程历史追溯：前身1891年上海股份公所1905年成立上海众业公所，清末外国人组建的证券交易所，经纪人大多为英籍犹太人，1941年太平洋战争爆发停业；前身1914年上海股票商业公会1920年改组为上海华商证券交易所，抗战初停业，1943年汪伪政府命令复业1946年国民党接收成立上海证券交易所，1949年查封1921年由上海金业公会改组成立上海金业交易所，从事黄金买卖，主要业务买卖矿石、块金、各国货币和标金，有现货期货两种，为外国商业银行所操纵，1937年8月停业。§3：我国投资银行的发展历程历史追溯：33一、我国投资银行的成长历程与发展现状1、1979~1985萌芽和初步发展阶段，是商业银行主导下的投资银行（混业状态）1980年恢复国债发行，标志着证券市场的萌芽；1986年9月中国工商银行上海信托静安业务部开办了第一笔代理股票买卖；1987年9月中国第一家证券公司“深圳经济特区证券公司”成立；1988年4月中国第一家上市公司“深圳发展银行”的股票首次正式在深圳特区证券公司挂牌交易；1990年底和1991年初上海深圳证券交易所成立，标志着中国股票市场的初步形成。一、我国投资银行的成长历程与发展现状342、1985~1999证券法颁布实施，中国投资银行的发展壮大时期商业银行法的颁布，银证分业管理；1995年底海南汇通加盟深圳长城为发端，开始了券商间第一次收购扩容风潮；97~98二次扩容；96申银万国合并；联合证券与东方证券组建，首开了产业资本与金融资本融合先例；中金公司与中银国际设立（国际化）3、19997月证券法实施，中国投资银行进入分业经营的飞跃发展阶段投资银行分为综合类与经纪类，引发第3次增资2003年中信证券上市；基金进入发展快车道；1999年保险公司进入证券市场；2002年QFII实施2、1985~1999证券法颁布实施，中国投资银行的发展壮大35二、我国投资银行存在的问题与差距1、投资银行资本规模整体偏小,投融资渠道有限在106家证券公司中注册资本超过20亿只有18家;2、投资银行股权结构过于集中,治理机构不健全股本结构不合理，前十大股东持股比例超过60%;股权流动性差,106家证券公司中只有8家上市；内部人控制严重,长期激励缺乏;抗风险能力差。3、投资银行盈利模式同质，缺乏稳定性经纪业务占比60%，自营收入波动激烈；股指期货、期权等新业务品种少，收入来源单一4、中国证券业依然高度分散，行业集中度不高股票交易、承销金额、资本集中度2002年接近高度寡占，市场容量和适度进入壁垒为其提供空间二、我国投资银行存在的问题与差距36三、我国投资银行业发展趋势1、混业经营大势所趋,多种主流投行模式将并存2、行业集中度进一步提高,并向自然垄断过渡1）证券业的购、兼、联合、重组及提高产业集中度，是快速提高中国券商综合实力的有效方式2）努力拓宽国内投资银行的融资渠道。3、我国投资银行业国际化发展步伐加快1）投资银行机构的国际化；1998年中银国际在香港注册；随后工商东亚、申银万国、国泰君安、中金公司在港设立分公司2）投资银行业务的国际化；1992年B股、H股、N股等融资为突破口走出国门中国人寿、中行、交行、招行、建行、工行上市三、我国投资银行业发展趋势37中篇

投资银行实务

第三章证券发行与承销

第四章证券交易

第五章并购业务

第六章风险投资

第七章项目融资

第八章资产证券化

第九章资产管理

第十章衍生金融中篇投资银行实务

第三章证券发行与承销

第四38第三章证券发行、承销与上市证券发行指企业或政府为了筹集资金向投资人出售有价证券的行为；从筹资者角度看是证券发行，从投行角度看是证券承销证券承销、经纪与自营业务是投行三大传统业务；承销是最本源、基础的业务，承销的证券范围很广，包括国债、地方政府债券、公司债券和股票、外国政府和公司发行的证券，跨国公司或国际金融机构发行的证券。证券承销业务收入是投行的主要利润来源，也是投行与企业间建立良好关系的基础。投行是证券发行市场的核心和灵魂。第三章证券发行、承销与上市证券发行指企业或政府为了筹集资金39§1：股票的发行与承销

投资银行股票承销业务的一般流程

投行选择发行人发行人选择投行组建IPO小组尽职调查制定和实施重组方案制定发行方案，编制募股文件股票发行的申报与审核路演确定发行价格组建承销团与确定承销费用稳定价格墓碑广告§1：股票的发行与承销

投资银行股票承销业务的一般流程投行40

一、股票发行的前期策划

1、投资银行选择发行人

是否符合股票发行条件（国家产业支持行业）；是否受市场欢迎(高成长性、业绩、专利技术)；优秀素质及公司信誉；完善的管理制度2、发行人选择主承销商声誉、能力和信贷实力；专业资格与承销经验；证券分销能力；“造市”能力；承销费用。投资银行有针对性地推介自身(项目建议书)：改制方案、上市策略、价值分析、股价评估、需求分析、承销团组成、上市时机、上市时间表、二级市场维护、上市费用一、股票发行的前期策划1、投资银行选择发行人41二、股票发行方案的制定与申报３、组建IPO小组承销商、公司管理人员、律师、会计师、行业专家、印刷商等。４、尽职调查调查范围：发行人、市场、产业政策。

５、制定和实施重组方案整体重组、分拆为二重组、部分分离重组、共同重组模式。６、制定发行方案，编制募股文件实质性工作就是准备招股说明书及其他文件招股说明书、招股说明书概要、资产评估报告审计报告、盈利预测审核函、法律意见和律师工作报告、承销商律师验证笔录、辅导报告二、股票发行方案的制定与申报３、组建IPO小组42７、股票发行的申报与审核股票发行审核制度：审批制：计划指标管理，行政性定价方式缺陷：政企不分；效率低下；垄断导致腐败；中介机构缺乏发展空间；不正当竞争（照顾国企）；额度控制（寻租行为）。核准制：2000年3月实施通道制,由证券监管部门确定综合类证券公司拥有的发股数量,使之承担股票发行风险；以强制性信息披露为核心，对发行质量作出判断并决定上市与否。为增强中介机构对发行人的筛先和外部督导作用，2004年实施保荐制。７、股票发行的申报与审核43注册制：市场主导型的监管制度，代表国家美日,证券监管机构不对预期发行质量评价。股票发行核准程序：预选：证监会下达指标，地方或国务院有关部门推荐，证监会受理预选材料，征求国务院有关部门意见，证监会预选审核五个步骤。核准：地方或国务院有关产业部门初审，证监会受理申报材料，证监会发行部审核，发行审核委员会审议及核发批文五个步骤。注册制：市场主导型的监管制度，代表国家美日,证券监管机构不44三、股票发行与承销的实施8、路演路演是承销商帮助发行人安排的发行前调研与推介活动。一般选择城市与金融中心一是让投资者了解发行人；二是增强投资者信心,创造新股市场需求;三是根据投资者反馈信息确定最终价9、确定发行价格影响发行价因素：净资产、经营业绩、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态三、股票发行与承销的实施8、路演45确定发行价格方法：固定价格法（欧洲、香港和我国内陆）；股票发售前，主承销商与发行人协商确定,为保证发行成功，通常将价格定得较低。公开竞价法（美国），累积定单式；先由承销团与发行人确定定价区间,参与承销各方向客户推销所发行的证券,将各自的机构投资客户满意的价位和购买数量反馈给主承销商，汇总计算出不同价位上的需求总量，以此确定最后定价(底价)。目前国际上巨额发行均采用这种方式。确定发行价格方法：4610、组建承销团与确定承销费用组建承销团；签署承销合同；承销报酬：管理费、承销费、销售费。

11、发行方式（我国发行方式的演变）认购证方式；储蓄存单；全额预交款比例配售；网上竞价；网上定价；法人配售等12、稳定价格联合作空；绿鞋期权策略；稳定报价策略13、墓碑广告10、组建承销团与确定承销费用47§2：证券上市

广义：发行上市、买壳上市和两地上市到2007年底，沪深主板上市公司1298家，总市值32.714万亿（占GDP比重超过100%，2006年为42.4%），筹资额7728.2亿元，成交额为46万亿。到2007年底，中小企业板有202家，总市值约1.1万亿。到2004年底股权分置改革前，中国上市公司7149亿总股本中，非流通股63.5%，为4534亿股，其中以国有股为多，占到非流通股74%，约占总投本47%。截止到2008年底沪深所有上市公司已完成股权分置改革§2：证券上市广义：发行上市、买壳上市和两地上市48一、发行上市1、发行上市的收益成本分析收益：提高企业知名度；培育公司竞争力；规范经营管理机制。成本：上市费用与中介费用；控制权分散；股价双刃剑；信息披露2、企业上市标准公司业绩：年限、盈利、潜力、产业要求股本与股东：流通股份、股权结构、资本治理结构：管理层能力、独董、审计信息披露：上市前后的信息披露一、发行上市493、公司股票上市程序发行上市申请证券交易所上市委员会审查批准上市协议书股东名录送交易所或登记公司备案；上市公告书披露挂牌交易4、退市制度ST；暂停；终止3、公司股票上市程序50二、买壳上市1、买壳上市的收益成本分析买壳上市：非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司控制权，然后利用反向收购方式注入相关业务和资产。中国上市资源非常稀缺，是低成本、高效率、快捷的间接上市方式优点：避免严格的审核过程和发行风险；避免两国会计、法律制度不同所带来的重组和调整等大量工作。缺点：成本太高，且面临收购失败的风险二、买壳上市512、买壳上市程序1）选择壳公司：实壳、空壳、净壳选择壳公司应考虑因素：股权分散或集中；股价较低；业绩较差；财务结构一般2）买壳过程或买壳方式股东B股东A其他股东股份上市公司控股现金控股买壳前买壳后2、买壳上市程序股东B股东A其他股东股份上市公司控股现金控股52买壳方式：股权有偿转让；无偿转让（零转让）；二级市场收购；资产置换。3）反向收购：买壳公司取得第一大股东地位后必须重组董事会，通过董事会对上市公司进行清壳和内部整合，剥离不良资产，并向壳公司注入优质资产，使经营业绩发生质的飞跃，并加快收回投资。反向收购主要包括如下三种情况：清壳；资产注入；资产置换。4）业务整合，整合好坏直接影响到上市公司表现。买壳方式：股权有偿转让；无偿转让（零转让）；二级市场收购；资53三、海外上市海外上市：筹集外资形式有境内上市外资股、境外上市外资股、境外中资控股上市外资股(红筹股)等三种,及派生的存托凭证.可转换债券及多重上市(两地/第二上市)。1、在海外交易所直接挂牌（第一上市）按照上市国或地区法律制度和会计标准，并符合证券交易所上市要求，并取得中国证券监管部门的批准许可。93.7~94.5中国安排第一批9家到香港上市,第二批22家中18家香港,另外4家纽约上市。三、海外上市542、第二上市1)概念：已在某证券交易所上市,继续将同种股份在另一交易所挂牌交易。筹资第二上市:新发行股份筹资,存量增加发售现有股份筹资,存量不变不筹资第二上市,实现股份跨市场流通2)第二上市功能与作用：扩大股东投资群体;扩大公司知名度;改善已上市股份的市场表现;提高公司国际化管理水平,促进一国资本市场的国际化2、第二上市553、存托凭证(DR)1)概念：指在一国证券市场流通的,代表外国公司有价证券的可转让凭证,属于公司融资业务范畴的金融衍生工具。发行公司,委托国内保管银行;通知国外存托银行,发行存托凭证,在场内/场外交易.从投资人角度看,存托凭证是由存托银行签发的可转让股票凭证.2)分类:美国

(ADR)和全球存托凭证(GDR)ADR类型:一级ADR,OTC交易;二级ADR,在证交所或纳市交易;三级ADR,公募出售给公众;规则144A下ADR,进入私募市场.3、存托凭证(DR)56第四章证券交易如果说证券承销业务是投行一项核心业务，证券交易业务是投行能够顺利开展承销业务的一项基础业务。证券交易市场是二级市场，投行以经纪商、自营商、做市商三种角色进行证券交易业务，对增强市场流动性，促进市场交易活跃发挥推动作用。如果没有交易市场没有创造出的流动性和收益性，一级市场新股发行就很难实现。第四章证券交易如果说证券承销业务是投行一项核心业务，证券交57§1：证券交易的一般理论

一、我国多层次资本市场体系我国资本市场的发展方向：健全和完善多层次资本市场资本市场：主板市场、创业板市场、三板市场、产权交易市场等。升板与降板：企业经营好，从三板向创业板或向中小板或从创业板向主板市场升级；反之经营不好从主板退到三板，从而使不同层级的资本市场因升板或降板通道的打开而联动成一个整体。§1：证券交易的一般理论

一、我国多层次资本市场体系我国资本58企业生命周期种子期风险(不确定性)小公司规模经营大扩张期成长期创建期成熟期高低产权交易市场三板市场原NET.STAQ中关村企业主板退市创业板市场主板市场沪市主板深市主板深圳中小板降板升板企业生命周期种子期风险(不确定性)小公司规模经营大扩张期成长591、主板市场(main-boardmarket)主板市场是指一国的主要证券交易所市场，为处于成熟期和扩张后期的企业提供融资和股权转让服务。我国的主板市场由沪市主板、深市主板与深圳中小板共同构成。上海证券交易所1990年12月19日开业深圳证券交易所1991年7月3日开业深圳证券交易所中小企业板市场于2004年5月正式启动，专为中小企业在资本市场上提供融资服务的。1、主板市场(main-boardmarket)602、创业板市场(secondboardmarket)创业板市场又称二板市场，主要是为处于初创后期、成长期和扩张前期的中小高科技企业提供资金融通的股票市场，其服务对象定位于有发展潜力的高新技术中小企业。2009年10月30日迎来了首批28家企业的集体上市，截止到2009年底，共计59家企业申请创业板已过会，42家已确定发行价，36家已上市。

2、创业板市场(secondboardmarket)613、三板市场三板市场我国又称“代办股份转让系统”，为初创期企业提供融资服务、并为风险资本提供股权转让和企业并购服务，以证券公司为中介、以场外柜台交易为主要交易方式的新型资本市场。三板市场是由原STAQ与NET股、深沪主板退市股票和中关村企业三个部分所组成。2001年7月代办股份转让系统正式运行。2001年12月全国首家退市公司转入三板，退市公司逐渐成为三板市场交易主流。2006年1月23日中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点正式启动，新三板市场将成为三板市场交易主流。3、三板市场624、产权交易市场产权交易市场原是20世纪80年代末为解决国有企业产权制度改革和国有资产转让而设的市场，后经90年代治理整顿基本被关闭。1999年12月，上海成立了中国第一家技术产权交易所，随后深圳、北京、成都、重庆等地都先后成立了类似的技术产权交易所。到2001年下半年，全国的产权交易市场再次达到200家，其中包括30余家技术产权交易所。

4、产权交易市场63芝加哥期权交易所OTCBB粉单市场OTC灰色股票市场美国证券交易所AMEX纳斯达克全球精选市场NASDAQGlobalSelectMarket纽约证券交易所NYSE纳斯达克全球市场NASDAQGlobalMarket纳斯达克全球市场NASDAQCapitalMarket中西部证券交易所全美证券交易所第三市场纳斯达克证券市场三板市场波士顿证券交易所太平洋证券交易所费城证券交易所区域性交易市场全国性证券交易市场场外交易市场场内交易市场主板市场创业板芝加哥期权交易所OTCBB粉单市场OTC灰色股票市场美国证券64二、美国资本市场的层次结构1、面向大型企业的全国性证券交易市场纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场纳斯达克全球市场(原来纳斯达克全国市场)纽约证券交易所：1792年成立,全球最大流通量最高的市场(1996年被纳斯达克超过)2007年底,交易所近4000家上市公司总市值高达30.5万亿$,2008年底仍为16.7万亿$。2006年6月1日，纽交所与泛欧证券交易所合并,在5个国家拥有6个现金股票交易市场,在6个国家拥有6个金融衍生品交易市场二、美国资本市场的层次结构1、面向大型企业的全国性证券交易市652、面向中小企业的全国性证券交易市场美国证券交易所、纳斯达克资本市场(原来的纳斯达克小型股市场)构成。美国证券交易所1849年成立，前身为纽约股票证券交易场外市场联盟，主要交易美国建国初期政府债券和新成立公司股票。1921年由场外交易变成场内交易，1998年与美国证券商协会合并后为其下属交易所独立运营。同时能进行股票、期权和衍生品交易的交易所,是全球最大的交易型开放式指数基金交易所和美国第二大股票期权交易所。2、面向中小企业的全国性证券交易市场663、区域性交易市场包括六大地方性证券交易所，即费城证券交易所、太平洋证券交易所、波士顿证券交易所、全美证券交易所、中西部证券交易所和芝加哥期权交易所，以及美国证券监督管理委员会依法豁免办理注册的小型地方证券交易所。基本没有上市功能，只是作为纽约证券交易所和纳斯达克市场的区域交易存在，经营地方性的中小企业证券，有些本区域在全国性市场上市的公司股票也在六大市场交易。3、区域性交易市场674、面向中小企业的场外交易市场场外交易市场简称OTC市场，分散的无形市场，是一个公开发行的市场，交易的是公开发行但不在证券交易所上市的股票。根据美国证券商协会（NASD）披露，70年代组建纳斯达克系统时，在OTC市场存量超过4万只OTC市场广义地讲可分为五个相对独立的系统：1）纳斯达克股票市场（目前大约4700只），1975年NASD提出了纳斯达克上市标准，规定只有在纳斯达克上市的股票才能在该系统报价，从此切断了纳斯达克与OTC股票的关系。4、面向中小企业的场外交易市场682）OTCBB市场（目前关系超过3000只），全称是场外交易市场行情公告板，是美国最主要的小额证券市场之一。1990年6月设立，只是一种实时报价服务系统，不具有自动交易执行功能。报价股票：不能满足交易所或纳斯达克上市标准的股票及其退市证券，此外还有认股权证和美国存托凭证。OTCBB没有上市标准，任何股份公司只需向SEC提交文件，并且公开财务季报或年报就可在此报价。2）OTCBB市场（目前关系超过3000只），全称是场外交693）粉单市场，一家私人公司——国家报价局于1904年开始向美国券商和投资者提供的报价服务，每天用粉红色纸张刊印1万多种柜台交易股票和5000多种债券价格、交易量等，因此而得名。有部分股票是OTCBB和粉单市场主双重挂牌根据2005年统计，在粉单市场报价的股票7821支，其中单独在粉单市场报价的4782支，同时还在OTCBB双重报价的3093支。粉单市场是纳斯达克最底层报价服务系统,而且不是自动报价系统，是电话询价。3）粉单市场，一家私人公司——国家报价局于1904年开始向美704）OTC灰色股票市场，在OTCBB、纳斯达克、粉单市场三者之外的报价的所有股票5）第三市场，特指部分已在交易所上市的证券的场外交易市场。20世纪70年代以前，按照纽约证券交易所规定，对其会员经纪人，在纽约证券交易所上市证券交易都只能在交易所进行，并实行固定佣金制，而非会员经纪人可在场外进行，降低佣金，导致大量上市证券场外进行，遂形成第三市场。1975年取消固定佣金制，第三市场吸引力有所降低。4）OTC灰色股票市场，在OTCBB、纳斯达克、粉单市场三者715、私募股票市场1990年以前,纳斯达克制定了144条款的规定,禁止私募股票在交易6个月内买卖。1996年后允许私募股票在合格机构投资者间买卖，即144A，为此创建了针对私募股票交易的市场，即PORTAL系统。2006年12月，纳斯达克推出了PORTAL新网络申请系统，允许在线交易144A证券。2007年8月推出了PORTAL交易系统，144A有价证券二级交易将私募市场交易公开化5、私募股票市场72三、证券交易市场1、场内交易市场(证券交易所)有固定交易场所和交易活动时间的集中交易市场，证券交易所接受和办理符合有关法令法规的证券上市买卖，投资者则通过证券商在证券交易所进行证券买卖。1）组织形式：会员制、公司制2）证券交易所作用与职责：交易条件；公平价格；信息披露；交易服务提供设施；制定交易规则；接受申请；监督交易；会员监管、管理公布市场信息等三、证券交易市场1、场内交易市场(证券交易所)733）证券交易所的运行架构交易系统:撮合主机；通讯网络；柜台终端结算系统：T+1制度信息系统：交易通讯网、信息服务网、互联网和指定信息披露媒体（证券报刊）监察系统：行情监控：发现交易异常,调查异常交易交易监控：调查异常交易,处罚违规行为证券监控：处罚卖空行为，监管持股比例资金监控：处罚透支行为3）证券交易所的运行架构742、场外交易市场指在证券交易所外由证券买卖双方当面议价成交的市场，一般无固定场所，无正式组织，实际上是通过电讯系统直接在交易所外进行证券买卖的交易网络。1）柜台市场（店头市场）2）第三市场（三板市场）3）第四市场（店外市场）2、场外交易市场75四、投资银行在证券交易中的作用三种角色，三种职能1、证券经纪商接受客户委托，代客买卖证券并以此收取佣金的投资银行。按业务交易方式分为3类1）以现场交易为主的中小券商2）以非现场交易为主的网络经纪商3）强调现场与非现场交易同步进行大券商作用：充当证券买卖媒介,不承担买卖风险提供咨询服务(行情、基本资料、分析建议)四、投资银行在证券交易中的作用三种角色，三种职能762、证券自营商以盈利为目的，运用自有资金进行证券买卖的投资银行。这是投行经营风险的主要成因之一。1）从事投资业务,从价格变化中谋取利润2）从事套利业务,从价值错位中套取利润3）从事风险套利活动，主要从事股市上并购业务或公司破产重组等其他形式重组活动中套利。作用：活跃市场交投，但不承担买卖风险稳定市场，并引导理性投资2、证券自营商773、证券做市商指运用自己账户从事证券买卖，通过不断地报价，维持证券价格的稳定性和市场流动性，并从买卖报价差额中获取利润的金融服务机构。不靠佣金收入与经纪商相区别，同自营商靠差价获利，但区别十分明显：第一，做市商从事交易的目的是创造市场并从中获利，自营商持有证券头寸并从价格变动中获利；3、证券做市商78第二做市商在买卖报价限定的狭窄差价内获利，风险较小，自营商希望差价越大越慊赚钱，风险较大；第三,做市商面对客户指令无权拒绝,自营商则自由交易；第四,做市商制度是报价驱动交易(与竞价交易方式不同)作用：提高市场流动性；保证市场稳定；准确发现价格第二做市商在买卖报价限定的狭窄差价内获利，风险较小，自营商希79§2：证券经纪业务

一、证券经纪业务概述1、证券经纪业务四大要素委托人：自然人或法人，禁止未成年人、种类限制、期限限制证券经纪商：必备条件包括公司、业务许可、注册资本、会员单位、固定场所、组织制度。业务分类：佣金经纪商：券商或机构选派到证交所会员“红马甲”；交易所经纪商：交易所派出场内人员“黄马甲”；专业经纪商（特种经纪商）：兼具经纪商和自营商双重身份，“经纪人的经纪人”，“造市场者”。证券交易所证券交易的对象：A、B股、基金、债券包括可转债等。§2：证券经纪业务

一、证券经纪业务概述1、证券经纪业务四大802、证券经纪业务行为可为行为：证券开户买卖管理；证券买卖委托管理；证券买卖委托执行管理。禁止行为：禁止信用交易（目前已允许）；禁止无效委托：如全权委托或违背客户指令。禁止不当引诱：如保证交易收益或赔偿投资损失其他相关规定：不按规定提供客户交易书面确认文件，不得假借他人名义买卖，职务之便泄密等3、证券经纪业务特点业务对象的广泛性；证券经纪业务中介性；客户指令权威性；客户资料保密性2、证券经纪业务行为81二、证券经纪业务流程1、开户证券账户：个人/法人；股票、债券/基金账户资金账户：经纪商/银行开户；现金/保证金账户2、委托买卖委托指令,包括时间、品种、数量、价格、有效期、签名及其他要素。委托程序：委托价格：限价委托、市价委托、浮动委托；委托形式：当面委托、电话委托、亟电委托、自主委托委托受理：验证、审单、查验资金及证券二、证券经纪业务流程1、开户823、竞价成交竞价原则：“价格优先、时间优先”、“规模优先”；竞价方式：集合竞价和连续竞价集合竞价所有买方与卖方产生成交量最大的价位(开盘)连续竞价正常交易时间按照“价格优先、时间优先”买卖双方连续叫买叫卖过程。连续竞价成交价格的决定原则:最高买进申报与最低卖出申报价格相同；买入申报高于即时卖出申报价格时，按最低卖出申报价位成交（叫卖价）；卖出申报价格低于即时买入申报价格时，按最高买入申报价位成交（叫买价）。竞价结果：全部成交、部分成交和不成交。4、证券结算清算：净额清算节省实际交割的股票与价款，逐笔清算适合交易稀少但每笔成交额很大的市场。交割交收：证券的收付为交割，资金的收付为交收。过户：股权在投资者的转移3、竞价成交83§3：证券自营业务

一、证券自营业务概述1、含义：自营买卖业务,指具备证券自营资格的投行,用自有资本和筹集资金,以自己名义开设的证券账户买卖有价证券以获取盈利目的行为。是综合类证券公司通过买卖差价获利；拥有资金和证券；买卖对象包括上市和非上市证券。2、特点：交易本金，自主决策，价格风险，收益不确定。3、种类：上市证券买卖；承销业务中的自营；柜台自营买卖,主要是非上市证券,包括上市公司法人股、非上市公司股权证、兼并收购中自营。§3：证券自营业务

一、证券自营业务概述1、含义：自营买卖业84二、证券自营业务的交易策略1、投机交易概念：完全依赖投行对证券价格走势的技术性分析和预期：预期一致，高位沽空，低位回补，收益可观，反之高位跟进，低位斩仓，血本无归。作用：价格发现、活跃市场，引导资源配置。策略：绝对价格交易；相对价格交易；信用等级策略。2、无风险套利概念：两个市场间存在着不合理的差价套利机会。策略：空间套利(不同市场间)；时间套利(跨期套利)。3、风险套利概念：通常与投行在证券市场上并购重组行为结合使用现金收购与换股收购的风险套利。风险是并购失败。二、证券自营业务的交易策略1、投机交易85二、证券自营业务的管理1、自营业务资格为综合类证券公司外，还必须满足条件：注册资本、管理人员从业资格、固定交易场所、计算机系统等；同时必须遵守财务监管指标：净资本不低于2亿，不低于对外负债8%，对外负债不得超过净资产9倍，流动资产余额不得低于流动负债余额等。2、禁止行为内幕交易行为；操纵市场行为；虚假陈述行为；欺诈客户；其他禁止行为，如自营与代理业务混合操作，假借他人名义进行自营买卖等。二、证券自营业务的管理1、自营业务资格86§4：证券做市商业务

一、证券做市商概述1、含义：做市商指运用自已账户从事证券买卖，通过不断地买卖报价，维持证券价格稳定性和流动性，并从买卖报价差额中获利的金融机构。特点：创造市场获利,狭窄买卖差价,风险较小。2、动机：赚取买卖报价差价；掌握二级市场定价技巧；提供发行与做市的一体化服务。§4：证券做市商业务

一、证券做市商概述1、含义：做市商指运87二、做市商制度1、运作机理做市商制度也称庄家制度，即“报价驱动交易系统”，由一名或多名做市商负责提供买卖双边报价，投资者的买卖指令和委托传送至做市商年并与之成交，买卖双方不直接配对成交。2、运作特点连续竞价制度纯粹依赖投资者的买卖指令驱动，适合于流动性好的股票和中小投资者。做市商制度适合流动性差的股票和机构投资者：创业板/三板市场、大宗交易需求。3、形式：多元和单一做市商制(特许交易商制)二、做市商制度1、运作机理88第五章企业并购(产权投资)企业并购是投行创新业务形式之一,是企业间收购兼并与控股的总称,又称“产权投资”为并购方寻找对象；为目标方寻找合适的买家或抵制并购；为并购双方制定价格，参与并购活动的融资过程。投行可以发挥专家顾问的作用，为企业量身定做并购重组方案；作为资本运作高手，创造出令人眼花缭乱的并购重组故事，体现其高超的资源整合能力和金融创新能力，促进企业的优化重组，创造巨大市场价值的同时，为自己谋求不菲收入。分三节：并购的基本原理；并购的操作流程；反并购操作策略第五章企业并购(产权投资)企业并购是投行创新业务形式之一,89§1：并购概述

一、并购的概念并购，即M&C，是兼并与收购的合称。1、兼并(Merger)：指两家或两家以上公司合并。一是吸收合并，合并企业通过现金、有价证券或其他对价方式（如承担债务等）取得目标企业产权，使其丧失法人资格而解散，即A+B→A。二是新设合并，两个或两个以上公司合并为一个新公司的行为，即A+B→C。2、收购(Acquisition)：指收购方用现金、债券或股票等支付工具购买被收购企业全部资产或股权，以达到控制该公司的行为。§1：并购概述

一、并购的概念并购，即M&C，是兼并与收购的903、兼并与收购的联系与区别。收购与兼并的本质是相同的，都是企业产权的买卖与有偿转让；目的都是为了决策控制权；都是若干企业资源整合；其过程体现为收购，其结果体现为控制或合并。二者的根本区别在于：兼并的最终结果是两个或两个以上公司合并为一个法人，而收购的最终结果不改变法人的数量，只改变收购企业的产权归属（收购公司全部资产情况除外），收购后通常只进行业务整合。收购大多为上市公司股票，多为恶意收购；兼并大多在非上市公司间，多为善意收购。3、兼并与收购的联系与区别。914、中国上市公司的收购形式中国证券法规定上市公司收购的形式有两种：要约收购：指收购公司以书面形式向目标公司的股东发出的收购其所持股份的要约，并按要约规定的收购条件、收购价格、收购期限及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购无须事先征求目标公司董事会、经理层同意，多为敌意收购。协议收购：指收购公司通过与目标公司的股东反复磋商，并在征得目标公司董事会、经理层同意，情况下达成协议，并按协议规定的收购条件、收购价格、收购期限用其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。收购手续繁琐，难以保护中小投资者利益。4、中国上市公司的收购形式92并购结构图大多为非上市公司；大多为上市公司善意收购；恶意收购并购结构图大多为非上市公司；大多为上市公司93按并购双方所处业务性质横向并购(HorizontalMerger)： 第1次并购浪潮主要形式，规模扩张纵向并购(VerticalMerger)： 第2次并购浪潮主要形式，产业链,产供销一体化,风险不易分散,多米诺骨牌混合并购(ConglomerateMerger)： 第3次并购浪潮主要形式，跨国公司二、并购的基本类型按并购双方所处业务性质二、并购的基本类型94购买式：一般用现金购买目标企业资产承债式：零资产兼并,承担职工安置等隐性债务。吸收股份式(换股)：直接向目标公司增发新股,以此交换目标公司原来股份。控股式：目标企业保留法人资格，兼并企业对目标企业不负连带责任，广泛应用。抵押式：将目标企业资产抵押给最大债权人,实现所有权转移。按并购的出资方式或兼并结果分类购买式：一般用现金购买目标企业资产按并购的出资方式或兼并结果95善意收购(FriendlyAcquisition)：又称“白衣骑士”，以较好报价和条件，与目标企业协商收购事宜敌意收购(HostileAcquisition)：又称“黑衣骑士”，事先未与目标企业协商,在二级市场收购狗熊拥抱(BearHug)：介于二者之间,先向目标公司提出收购协议,如接受条件优惠,否则将在二级市场进行敌意收购3、按收购动机分类善意收购(FriendlyAcquisition)：3、按96杠杆收购：LBO，成立一家空壳公司，并以目标公司资产收益作担保举债管理层收购：MBO4、按收购融资渠道分类按持股对象针对性分类要约收购：向所有股票持有人发出购买要约协议收购：收购人与上市公司特定股票持有人达成协议杠杆收购：LBO，成立一家空壳公司，并以目标公司资产收益作担971、经济协同效应论：通过并购使生产经营活动效率提高所产生的效益，整个国民经济整体资源配置因此而提高。实现规模经济：一方面，多个企业融为一体，使之管理费用、销售费用、研发费用等大大降低，从而单位产品成本得以降低；另一方面分工和专业化使经营成本最小化。 并购能使企业间优势互补；降低交易费用：并购使产业链中上下游企业间的交易活动内部化，交易费用降低。三、企业并购的基本动因1、经济协同效应论：通过并购使生产经营活动效率提高所产生的效982、财务协同效应：并购后给企业财务状况、资金状况、市场价值带来的影响并购帮助合理避税：一是调整内部转移价格,控制利润水平；二是合并财务报表，根据亏损递延条款股市中产生预期效应：市盈率低的B公司被兼并后，往往会以市盈率高的A公司为基准确定市盈率水平Q比率=资本市场价值/目标资产重置成本=购并目标企业的价格/目标资产重置成本<1购并方合算；>1新建企业合算实质：价值低估理论2、财务协同效应：并购后给企业财务状况、资金状况、市场价值带99横向兼并，减少对手纵向兼并，获得价格优势市场占有论：提高企业产品市场占有率从而提高企业对市场的控制能力企业发展论减少投资风险和成本，缩短投入产出时间有效降低进入新行业壁垒和障碍可以充分利用经验曲线效应横向兼并，减少对手市场占有论：提高企业产品市场占有率从而提高1005、企业经理人行为与代理理论前四种理论均假定：企业以利润最大化为目标经理理论以代理理论为基础,以经理人利益(非利润)动机和委代成本解释企业并购活动。内部人控制使得股东只能“以脚投票”经理人追求公司增长率而非利润率,并购使企业规模扩大,经理能够控制更大范围内资产、更多职工、产供销渠道，扩大经理权利。解决代理问题思路：一是提高经理人报酬和激励，实施员工持股计划和管理层收购；二是利用并购机制引导经理人行为：来自股东以约束现有董事会经理层权力的并购；来自经理以扩大企业规模和经理人权力为目标的并购5、企业经理人行为与代理理论101投资银行主要从两方面开展并购业务一方面帮助并购企业开展并购业务：包括寻找目标企业、并购的可行性、对并购企业估价出价、与目标公司接触、签订收购意向书、为并购做出融资安排等另一方面帮助潜在目标公司制定反收购策略，以防敌意收购，或者帮助目标公司寻找合适的买家。§2：企业并购的操作流程投资银行主要从两方面开展并购业务§2：企业并购的操作流程102聘请财务顾问确定收购方类型只看不买的顾客：看多买少市场者份额/产品系列扩展者,风险小池底渔夫：“拣便宜货者”，活跃买主战略性买主：寻求多元化并重新运用资产杠杆收购者：非常活跃的部门财务导向的收购者一、购并前策划阶段聘请财务顾问一、购并前策划阶段103评估企业扩张风险和选择合适交易规模风险类型：经营风险:被收购企业并购后并不及预期多付风险:高价收购使买主难获满意回报财务风险:举债收购制约经营和偿债能力交易规模：最小规模：买主市值的5%~10%规模上限为40%，为此必须考虑：支付能力、管理层经验、风险承受意愿评估企业扩张风险和选择合适交易规模104筛选目标企业(物色并购目标)并购准则，从实用角度交易杀手(dealkiller)准交易杀手(probabledealkiller)重要非必要(highdescribe)主要经营筛选事项卖方行业的长期趋势卖方的商业计划与现实主要产品及其被淘汰的可能性现实及潜在的竞争程度(进入壁垒及竞争程度)筛选目标企业(物色并购目标)105主要客户:收购后维持现有客户的可能性，主要客户对销售人员的忠诚度协同:买方能否在销售额不变的程度下降低成本，提高销售额可能性技术营销和分销雇员报酬与福利反垄断法卖方及其管理层的声望政府监管环境及法律事项主要客户:收购后维持现有客户的可能性，主要客户对销售人员的忠106对并购公司进行估价和出价(重组定价理论）确定价格的定量模型现金流折现法；市盈率定价法；市场价值法（股票市值法、并购市值法、账面价值法）；杠杆收购法(完全用债务提供支持的企业收购)；资产分析法（分散加总定价法：有形资产总值减债务后的净收入；实物资产价值：有形资产的市场价值；清算价值：目标公司的最低实际价值）确定价格的定性因素经营因素：与特定时期的特定公司有关财务因素：并购能力、融资能力、清债能力、资本成本、交易时机等定价综合考虑：定性与定量结合后的定价区间对并购公司进行估价和出价(重组定价理论）107收购部分股份进入公司董事会

通常达30%就应发出收购要约进行全面收购与目标公司接触（发出收购要约）善意收购优点：易接触公司实质(非公开信息);商谈核心职员雇用合同;谈判处于有利地位敌意收购优点：股东与管理层意见分歧缺点：非公开信息及高管人员抵制狗熊拥抱强制执行与善意、事先通知与恶意相区别二、购并方案(计划的执行阶段)收购部分股份进入公司董事会二、购并方案(计划的执行阶段)108目标公司股东对收购要约的接收和批准（签订收购意向书)尽职调查和谈判融资现金式：速度快,权益未被稀释,但须交税普通股:节省现金和税收,但迟缓、成本不定、适合善意收购优先股(可转换优先股):很少使用兼具普通股和债券的弱点可转换债券:成本低、权益稀释滞后、税前支付,不常见综合方式（现金、股票、优先股、可转债的综合搭配）目标公司股东对收购要约的接收和批准（签订收购意向书)109签署法律文件陈述和担保：提供信息、提供保护、提供基础保证条款（从签约到结盘）:保证不作为：防止卖方行为改变；保证作为;结盘条件：陈述担保是真实的，保证条款及协议重要事项均已完成赔偿条件：保障买方利益正式购并协议签署尚需董事会及股东大会批准涉及重要行业重大事项须向政府部门审批国有股权转让须经财政部审批上市公司收购尚需披露讯息签署法律文件110成立整合小组 双方公司管理者在内的国度小组或专家小组整合内容改组董事会和管理层调整公司经营战略、调整资源配置和业务整合人员整合(包括人员安排和激励机制）文化融合做好对外公关:包括 公司客户、当地政府、行业主管、新闻媒体、二级市场三、兼并收购后（整合阶段）成立整合小组三、兼并收购后（整合阶段）111公司并购操作程序聘请财务顾问确定买主类型评估企业风险选择合适交易规模筛选目标企业估价和出价(收购部分股份）与目标公司接触(进入公司董事会)签订收购意向书尽职调查与谈判融资签订法律文件兼并收购后的整合(成立整合小组)公司并购操作程序聘请财务顾问112股份回购(目标公司回购自己的股票)用现金回购股票发行债券优先股或其他组合以回收股票结果:股价上升、流通股减少、管理层控股比例提高互相持股优点：选择一家关系友好或密切的公司，双方互换股份或持有一定比例股权，以防止第三方收购缺点：占用资源及减少营运资金、多米骨牌效应、一方收购另一方也面临收购危险§3：企业反并购操作策略

一、调整公司股本结构股份回购(目标公司回购自己的股票)§3：企业反并购操作策略

113保护董事会成员利益董事会轮选制：延迟收购方掌控控制权超多数规定：增加收购难度累计投票法:投票人可将选票全部投于一人,而普通投票法容易为大股东所控制保护公司经理人员的利益金保护伞:丰厚的解职金和股票期权兑现可能诱导管理层低价出售企业伤害股东利益保护公司普通员工利益锡保护伞（数月或数年的工资补偿）养老金保护伞员工持股计划二、调整公司股本结构保护董事会成员利益二、调整公司股本结构114出售皇冠资产：公司中经营最好的子公司资产或业务焦土政策：如用现金或举债高价收购无利可图的资产公司分拆或上市策略调整资本结构：派发红利、红股、转赠股份或配售股份管理层收购(MBO)三、公司自身进行并购重组出售皇冠资产：公司中经营最好的子公司资产或业务三、公司自身进115股份购买权计划 猎物公司向股东配发的一用权力，在公司遭到恶意收购时，以半价购买猎物公司或猎手公司股票。前者成向内翻转型毒丸,后者成向外翻转型毒丸。票据购买权计划 股东可以将股票转化成优先受偿权的债券，大幅度改善公司负债结构。其他毒丸手段，如有毒股票（被赋予了更大的投票权），优先股也可参与表决毒丸术是行之有效的反收购策略，但其合法性遭到质疑四、设置毒丸防御计划股份购买权计划四、设置毒丸防御计划116白护卫(WhiteSquire