第章公司重组破产和清算3

第13章公司重组、破产和清算第1节公司重组第2节财务预警第3节破产重组第4节企业清算2023/1/41第1节公司重组一、公司重组的概念二、资产剥离三、公司分立四、股权出售2023/1/42一、公司重组的概念公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公司的资源进行重新组合和优化配置的活动。公司重组有广义与狭义之分，广义的公司重组包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。

2023/1/43二、资产剥离1.资产剥离的概念是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售给其他的经济主体，以获得现金或有价证券的经济活动。2.资产剥离的原因盈利状况欠佳经营业务不符合公司的发展规划负协同效应资本市场的因素增加现金流入量被动剥离2023/1/443.资产剥离的财务估价估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。确定被剥离部门或资产所适用的折现率。计算现值。计算被剥离部门的价值。被剥离部门的价值可用下面的公式计算：2023/1/45三、公司分立1.公司分立的概念是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济行为。2.公司分立的原因提高公司运营效率避免反垄断诉讼防范敌意收购财富效应2023/1/463.公司分立的程序（1）提出分立的意见。（2）制定分立重组计划。（3）签订分立协议。（4）股东大会通过分立重组决议。（5）办理分立登记手续。4.公司分立的财务可行性分析可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价值并进行比较。只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司价值，公司分立方案才是可行的。2023/1/47例13-1甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研究决定，将公司分立为乙和丙两个公司。经过预测，分立前甲公司今后10年经营活动产生的现金净流量的现值，即公司价值为14560万元；分立后乙和丙两个公司今后5年的各年现金净流量如表13-1所示。从第6年起，乙公司每年的现金净流量为850万元，丙公司每年的现金净流量为900万元。假定市场利率为10%。在分立过程中没有分立费用。2023/1/48分立后乙公司和丙公司的价值计算如下：V=1080×0.909＋1220×0.826＋1320×0.751＋1450×0.683＋1550×0.621＋1750×5.867×0.621=11309.62（万元）比较分立前后公司价值可知，分立前甲公司价值为14560万元，比分立后多3250.38万元，因此该公司分立方案在财务上是不可行的。2023/1/49四、股权出售股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售给其他投资者。与资产剥离相比，资产剥离出售的是公司的资产或部门而非股份，而股权出售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或部分股份。股权出售的动机与资产剥离交易基本相同，所产生的效应也相近2023/1/410第2节财务务预警一、财务务危机的的含义二、财务务危机产产生的原原因三、财务务危机的的征兆四、财务务危机的的预警2022/12/2511一、财务务危机的的含义财务危机机指的不不是企业业的经济济失败，，而是指指企业的的财务失失败。财务危机机，也可可称为财财务困境境或财务务失败，，是指企企业由于于现金流流量不足足，无力力偿还到到期债务务，而被被迫采取取非常措措施的一一种状态态。经营失败败包括经经济失败败和财务务失败经济失败败指亏损损或盈利利低于预预期；财财务失败败指无法法偿还到到期债务务。2022/12/2512二、财务务危机产产生的原原因1.邓白氏的的调查2.财务危机机的成因因3.财务危机机的形成成过程2022/12/25131.邓白氏氏的调调查（邓白白氏：：全球球著名名商业业信息息服务务公司司D&BDnn&Bradstreet)企业发发生财财务危危机的的原因因固然然多种种多样样，但但缺乏管管理经经验和和管理理无能能应是是主要要原因因。虽然然外部部环境境可能能是企企业倒倒闭的的原因因之一一，例例如，，2008年的全全球经经济下下滑的的背景景下，，我国国外贸贸企业业盈利利状况况大幅幅恶化化，有有许多多企业业陷入入财务务危机机之中中，但但是，，管理理水平平高、、具有有创新新能力力、对对市场场反应应迅速速、财财务状状况稳稳健的的企业业依然然可以以生存存下来来，甚甚至可可以提提高市市场占占有率率。2022/12/2514邓白氏氏收购购罗维维互动动部分分股权权2009年7月6日全全球著著名的的商业业信息息服务务机构构邓白白氏今今天宣宣布收收购中中国领领先的的数据据库营营销机机构罗维互动大大部分分股权权，邓邓白氏氏与罗维互动在在中国国达成成战略略合作作伙伴伴关系系，通通过双双方强强势品品牌的的联合合，为为广大大中国国客户户提供供一站站式精精心整整合的的销售售及市市场拓拓展方方案。。根据本本次收收购协协议，，邓白白氏与与华夏夏信用用合资资的公公司华华夏邓邓白氏氏中国国将把把其原原有销销售及及市场场拓展展方案案业务务整合合到罗维互动，，从而而使得得罗维互动成成为中中国能能够满满足B2B和B2C市场客客户需需求的的专业业公司司。罗维互动将将更名名为““上海海罗维邓白氏氏营销销服务务有限限公司司”，，简称称“罗维邓白氏氏2022/12/25152.财务危危机的的成因因企业管管理结结构存存在缺缺陷会计信信息系系统存存在缺缺陷面对经经营环环境的的变化化，企企业不不能及及时采采取恰恰当的的应对对措施施制约企企业对对环境境变化化作出出反应应的因因素过度经经营开发大大项目目高财务务杠杆杆常见的的经营营风险险2022/12/25163.财务危危机的的形成成过程程财务危危机潜潜伏期期财务危危机发发作期期财务危危机恶恶化期期财务危危机实实现期期四个阶阶段的的界限限并不不是截截然清清晰的的，财财务危危机是是一个个长期期的发发展过过程。。企业业应当当在财财务危危机第第一阶阶段尽尽早采采取预预防措措施。。2022/12/2517三、财财务危危机的的征兆兆1.财务指指标的的征兆兆2.会计报报表的的征兆兆3.经营状状况的的征兆兆4.其他方方面的的征兆兆2022/12/25181.财务指指标的的征兆兆现金流流量存货异异常变变动销售量量的非非预期期下降降利润严严重下下滑平均收收账期期延长长偿债能能力指指标恶恶化2022/12/25192.会计报表的的征兆从利润表看看从资产负债债表看2022/12/2520如何判断公公司已成为为了财务危危机公司，，主要由三三种方法：：（（1）第一种方方法是看税税前利润，，如果税前前利润连续续两年亏损损，且亏损损额并没有有大幅度降降低，亏损损在累积，，则该公司司已经进入入了危险区区域。（（2）第二种方方法是看公公司的经营营借款与应应付票据等等经营债务务的情况。。如果公司司的经营借借款与经营营债务已经经超过了月月平均销售售额的四倍倍以上，那那么该公司司已处于危危险状态（（4倍这一数值值为参考数数值，应根根据行业特特性及企业业具体情况况而定）。。（（3）第三种情情况是看短短期借款、、长期借款款以及企业业债券的总总额。如果果总额已超超过月平均均销售额的的四倍以上上，那么该该公司已处处于危险状状况。2022/12/25213.经营状况的征征兆盲目扩大企业业规模企业信誉不断断降低关联企业趋于于倒闭产品市场竞争争力不断减弱弱无法按时编制制会计报表2022/12/25224.其他方面的征征兆企业人员大幅幅度变动往往往也是危机的的征兆之一。。企业信用等级级降低、资本本注销、企业业主要领导人人的反常行为为、组织士气气低落、注册册会计师出具具保留意见的的审计报告等等，也是企业业财务危机发发生的征兆。。2022/12/2523四、财务危机机的预警1.定性分析法2.单变量预警模模型3.多变量预警模模型2022/12/25241.定性分析法定性分析法是是通过对企业业的经济环境境、经营状况况和财务状况况的判断与分分析，预测企企业发生财务务危机的可能能性。定性分析法主主要从经济环环境、经营状状况和财务状状况三个方面面进行财务预预警分析。2022/12/25252.单变量预警模模型单变量预警模模型是指运用用单一变数、、个别财务比比率来进行财财务预警。单变量模型有有以下缺点：：企业的财务状状况不可能通通过单一财务务比率就可以以完全掌握单变量的研究究未能对所产产生的结果做做进一步解释释没有考察所有有变量之间的的相关程度。。受到行业区别别、通货膨胀胀、地区区别别、虚假会计计信息的影响响。不能具体证明明公司可能破破产或何时破破产。2022/12/25263.多变量预警模模型多变量预警模模型：Z计分模型当Z值大于2.99时，说明企业业在短期内不不会出现破产产当Z值小于1.81时，企业破产产的可能性非非常高Z值介于1.81和2.99之间时，属于于“未知区域域”或“灰色色区域”，说说明企业的财财务状况不稳稳定，较难估估计企业破产产的可能性。。2022/12/2527第3节破产重组组一、企业破产产的基本概念念二、破产程序序三、企业重整整四、债务和解解2022/12/2528一、企业破产产的基本概念念1.企业破产破产是以法定定事实的存在在为前提破产是清偿债债务的法律手手段破产必须由法法院受理，并并由法院指定定管理人2.破产界限（1）企业法人不能清偿到期期债务，并且资产不不足以清偿全全部债务或者者明显缺乏清清偿能力的。。（2）企业法人有有前款规定情情形，或者有有明显丧失清清偿能力可能能的。2022/12/25291.企业破产企业破产是市市场经济条件件下的一种客客观经济现象象，它是指企企业在市场竞竞争中，由于于各种原因不不能清偿到期期债务，通过过重整、和解解或者清算等等法律程序，，使得债权债债务关系依据据重整计划或或者和解协议议得以调整，，或者通过变变卖债务人财财产，使得债债权人公平受受偿。2022/12/25302.破产界限破产界限是指指法院据以宣宣告债务人破破产的法律标标准，在国际际上称为法律律破产原因。。我国《破产法》规定的破产界界限企业法人不能能清偿到期债债务，并且资资产不足以清清偿全部债务务或者明显缺缺乏清偿能力力的。企业法人有前前款规定情形形，或者有明明显丧失清偿偿能力可能的的。2022/12/2531二、破产程序序破产程序重整重组成功重组失败，进行破产清算和解和解成功和解失败，进行破产清算破产清算2022/12/2532三、企业重整整1.重整申请2.重整计划的制制定和批准3.重整计划的执执行4.重整程序的终终止2022/12/2533四、债务和解解1.债务和解的方方式2.债务和解的条条件3.债务和解的程程序2022/12/25341.债务和解的方方式以资产清偿债债务可以缓解债务务人的财务压压力，有助于于债务人摆脱脱困境，并且且债务人可以以由此得到债债务重组收益益。债权转为股权权实际上改变了了负债企业的的资本结构，，也减轻了债债务人的债务务负担。修改债务条件件主要是为了减减轻债务人的的债务负担，，使其尽快摆摆脱困境。2022/12/25352.债务和解的条条件债务人长期不不能支付债务务债权人和债务务人都同意通通过债务和解解方式解决债债务问题债务人必须有有恢复正常经经营的能力，，并具有良好好的道德信誉誉社会经济环境境有利于债务务人经整顿后后走出困境2022/12/25363.债务务和和解解的的程程序序提出出申申请请企业业进进行行债债务务和和解解应应由由债债务务人人向向法法院院提提出出申申请请。。签订订债债务务和和解解协协议议债务务人人提提出出的的债债务务和和解解协协议议草草案案须须经经债债权权人人会会议议表表决决通通过过。。债务务和和解解程程序序的的终终止止自和和解解协协议议执执行行完完毕毕时时起起，，债债务务人人不不再再承承担担清清偿偿责责任任，，债债务务和和解解程程序序顺顺利利终终止止。。2022/12/2537第4节企企业业清清算算一、、企企业业清清算算的的概概念念二、、破破产产清清算算的的程程序序三、、破破产产财财产产的的界界定定四、、破破产产债债权权的的界界定定与与确确认认五、、破破产产费费用用和和共共益益债债务务六、、破破产产财财产产的的分分配配2022/12/2538一、、企企业业清清算算的的概概念念企业业清清算算是是企企业业在在终终止止过过程程中中，，为为终终结结现现存存的的各各种种经经济济关关系系，，对对企企业业的的财财产产进进行行清清查查、、估估价价和和变变现现，，清清理理债债权权和和债债务务，，分分配配剩剩余余财财产产的的行行为为。。2022/12/2539二、、破破产产清清算算的的程程序序1.提出出破破产产申申请请2.法院院受受理理破破产产申申请请3.指定定破破产产管管理理人人4.债权权人人申申报报债债权权5.召开开债债权权人人会会议议，，选选举举债债权权人人委委员员会会6.法院院宣宣告告债债务务人人破破产产7.处置置破破产产财财产产8.分配配破破产产财财产产9.终结结破破产产程程序序2022/12/2540三、、破破产产财财产产的的界界定定破产产财财产产，，是是指指依依法法在在破破产产宣宣告告后后，，可可依依破破产产程程序序进进行行清清算算和和分分配配的的破破产产企企业业的的全全部部财财产产。。破产产财财产产的的构构成成条条件件是是：：第一一，，必必须须是是破破产产企企业业法法人人可可以以独独立立支支配配的的财财产产；；第二二，，必必须须是是在在破破产产程程序序终终结结前前属属于于破破产产企企业业的的财财产产；；第三三，，必必须须是是依依照照破破产产程程序序可可以以强强制制清清偿偿债债务务人人的的财财产产。。2022/12/2541四、、破破产产债债权权的的界界定定与与确确认认破产产债债权权可可分分为为优优先先破破产产债债权权和和普普通通破破产产债债权权对破破产产人人的的特特定定财财产产享享有有担担保保权权的的权权利利人人，对对该该特特定定财财产产享享有有优优先先受受偿偿的的权权利利，，该该部部分分债债权权为为优优先先破破产产债债权权。。普通通破破产产债债权权是是在在破产产宣宣告告前前成成立立的，，对对破破产产人人发发生生的的，，依依法法在在规规定定的的申申报报期期内内申申报报确确认认，，并并且且只只能能通通过过破破产产程程序序由由破破产产财财产产中中得得到到公平平清清偿偿的的债债权权。破产产债债权权的的确确认认标标准准（（共共8条））2022/12/2542五、破产费用用和共益债务务1.破产费用是指在破产案案件中，为破破产债权人的的共同利益而而支出的费用用。2.共益债务是指在破产程程序中为全体体债权人共同同利益所负担担的各种债务务的总称。2022/12/25431.破产费用破产费用是指指在破产案件件中，为破产产债权人的共共同利益而支支出的费用。。法院受理破产产申请后发生生的下列费用用为破产费用用：破产案件的诉诉讼费用。管理、变价和和分配债务人人财产的费用用。管理人执行职职务的费用、、报酬和聘用用工作人员的的费用。2022/12/25442.共益债务共益债务，是是指在破产程程序中为全体体债权人共同同利益所负担担的各种债务务的总称。法院受理破产产申请后发生生的下列债务务为共益债务务：因管理人或者者债务人请求求对方当事人人履行双方均均未履行完毕毕的合同所产产生的债务。。债务人人财产产受无无因管管理所所产生生的债债务。。因债务务人不不当得得利所所产生生的债债务。。为债务务人继继续营营业而而应支支付的的劳动动报酬酬和社社会保保险费费用以以及由由此产产生的的其他他债务务。管理人人或者者相关关人员员执行行职务务致人人损害害所产产生的的债务务。债务人人财产产致人人损害害所产产生的的债务务。2022/12/2545六、破破产财财产的的分配配破产财财产在在优先先清偿偿破产产费用用和共共益债债务后后，依照照下列列顺序序清偿偿：破产人人所欠欠职工工的工工资和和医疗疗、伤伤残补补助、、抚恤恤费用用，所所欠的的应当当划入入职工工个人人账户户的基基本养养老保保险、、基本本医疗疗保险险费用用，以以及法法律、、行政政法规规规定定应当当支付付给职职工的的补偿偿金。。破产人人欠缴缴的除除前项项规定定以外外的社社会保保险费费用和和破产产人所所欠税税款。。普通破破产债债权。。在破产产财产产清偿偿时，，前一一顺序序的债债权得得到全全额偿偿还之之前，，后一一顺序序的债债权不不予清清偿。。破产产财产产不足足以清清偿同同一顺顺序的的求偿偿权的的，应应当按按照比比例分分配。。2022/12/2546通用汽汽车破破产方方案细细节遭遭到曝曝光据报道道，在在6月1日大限限之前前，美美国财财政部部正指指导通通用汽汽车制订申申请破破产保保护的的框架架工作作。据悉，，在通通用申申请破破产后后，一一个被被提及及多次次候选选方案案是透透过成成立““新通通用””购买买原先先通用用优良良的资资产，，而一一些普普通资资产以以及要要剥离离的品品牌、、医疗疗方面面的负负担则则“打打包